ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57079/2021

13 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     06 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Третьяковой Н.О.

судей  Загараевой Л.П., Згурской М.Л.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 10.02.2020 

от ответчика (должника): не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27072/2022) ООО "Торгово-промышленное предприятие "Технодекор" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 по делу № А56-57079/2021 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ООО "Торгово-промышленное предприятие "Технодекор"

к  ФИО3;   ФИО4 (умер 29.11.2021); ФИО5

 

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленное предприятие "Технодекор", адрес: 428020, 

<

...>, литера Б, помещение 12, ОГРН: 

<

***>, (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании 320 539,89 рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности «Чебоксарские двери» (ИНН 

<

***>).

В качестве соответчиков в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд привлек к участию в деле ФИО6, ФИО5.

Решением суда от 30.06.2022 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не дал оценки доводам истца о недобросовестности и неразумности действий ответчиков, повлекших ликвидацию юридического лица.

В настоящем судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, своих представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с июля 2018 года по март 2019 между истцом и ООО «Чебоксарские двери» были заключены договора купли-продажи.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2019 по делу № А56-83390/2019 с ООО «Чебоксарские двери» в пользу ООО "Торгово-промышленное предприятие "Технодекор" взыскана задолженность в размере 320 539,82 руб.

28.09.2020 ООО «Чебоксарские двери» исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) от 08.08.2001.

С 19.09.2018 по 30.04.2019 генеральным директором ООО «Чебоксарские двери» являлся ФИО3, с 07.06.2018 по 17.05.2019 – ФИО5, на момент исключения – ФИО6

Общество "ТПП "Технодекор", ссылаясь на неисполнение ООО «Чебоксарские двери» обязательства вследствие недобросовестных и неразумных действий генеральных директоров, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ФИО3, ФИО5, ФИО6 к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, указав на необоснованность заявленных требований, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что отказывая  в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Суд первой инстанции, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитал не доказанной истцом совокупность условий для привлечения руководителей ООО «Чебоксарские двери» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Чебоксарские двери».

В обоснование исковых требований истец сослался на фактическое прекращение деятельности ООО «Чебоксарские двери» в связи с противоправными действиями его контролирующих лиц, выразившихся в том, что они с целью снятия с себя личной ответственности в период своей деятельности намеренно не осуществляли расчеты по хозяйственным сделкам и налогам, перевели организацию с долгами на номинальных руководителей с целью последующего ее исключения из ЕГРЮЛ по инициативе ИФНС.

Вместе с тем, указанные доводы носят предположительный характер, не подтверждены документально, в связи с чем, правомерно отклонены судом первой инстанции. 

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Вместе с тем, доказательства совершения ответчиками намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств, не представлены, равно как и доказательства наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства ООО «Чебоксарские двери».

Наличие у ООО «Чебоксарские двери» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков как его руководителей в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Вопреки доводам подателя жалобы, несмотря на то, что законом не предусмотрена обязанность кредитора информировать регистрирующий орган о наличии у юридического лица неисполненных обязательств, Общество, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, исходя из положений пункта 2 статьи 1, статьи 9 ГК РФ могло и должно было предпринять меры к предотвращению исключения из ЕГРЮЛ сведений о должнике, в частности путем направления в регистрирующий орган заявления в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ о нарушении своих прав и законных интересов в случае исключения общества из реестра как недействующего юридического лица. Общество также не воспользовалось своим правом на подачу заявления о признании ООО «Чебоксарские двери» несостоятельным (банкротом).

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к субсидиарной ответственности руководителей юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности.

   При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ Общества, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Учитывая, что при рассмотрении дела суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства, всесторонне и полно исследовав представленные сторонами доказательства, не допустил нарушений норм материального права и процессуального права, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 по делу №  А56-57079/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

 

Судьи

Л.П. Загараева

 М.Л. Згурская