Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-281941/23-127-2280

08 июля 2024 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судья – Кантор К.А. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Алибековой А.Р.

рассматривает дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПИЦЦА РЕСТОРАНТС" 129110, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, ОЛИМПИЙСКИЙ ПР-КТ, Д. 16, СТР. 5, ПОМЕЩ. 3/1/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2012, ИНН: 

<

***> к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕХ ТЕСТА" 129090, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, БОЛЬШАЯ СПАССКАЯ УЛ., Д. 29, ПОМЕЩ. 1/3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.04.2023, ИНН: 

<

***> 

Третьи лица: 

- Компания Fidesrus B.V. (Фидесрус Б.В.) Регистрационный номер: 55862004; 

- ФИО9 Тоджиддин 

- КФХ ФИО2 ИНН 

<

***>; 

- временный управляющий ООО "ПИЦЦА РЕСТОРАНТС" ФИО3. о признании договора недействительным, признании недействительным соглашения, о применении последствий недействительности в виде признания отсутствующим права залога . и приложенные к исковому заявлению документы 

при участии: 

от истца – ФИО4 (директор)

от ответчика – Пак Н.В. по дов. От 09.02.2024 г.

третьи лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Иск  заявлен о признании недействительным краткосрочного договора субаренды нежилого помещения №1005 от 10.05.2023 г. и дополнительное соглашение к нему от 01.06.2023г, заключенные между ООО Пицца Ресторантс и ООО Цех теста; признании недействительным соглашения о залоге оборудования и об удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке от 08.09.2023г., заключенного в рамках договора субаренды нежилого помещения №1005 от 10.05.2023г. между ООО Пицца Ресторантс и ООО Цех теста; применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим права залога ООО Цех теста, признания недействительной и аннулирования записи (сведений) Реестра уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты о залоге, внесённой на основании уведомления о возникновении залога №2023-008-730340-301, зарегистрированного 22.11.2023г., в отношении следующего имущества:

1.Установка для подачи муки в производство, 1шт. 2.Автоматическая мойка для пластиковых поддонов Numafa ECM Q 4.4, 1 шт. 3.Холодильное оборудование , 1шт. 4. Тестоокруглитель AllRound Benier, 1шт. 5.Одномачновый дежеопрокидыватель, сечение мачты 150*150, 1шт. 6.Генератор ледяной воды Red Contact 14, 1шт. 7.Металлодетектор Fortress Stealth 350*150, 1шт. 8.Конвейер прямой для пустой тары от таромоечной машины до устройства по перевороту, 1шт. 9.Спитальная тестомесительная машина мод.SPI 400 AV 1, 1шт. 10.Термопринтер Avery Dennison Pathfinder мод.6032, 1шт. 11. Термопринтер Avery Dennison Pathfinder мод.6032, 1шт. 12.Конусный округлитель Allround, Benier, South-Nord, 1шт. 13.Весы низкопрофильные PUA-579-Е600, 1шт. 14. Дополнительная дежа для тестомесильной машины мод.SPI 400AV, 1шт. 15. Тестоделитель шнекового типа Vemag VDD807-HP20E, 1шт. 16. Термопринтер Avery Dennison Pathfinder мод.6032, 1шт. 17. Термопринтер Avery Dennison Pathfinder мод.6032, 1шт. 18. Термопринтер Avery Dennison Pathfinder мод.6032, 1шт.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в натуре ООО Цех теста в пользу ООО Пицца Ресторантс оборудования, поименованного в соглашении о залоге оборудования и об удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке от 08.09.2023 г.

Определением от 15.02.2024 г. к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Компания Fidesrus B.V. (Фидесрус Б.В.) Регистрационный номер: 55862004; Шарипова Тоджиддина, КФХ ФИО2 ИНН 

<

***>; временного управляющего ООО "ПИЦЦА РЕСТОРАНТС" ФИО3.

Представитель истца изложил правовую позицию, исковые требования поддерживает в полном объеме.

Представитель ответчика изложил правовую позицию, против удовлетворения исковых требований возражает.

Суд, с учётом изложенных сторонами обстоятельств, в соответствии с имеющимися в материалах дела доказательствами пришёл к следующим выводам.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 01.07.2021г. между КФХ ФИО5 (арендодатель, КФХ) и ООО Пицца Ресторантс (арендатор, Общество) в лице генерального директора ФИО6 заключён долгосрочный договор аренды нежилого помещения №20, согласно которому Арендодатель обязуется передать, а Арендатор принять во временное возмездное пользование (аренду) помещение, общей площадью 1259кв.м. 

Помещение находится в здании с кадастровым №50:10:0020902:105 по адресу: 

<

...> кв. Черкизово, вл.2. 

Помещение в здании расположено: корпус 4,6; эт.1 (п.1.1 договора). 

За пользование Помещением Арендатор ежемесячно уплачивает Арендодателю арендную плату, состоящую из постоянной и переменной составляющих. 

Постоянная составляющая арендной платы за период с первого месяца аренды по одиннадцатый месяц аренды включительно составляет 560 000 руб. (п.3.1.1 договора). Размере переменной составляющей арендной платы определяется исходя из объема фактически поданных и отведённых от Арендатора коммунальных ресурсов по тарифам снабжающих Здание организаций (п.3.1.3 договора). 

В качестве гарантии надлежащего исполнения Арендатором своих обязательств, последний обязан перечислить Арендодателю обеспечительный платеж в сумме 250 000руб. (п.3.6.1 договора).

При невнесении Арендатором арендной платы и иных платежей, предусмотренных договором, в установленные договором сроки, Арендодатель имеет право потребовать уплаты пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки (п.4.2 договора). 

01.07.2021г. сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения от КФХ Обществу.

Арендодателем в адрес Арендатора направлено уведомление №30 от 26.07.2022г. о наличии задолженности, в т.ч. по указанному договору. Арендодателем в адрес Арендатора повторно направлено уведомление №31 от 01.08.2022г. о наличии задолженности, в т.ч. по указанному договору. 

Данное уведомление со стороны Арендатора получено 01.08.2022г. гр. ФИО7 

В последующем, Обществом было получено уведомление №21 от 26.04.2023г. об отказе от исполнения долгосрочного договора аренды нежилого помещения №20 от 01.07.2021г. со стороны правопреемника КФХ ФИО5 – КФХ ФИО2 

Дата расторжения договора - 05.05.2023г. 31.05.2023г. сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения от Общества в КФХ. 

10.05.2023г. между ООО Цех Теста (арендатор) в лице генерального директора ФИО8 и ООО Пицца Ресторантс (субарендатор) в лице генерального директора ФИО6 заключён краткосрочный договор субаренды нежилого помещения №1005, согласно которому Арендатор обязуется передать, а Субарендатор принять во временное возмездное пользование (аренду) часть здания, общей площадью 1259кв.м. Помещение находится в здании с кадастровым №50:10:0020902:105 по адресу: 

<

...> кв.Черкизово, вл.2. 

Помещение в здании расположено: корпус 4,6; эт.1 (п.1.1 договора). Помещение принадлежит Арендатору на праве договора аренды 1005 от 10.05.2023г. (п.1.2 договора).

За пользование Помещением Субарендатор ежемесячно уплачивает Арендатору арендную плату, состоящую из постоянной и переменной составляющих. 

Постоянная составляющая арендной платы за период с первого месяца аренды по одиннадцатый месяц аренды включительно составляет 1 384 900 руб. (п.3.1.1 договора).

Размер переменной составляющей арендной платы определяется исходя из объема фактически поданных и отведённых от Арендатора коммунальных ресурсов по тарифам снабжающих Здание организаций (п.3.1.3 договора).

В качестве гарантии надлежащего исполнения Субарендатором своих обязательств, последний обязан перечислить Арендатору обеспечительный платеж в сумме 1 384 900 руб. (п.3.6.1 договора). 

01.06.2023г. сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения от ООО Цех теста в пользование ООО Пицца Ресторантс. 

01.06.2023г. между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору субаренды №1005 от 10.05.2023г., в котором стороны договорились, помимо прочего, о следующем:

1)изложить п.3.1.1 договора в следующей редакции: «Постоянная составляющая арендной платы за период с первого месяца аренды по одиннадцатый месяц аренды включительно составляет 3 500 000 руб. 

2)изложить п.3.6.1 договора в следующей редакции: «В качестве гарантии надлежащего исполнения Субарендатором своих обязательств, последний обязан перечислить Арендатору обеспечительный платеж в сумме 3 500 000 руб.» 

3) п.4.2 договора изложить в следующей редакции: «При невнесении Арендатором арендной платы и иных платежей, предусмотренных договором, в установленные договором сроки, Арендодатель имеет право потребовать уплаты пени в размере 1,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки». 

4.дополнить раздел 4 договора, п.4.11 следующего содержания: «В случае нарушения Субарендатором любого из положений п.п.3.1.1, 3.1.3, 3.2, 3.6.1 настоящего договора, Субарендатор выплачивает Арендатору штрафную неустойку в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей за каждый факт нарушения». 

08.09.2023г. между Арендатором (он же – Залогодержатель) в лице генерального директора ФИО7 и Субарендатором (он же – Залогодатель) в лице генерального директора Шарипова Тоджиддина заключено соглашение о залоге оборудования и удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке. 

В соответствии с заключённым Сторонами договором субаренды нежилого помещения №1105 от 10.05.2023г. (далее - Основной договор), Залогодатель должен оплатить Залогодержателю задолженность по арендным платежам за период с 01.06.2023г. по 30.09.2023г. в размере 11 960 400руб., а также штрафы и неустойки по Основному договору за период с 06.06.2023г. по 08.09.2023г. в размере 9 465 078руб. (п.1 Соглашения).

По состоянию на 08.09.2023г. общая сумма обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по Основному договору составляет 21 425 478 руб.

Согласно п.4 Соглашения, в силу заключенного Сторонами основным договором, а также в соответствии со ст.349, 359 Гражданского кодекса РФ удовлетворение возможных требований Залогодержателя к Залогодателю по Основному договору обеспечивается следующим движимыми имуществом в количестве 18 единиц:

1.Установка для подачи муки в производство, 1шт. 2.Автоматическая мойка для пластиковых поддонов Numafa ECM Q 4.4, 1 шт. 3.Холодильное оборудование , 1шт. 4. Тестоокруглитель AllRound Benier, 1шт. 5.Одномачновый дежеопрокидыватель, сечение мачты 150*150, 1шт. 6.Генератор ледяной воды Red Contact 14, 1шт. 7.Металлодетектор Fortress Stealth 350*150, 1шт. 8.Конвейер прямой для пустой тары от таромоечной машины до устройства по перевороту, 1шт. 9.Спитальная тестомесительная машина мод.SPI 400 AV 1, 1шт. 10.Термопринтер Avery Dennison Pathfinder мод.6032, 1шт. 11. Термопринтер Avery Dennison Pathfinder мод.6032, 1шт. 12.Конусный округлитель Allround, Benier, South-Nord, 1шт. 13.Весы низкопрофильные PUA-579-Е600, 1шт. 14. Дополнительная дежа для тестомесильной машины мод.SPI 400AV, 1шт. 15. Тестоделитель шнекового типа Vemag VDD807-HP20E, 1шт. 16. Термопринтер Avery Dennison Pathfinder мод.6032, 1шт. 17. Термопринтер Avery Dennison Pathfinder мод.6032, 1шт. 18. Термопринтер Avery Dennison Pathfinder мод.6032, 1шт.

Покупная цена Предмета залога составляет 19 756 740 руб. (без НДС).

В адрес ООО Пицца Ресторантс направлена претензия от 16.10.2023г., в которой ООО Цех теста в лице генерального директора ФИО7 содержится требование об оплате задолженности по договору субаренды №1005 от 10.05.2023г. в размере 32 057 906 руб. по состоянию на 16.10.23 г.

Совместно с претензией, поступило уведомление от 16.10.2023г. о расторжении указанного договора субаренды, где ООО Цех теста сообщает о расторжении договора в одностороннем порядке с 19.10.2023г.

Согласно сервису «Реестр уведомлений о залоге движимого имущества», размещённому на сайте Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestr-zalogov.ru/search),20.11.2023г.Ответчиком зарегистрирован залог на указанное выше оборудование (уведомление №2023-008-720431-959 от 20.11.23), основание возникновения залога – соглашение о залоге оборудования и об удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке от 08.09.2023г. 21.11.2023г. данное уведомление исключено из реестра. 22.11.2023г. Ответчиком вновь зарегистрирован залог на указанное выше оборудование (уведомление №2023-008-730340-301 от 22.11.23).

Истец полагает, что договор субаренды №1005 от 10.05.2023г, дополнительное соглашение от 01.06.2023г. к договору субаренды №1005 от 10.05.2023г., а также соглашение о залоге оборудования и удовлетворении требований залогодержателя во внесудебном порядке от 08.09.2023г., заключенное в рамках договора субаренды №1005 от 10.05.2023г., являются недействительными сделками, по следующим основаниям.

С июля 2021г. по май 2023 г. ООО Пицца Ресторантс арендовало помещение напрямую у Арендодателя – КФХ ФИО2 Данные правоотношения носили долгосрочный характер, были направлены на осуществление ООО Пицца Ресторанст своей хозяйственной деятельности, а именно указанное помещение использовалось для изготовление теста.

С мая 2023г. правоотношения аренды между ООО Пицца Ресторантс и КФХ ФИО2 прекращаются, в свою очередь, по непонятным причинам, 10.05.2023г. возникают правоотношения субаренды на тоже самое помещение между ООО Пицца Ресторантс и ООО Цех теста. В последующем, 08.09.2023г. заключено соглашение о передаче оборудования в залог и о внесудебном порядке обращения на него взыскания.

Истец отмечает, что согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, ООО Цех теста создано 20.04.2023г.; наименование данного юридического лица также не случайно - оно полностью соответствует назначению арендуемого помещения.

Уже через неделю после регистрации Ответчика в качестве юридического лица, ООО Пицца Ресторантс заключает с ним договор аренды спорного оборудования №2804 от 28.04.2023г.(копия данного договора у Истца отсутствует; ссылка на данные договор имеется в п.4 акта приема-передачи от 31.05.23г.). Данный договор предшествует заключению договора субаренды №1005 от 10.05.2023г., что ставит под сомнение необходимость и целесообразность для Истца брать в субаренду указанное помещение.

Согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, с 10.07.2023г. и по настоящее время, генеральным директором ООО Цех теста является ФИО7.

По данным Истца, на момент своего назначения на должность генерального директора Ответчика, гр.ФИО7 являлся работником Истца в должности ведущего специалиста производственно-логистического центра, дата увольнения из ООО Пицца Ресторантс – 24.08.2023г.

Факт его причастности к работе цеха теста, косвенно подтверждается и тем, что в период действия договора аренды №20 от 01.07.2021г., ФИО7, действуя в интересах ООО Пицца Ресторантс, нарочно получил уведомление от КФХ ФИО2 о наличии неоплаченных счетов от 01.08.2022г.

Дополнительным соглашением от 01.06.2023г. к договору субаренды №1005 от 10.05.2023г., было существенно ухудшено положение Истца, как субарендатора, а именно: менее чем за месяц, после заключения договора субаренды, сумма постоянной составляющей арендной платы без видимых на то причин увеличилась более, чем в 2,5 раза: при заключении договора субаренды от 10.05.23 плата составляла 1 384 900руб., при заключении дополнительно соглашения от 01.06.23 аренда увеличилась до 3 500 000руб., начиная с первого месяца аренды. Стоит обратить внимание на то, что арендная плата за тоже помещение по договору аренды №20 от 01.07.2021г. для ООО Пицца Ресторантс составляла 560 000руб. и была неизменной на протяжении всего периода действия договора, вплоть до мая 2023г. Арендная плата в размере 3 500 000руб., установленная Ответчиком, более, чем в 6 раз, превышает реальную плату за указанное помещение.

Аналогичным образом увеличен размер обеспечительного взноса по договору до 3 500 000руб. - в 15 раз был увеличен размер пени за невнесение Истцом арендной платы и иных платежей по договору: с 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа до 1,5% за каждый день. Стоит обратить внимание на то, что размер пени по договору аренды №20 от 01.07.2021г. равнялся 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа и был неизменным на протяжении всего периода действия договора. - оспариваемым соглашением введена дополнительная штрафная санкция для Субарендатора – неустойка в размере 500 000руб. за каждый факт нарушения любого из положений п.3.1.1 (внесение постоянной составляющей арендной платы), 3.1.3 (внесение переменной составляющей арендной платы), 3.2 (сроки оплаты аренды за первый месяц) и 3.6.1 (внесение обеспечительного взноса) договора субаренды. Стоит обратить внимание на то, что указанная штрафная санкция в договоре аренды №20 от 01.07.2021г. отсутствовала.

Заключение соглашения от 08.09.2023г. о передаче ликвидного имущества Истца в залог Ответчику и определение внесудебного порядка обращения взыскания на него повлекло для Истца фактическую утрату ликвидного дорогостоящего оборудования в преддверии банкротства. 

В п.6 соглашения прямо указано, что «стороны договорились удовлетворить требования Ответчика (залогодержателя) к Истцу (Залогодателю) путём приобретения Ответчиком в собственность предмета залога по покупной цене (п.7) с зачетом в счет покупной цены требований Ответчика к Истцу (п.3.). 

Покупная стоимость оборудования, определённая ничем иным как соглашением сторон, указанная в п.7 соглашения, максимально приближена к размеру обязательств Истца, указанному в п.3 соглашения. Оборудование, «оценённое» сторонами в 19,7млн.руб., принято на баланс ООО Пицца Ресторантс по цене 74,8 млн.руб., что в т.ч. косвенно подтверждает истинную цель последовательно совершённых сделок.

Также указание в соглашении на внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога, призвано исключить судебный контроль над указанной процедурой и ускорить процесс достижения преступной цели Ответчика путём предоставления ему самостоятельного выбора способа реализации предмета залога, в т.ч. поступление предмета залога в собственность Ответчика (Залогодержателя).

Исходя из конкретных обстоятельств дела следует, что имея цель вывода ликвидного имущества для недопущения обращения на него взыскания добросовестных кредиторов ООО Пицца Ресторантс, стороны ряда оспариваемых сделок, вступив в сговор, планомерно осуществляли наращивание кредиторской задолженности Истца.

Причиной указанного проведения, по мнению Истца, послужило неустойчивое финансовое положение ООО Пицца Ресторантс, а также вероятное обращение кредиторов Общества суд о признании ООО Пицца Ресторантс несостоятельным (банкротом). Бывший генеральный директор ФИО6 обладал полной информацией о деятельности Общества и не мог не знать о его тяжёлом финансовом положении. 

Ответчик, действуя добросовестно и разумно, также не мог не знать, о наличии у Истца неисполненных денежных обязательств. 

Как указывает истец, данный факт подтверждается общедоступными сведениями, размещёнными на сервисе «Картотека арбитражных дел» (с апреля 2023г. по 20 ноября 2023г. общее количество исковых заявлений о взыскании денежных средств с Истца - 54), а также сведениями с сайта Федресурса.

Как указывает истец, из представленной информации очевидно следует, что после создании ООО Цех теста (20.04.2023г.) и заключения договора субаренды (10.05.2023г.), обязательства ООО Пицца Ресторантс перед указанными кредиторами не исполнялись, что, в конечном счете, привело к возбуждению дела о банкротстве в отношении ООО Пицца Ресторантс. 

Таким образом, совместные действия ООО Цех теста, бывшего генерального директора ООО Пицца Ресторантс ФИО6, а также неправомочного лица ФИО9 были направлены исключительно на причинение ущерба как ООО Пицца Ресторантс, так и имущественным правам добросовестных кредиторов Истца, что должно расцениваться как явно недобросовестное поведение участников гражданского оборота.

Истец также указывает на то, что оспариваемое соглашение подписано неуполномоченным лицом со стороны ООО Пицца Ресторантс, о чём Ответчику было доподлинно известно.

Так, согласно сообщению №16461745 от 04.09.2023г., размещённому на сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, ИП и иных субъектов экономической деятельности (далее – Федресурс), учредитель ООО Пицца Ресторантс - Компания Fidesrus B.V. (Фидесрус Б.В.) уведомил о том, что 30 августа 2023 г. неустановленными неуполномоченными лицами были внесены изменения в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества (генеральный директор).

Компания Fidesrus B.V. или Совет Директоров Общества не принимали решений о назначении на должность генерального директора Общества г-на ФИО10 ФИО9. В связи с этим компания Fidesrus B.V. уведомляет Вас о недостоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ 30 августа 2023 г. (ГРН 2237708132737).

Любые действия г-на ФИО10 ФИО9 в качестве генерального директора ООО «ПИЦЦА РЕСТОРАНТС» или иных лиц, действующих по доверенности, выданной г-ном ФИО10 Ш-вым, являются действиями неуполномоченных лиц от имени ООО «ПИЦЦА РЕСТОРАНТС». 

Данное уведомление дополнительно было направлено ценным письмом в адрес Ответчика 01.09.2023г.

Помимо прочего, решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2023г. по делу №А40-203535/23-117-1430 суд признал протокол от 01.08.23г. о назначении ФИО9 недействительным, признал недействительным решение МИФНС №46 от 30.08.23 №350608А о внесении записи о ФИО9 в ЕГРЮЛ. 

На дату подачи настоящего иска в суд решение суда в законную силу не вступило.

Следовательно, данное соглашение от 08.09.2023г. подлежит оспариванию также по п.2 ст.168, ст.183 Гражданского кодекса РФ.

Истец ссылается на то, что ООО Пицца Ресторантс причинён явный ущерб совершением оспариваемых сделок, так как их условия носят для Истца заведомо невыгодный характер и направлены на обременение Истца фиктивными долговыми обязательствами с целью передачи права собственности на дорогостоящее оборудование в пользу Ответчика. Заключение бывшим генеральным директором ООО Пицца Ресторантс ФИО6 оспариваемых сделок на очевидно невыгодных для Общества условиях свидетельствует о наличии личной заинтересованности ФИО6, а также сговоре указанного директора и аффилированного юридического лица – ООО Цех теста, что влечёт признание сделок недействительными, в т.ч. по указанному основанию.

Согласно п.1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Изучив доводы истца, изложенные в иске, суд приходит к выводу, что позиция истца сводится к тому, что оспоримые сделки заключены в ущерб интересам общества.

Вместе с тем, стороны вправе в силу п. 1 ст. 615, ст. 625, абз. 2 п. 4 ст. 421 ГК РФ определить в договоре условия пользования арендованным зданием (сооружением, помещением) по своему усмотрению, в том числе устанавливать размер арендной платы, неустойки, основания для расторжения договора и способы обеспечения обязательства (Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16).

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ч. 1 ст. 606 ГК РФ).

В договоре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору. Если такие данные не указаны, условие об объекте считается не согласованным, а договор - незаключенным (п. 3 ст. 607 ГК РФ). 

Стороны в Договоре определили предмет договора (в том числе идентифицировали объект аренды), установили ставку арендной платы, срок действия Договора, отразили обязательства Сторон. 

Следовательно Стороны согласовали существенные условия Договора аренды, договор считается заключенным.

Истцом не предоставлены доказательства того, что Истец в ходе обсуждения проекта Договора выдвигал какие-либо возражения, не был согласен с какими-то положениями Договора, а также не представлены доказательства того, что Стороны были поставлены в неравные условия при согласовании условий Договора аренды (п. 2 ст. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Истец не подтвердил факт того, что он каким-либо образом пытался изменить предложенные договорные условия или возражал против них. Отсутствие инициативы со стороны контрагента не означает, что при заключении договора имелось неравенство переговорных возможностей и со стороны Ответчика было допущено злоупотребление правом ((постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 июля 2015 г. № Ф02-3099/2015 по делу № А78-9668/2014).

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что после расторжения договора заключенного между собственником здания и истцом, истец своевременно не освободил часть здания от своего имущества, оставил его в здании. 

Указанное следует из акта приема-передачи помещения.

Согласно п. 4 акта приема-передачи имущество прежнего арендатора, находящееся в помещении переходит в распоряжение нового арендатора ООО «Цех теста».

Впоследствии в целях минимизации расходов истца на демонтаж имущества/оборудования, расходов на аренду нового помещения, проведения помещении ремонтных работ, вывоз и хранение имущества/оборудования истца, истец принял решение  заключить  договор   с   ответчиком.

Таким образом, действия истца соответствуют обычному деловому обороту, а также целям общества. 

Заключенный Договор аренды исполнялся Сторонами, в Договоре отражены все существенные условия, предъявляемые законом к договорам аренды. 

Доказательств вывоза оборудования из помещения истцом в материалы дела не представлено, доказательств того,  что истец, считая договор аренды недействительным истребовал свое оборудование также не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (п. 2 ст. 433 ГК РФ). 

Согласно абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

На основании изложенного, суд не находит основания для признания договора субаренды и дополнительных  соглашений к нему недействительными.

Истец полагает, что, заключив соглашение о залоге оборудования от 08 сентября 2023 года Истец фактически утратил ликвидное дорогостоящее оборудование в преддверии банкротства. Также  Истец делает вывод о выводе имущества истца из хозяйственного оборота с целью недопущения обращения на него взыскания.

07 сентября 2023 года Арбитражным судом города Москвы было принято к производству Исковое заявление ООО «РАЛОР» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Пицца Ресторантс», на основании чего было возбуждено производство по делу №А40-199953/2023-24-329-Б.

Понимая, что в связи с возбуждением процедуры банкротства Истец не исполнит свои обязательства по Договору и сумма задолженности будет только увеличиваться, Ответчик принял решение расторгнуть Договор аренды с Истцом. 

16 октября 2023 года в связи с неисполнением Истцом своих обязательств по Договору, Ответчик на основании пункта 5.4. Договора уведомил Истца о расторжении Договора в одностороннем внесудебном порядке. 

После расторжения Договора аренды имущество Истца было оставлено в арендуемых помещениях на основании чего Ответчик принял решение удерживать имущество Истца находящиеся в Части Здания, при этом Ответчик руководствовался следующим -«Арендодатель вправе удерживать имущество арендатора до момента погашения задолженности, если стороны по договору - предприниматели (абз. 2 п. 1 ст. 359 ГК, определение Верховного суда от 14.01.2019 № 310-ЭС18-23434 по делу № А68-10567/2016)».

Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования, хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели. Кредитор может удерживать находящуюся у него вещь, несмотря на то что после того, как эта вещь поступила во владение кредитора, права на нее приобретены третьим лицом. Требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, которые предусмотрены для удовлетворения требований, обеспеченных залогом (ст. 360 ГК РФ). Более того, право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании.

Соответственно ответчик действия сугубо в рамках закона, сложившейся судебной практики, разъяснений Высших судебных инстанций применил к имуществу, добровольно оставленному Истцом в арендуемых помещениях один из способов обеспечения обязательств, а именно -удержание (ст. 329 ГК РФ, Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N° 66 №Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

 

22 ноября 2023 года в 13 часов 16 минут было зарегистрировано Уведомление о залоге оборудования Истца (№ 2023-008-730340-301) в соответствующем Реестре движимого заложенного имущества.

Положениями статьи 339.1 ГК РФ предусмотрен учет залога движимого имущества совершения записей в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

В силу абзаца третьего пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ залогодержатель в отношениях с лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает залогодателя с залогодержателем.

Обеспеченность залогом требований кредиторов при банкротстве должника повышает вероятность их удовлетворения по сравнению с кредиторскими требованиям, имеющими такого обеспечения. Равным образом, любой залоговый кредитор в целях удовлетворения своих требований заинтересован в  исключении залогового статуса требования любого иного кредитора, конкурирующего с ним за конкурсную массу до. которой, как правило, недостаточно для полного удовлетворения кредиторов.

В связи с этим предполагается, что все кредиторы заинтересованы в том, чтобы требование кредитора, обеспеченное залогом движимого имущества, в отношении которого не внесена запись в реестр уведомлений, в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ не считалось бы обеспеченным залогом для целей распределения конкурсной массы должника, поскольку остальные кредиторы являются в таком залоговом обязательстве третьими лицами.

Наличие записи об учете залога движимого имущества в публичном реестре создает презумпцию осведомленности всех третьих лиц, в том числе кредиторов по делу о банкротстве о наличии приоритетного права залогового кредитора на удовлетворение своих требований счет такого имущества.

На основании статьи 103.7 Основа законодательства Российской Федерации о нотариате 11.02.1993 N 4462-1 выписка из реестра уведомлений о залоге движимого имущества содержать только актуальные сведения о залоге на определенный момент (краткая либо содержать также информацию о всех зарегистрированных уведомлениях, на основании которых она сформирована (расширенная выписка). 

По просьбе любого лица нотариус  выдает краткую выписку из реестра уведомлений о залоге движимого имущества, соде сведения, перечень которых установлен пунктом 2 части первой статьи 34.4 Основ о нотариате.

В целях предотвращения отчуждения должником вещи третьим лицам и потери обеспечения передача вещи в конкурсную массу может быть осуществлена только при условии внесения в реестр уведомлений о залоге движимого имущества соответствуют (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 339.1 ГК РФ), а также с последующим признанием за требованиями кредитора в деле о банкротстве залогового статуса.

Удержание как способ обеспечения исполнения обязательств сохраняет свое действие и в банкротстве, поэтому с учетом положений статьи 360 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности обеспечительные права кредитора реализуются по аналогии с правилами о  залоге (статьи 18.1 и 138 Закона о банкротстве).

Данный правовой подход отражен в определении Судебной коллегии по спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2019 N 301-ЭС19-2351.

Таким образом, заключение договора залога явилось следствием наличия задолженности истца перед ответчиком, с учётом оставления истцом в помещениях, арендуемых ответчиком у собственника оборудования.

Доводы об отсутствии у Генерального директора истца полдномочий на подписание договора залога, судом отклонены ввиду следующего.

 

В силу  положений 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции ФЗ N 100-ФЗ от 07.05.2013), сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих факт того, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе истца при подписании договора субаренды, дополнительных соглашений и договора залога, а также о том, что имеются обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях генеральных директоров истца и ответчика в ущерб интересам истца.

Доказательств того, что ответчик располагал сведениями о недостоверности сведений из ЕГРЮЛ в отношении директора истца  также в материалы дела не представлены.

При таким обстоятельствах, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о сговоре и причинении арендатору (истцу) ущерба в связи с подписанием оспариваемых соглашений.

Суд также указывает, что истец в качестве оснований для оспаривания цепочки сделок приводит общие основания совершение сделок в ущерб интересов истца, однако  не лишён права отдельно оспаривать сделки со специальным  (корпоративным, банкротным) основаниям. 

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного оснований для удовлетворения иска не имеется. 

Расходы по госпошлине относятся судом на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 28, 64, 65, 71, 110, 123, 124, 150, 151, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

 По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                  К.А. Кантор