АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 октября 2022 года

Дело №

А56-2489/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э., 

при участии от АО «Альфа-Банк» ФИО1 (доверенность от 22.10.2020), от конкурсного управляющего «А Плюс ФИО2» ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 18.09.2022),

рассмотрев 13.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройпроект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу № А56-2489/2022/з1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2020 принято к производству заявление акционерного общества «Альфа-Банк», адрес: 107078, Москва, улица Калачевская, дом 27, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «А Плюс ФИО2», адрес: 196650, Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество). 

Общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙПРОЕКТ», адрес: 198188, Санкт-Петербург, улица Возрождения, дом 20А. литера А, помещение 17-Н, комната 20-3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в свою очередь, 31.12.2021 обратилось с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), которое принято судом как заявление о вступлении в дело о банкротстве. 

Определением от 17.02.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Определением от 30.05.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022, в признании обоснованными требований Компании в редакции заявления от 31.12.2021 отказано.

Решением от 24.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 30.05.2022 и постановление от 19.07.2022 в части отказа в удовлетворении первоначально заявленного требования кредитора, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы настаивает на том, что обоснованность заявленного им требования подтверждена вступившим в законную силу судебным актом об утверждении мирового соглашения, а выводы судов о надлежащем исполнении условий мирового соглашения противоречат фактическим обстоятельствам, в части, факта выдачи заявителю исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения.

Согласно позиции Компании, погашение задолженности на условиях, отличных от условий мирового соглашения, не может быть признано надлежащим, поскольку эти изменения не были утверждены судом в установленном порядке. 

В отзыве на кассационную жалобу Банк возражает против ее удовлетворения, отмечая, в том числе, противоречивость позиции подателя жалобы.

В судебном заседании представители  Банка и Общества просили оставить определение от 30.05.2022 и постановление от 19.07.2022 без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, к Обществу в порядке искового производства было предъявлено требование акционерным обществом «Страховая компания «ПАРИ» о взыскании 289 985 000 руб. убытков в порядке суброгации. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.09.2017 по делу № А56-81366/2016 иск был удовлетворен.

Судебные акты были обжалованы в кассационном порядке Обществом.

При рассмотрении кассационной жалобы, определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2018 произведена процессуальная замена на стороне истца на общество с ограниченной ответственностью «А Плюс Инжиниринг», на основании заключенного последним с истцом договора уступки прав требования от 06.12.2017 № 1/17, и утверждено мировое соглашение между истцом и ответчиком по делу (далее – Мировое соглашение).

По условиям Мирового соглашения Общество приняло на себя обязательство оплатить в пользу ООО «А Плюс Инжиниринг» в срок не позднее 09.01.2019 сумму в размере 297 383 973 руб. 08 коп. и проценты в размере 14% годовых на указанную сумму. Выплата по условиям Мирового соглашения должна была быть произведена на расчетный счет истца.

Впоследствии ООО «А Плюс Инжиниринг» переименовано в                 ООО «СТРОЙПРОЕКТ». 

Ссылаясь на то, что условия Мирового соглашения не исполнены Обществом, Компания обратилась с заявлением о его банкротстве со ссылкой на наличие задолженности в размере 285 354 575 руб. 97 коп. основного долга и 293 329 466 руб. 32 коп. задолженности по процентам за период с 27.04.2018 по 31.12.2021.

В отношении Компании, в свою очередь, возбуждена процедура банкротства в деле № А56-29302/2019, решением от 25.06.2021 по указанному делу Компания признана несостоятельной (банкротом).

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, 10.04.2022, Компания заявила об уточнении требований, указав, что в распоряжение ее конкурсного управляющего, ФИО5, поступили документы: акт приема-передачи векселей от 30.01.2019 и десять простых процентных векселей от 30.01.2019, каждый вексель номинальной стоимостью 31 492 124 руб. 34 коп., выданных Обществом со сроком погашения – по предъявлении, но не ранее 31.12.2025 в счет исполнения обязательств по Мировому соглашению. С учетом изложенного, Компания заявила о включении в реестр требований кредиторов требований об уплате вексельной задолженности в общем размере 314 921 243 руб. 40 коп. основного долга и 133 112 794 руб. 23 коп. процентов на вексельную задолженность за период с 31.01.2019 по 10.02.2022. 

В пункте 2 Акта приема-передачи векселей от 30.01.2019 стороны оговорили, что их передачей обязательство из Мирового соглашения считается исполненным должником.

Общество заявило возражения относительно предъявленного к нему требования, полагая исполненным спорное обязательство из Мирового соглашения передачей векселей. 

Банк, в свою очередь, заявил возражения относительно требования кредитора, ссылаясь на аффилированность Общества и Компании через общество с ограниченной ответственностью «Проперти М», ранее выполнявшего функции единоличного исполнительного органа Общества и Компании. По аналогичным основаниям возражения относительно заявленного Компанией требования заявил временный управляющий.

Суд первой инстанции не принял заявленные Компанией уточнения требований, посчитав, что кредитором одновременно изменено основание и предмет требования к должнику.

Отказывая в признании обоснованными требований кредитора в первоначальной редакции, суд посчитал требование из Мирового соглашения погашенным посредством передачи векселей. 

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции. 

Проверив законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве и пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2002 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», кредитор, уполномоченный орган при обращении в суд обязаны документально подтвердить обоснованность заявленного ими денежного требования к должнику.

Требование кредитора не может быть признано обоснованным, если в материалы дела представлены доказательства его исполнения. 

В силу общей нормы статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Кодекса (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

В данном случае должником во исполнение обязательств перед кредитором переданы собственные векселя, следовательно, обязательство прекращено новацией, в порядке статьи 414 ГК РФ.

Действия по передаче Обществом в пользу Компании векселей, равно как и сделки по выдаче векселей или сами векселя недействительными не признаны, на обстоятельства, которые могли бы указывать на их ничтожность лица, участвующие в обособленном споре, не ссылаются. 

Поскольку заключение Мирового соглашения предусматривает добровольное исполнение обязательств, исполнение его путем передачи векселей, по общему правилу, не может быть признано противоречащим закону и влечет за собой соответствующие правовые последствия. 

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о том, что обязательства, положенные в основание обращения Компании в суд, прекращены исполнением, что исключает признание требования кредитора обоснованным в деле о банкротстве. 

Оснований для отмены определения от 30.05.2022 и постановления от 19.07.2022 и удовлетворения кассационной жалобы ООО «СТРОЙПРОЕКТ» не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу № А56-2489/2022/з1 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙПРОЕКТ» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

ФИО6

 ФИО7