ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5298/2021

Дело № А41-86879/19

02 июня 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июня 2021 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Катькиной Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                     конкурсного управляющего ООО «Кэпитал Гарант» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2021 по делу № А41-86879/19 

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кэпитал Гарант»

при участии в судебном заседании: 

конкурсный управляющий ФИО2 - паспорт, лично,

от УФНС России по Московской области - ФИО3 по доверенности от 29.01.2021,

от ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 14.09.2020,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2019 в отношении ООО «Кэпитал Гарант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Сообщение о введении процедуры наблюдения в установленном порядке опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 37 от 29.02.2020.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2020 (резолютивная часть объявлена 15.12.2020) ООО «Кэпитал Гарант» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО2

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

22.07.2020  временный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи №01КПТС/18 транспортного средства TОYOTA Camry 2013 г.в., VIN 

<

***>, заключенного 17.08.2018 с ФИО4, и применении последствий недействительности сделки путем обязания ФИО4 вернуть в конкурсную массу должника указанное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2021 в удовлетворении требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Кэпитал Гарант» ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. 

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал апелляционную жалобу.

Представитель уполномоченного органа полагает, что определение от 26.02.2021 является законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель ФИО4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по  основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве, просил суд оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в том числе, в соответствии с гражданским, законодательством. 

С учетом даты возбуждения в отношении ООО «Кэпитал Гарант» производства о несостоятельности (банкротстве) (14.11.2019) спорная сделка совершена в пределах периода подозрительности сделок, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.08.2018 между ООО «Кэпитал Гарант» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор №01КПТС/18 купли-продажи легкового автомобиля TОYOTA Camry 2013 г.в., VIN 

<

***>. 

Стоимость транспортного средства установлена в размере 750 000,00 руб. 

Оплата по договору произведена ФИО4 в полном объеме, что отражено в п. 3.2. договора купли-продажи, а также в п. 3 акта приема-передачи к нему. 

В качестве подтверждения наличия финансовой возможности оплаты заинтересованное лицо представило договор купли-продажи иного транспортного средства, реализованного им по цене 500 000,00 руб., а также кредитный договор на 250 000,00 руб., заключенный между кредитной организацией и супругой ФИО4 

24.08.2018 ФИО4 поставил транспортное средство на регистрационный учет в ОГИБДД МО МФД «Юргинский». 

Использование ФИО4 транспортного средства в личных целях подтверждается страховым полисом, постановлениями об административных правонарушениях, налоговым уведомлением.

Рыночная стоимость спорного транспортного средства согласно экспертному заключению от 16.11.2020 Н-11/2020-02, представленному ФИО4, по состоянию на 17.08.2018 составляла 781 200,00 руб.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Ссылка конкурсного управляющего на осведомленность ФИО4 о признаках неплатежеспособности должника обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку на момент совершения сделки в открытых источниках сведения о наличии неисполненных обязательств должника перед иными лицами отсутствовали.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО4 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а также подтверждающих наличие обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка не подлежит признанию недействительной по заявленным основаниям.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве (ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах). 

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. 

Следовательно, под притворной сделкой понимается сделка, в которой воля всех её участников направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке. 

Доказательств того, что стороны намеревались при заключении сделки создать последствия отличные от тех, которые были предусмотрены договором купли-продажи, суду не представлено, как не представлено доказательств, что стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника. 

С учетом совокупности всех изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства. 

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2021 по делу                   № А41-86879/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего ООО «Кэпитал Гарант» ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. 00 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий cудья

Судьи

 

М.В. Досова

С.Ю. Епифанцева

Н.Н. Катькина