АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

08 июля 2025 года

Дело №

А55-11073/2024

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 июля 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Венчаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манаевым Р.Ш.,

рассмотрев 10-24 июня 2025 года в судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2;

индивидуальному предпринимателю ФИО3;

индивидуальному предпринимателю ФИО4.

и по встречному исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО2;

индивидуального предпринимателя ФИО5

индивидуального предпринимателя ФИО4

к ФИО6 и  ФИО1

при участии в заседании представителей (до перерыва):

от истца - ФИО1 - паспорт, лично; представитель ФИО7 (по устному ходатайству);

от ответчика - 1,2,3 - представитель ФИО8 (по доверенности от 12.10.2024);

при участии в заседании представителей (после перерыва):

от истца - ФИО1 - паспорт, лично; представитель ФИО7 (по устному ходатайству);

от ответчика - 1,2,3 - представитель ФИО8 (по доверенности от 12.10.2024);

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ФИО9, ФИО4 в котором просит:

1. Взыскать с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 задолженность по оплате паушального взноса в размере 490 000 рублей.

2. Взыскать с ИП ФИО9 в пользу ИП ФИО1 задолженность по оплате паушального взноса в размере 490 000  рублей.

3. Взыскать с ИП ФИО4 в пользу ИП ФИО1 задолженность по оплате паушального взноса в размере 490 000  рублей.

4. Взыскать с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 задолженность по оплате роялти в размере 205 600 рублей.

5. Взыскать с ИП ФИО9 в пользу ИП ФИО1 задолженность по оплате роялти в размере 190 000  рублей.

6. Взыскать с ИП ФИО4 в пользу ИП ФИО1 задолженность по оплате роялти в размере 171 600 рублей.

7. Взыскать с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 неустойку в размере 243 316 рублей.

8. Взыскать с ИП ФИО9 в пользу ИП ФИО1 неустойку в размере 208 600 рублей.

9. Взыскать с ИП ФИО4 в пользу ИП ФИО1 неустойку в размере 174 078 рублей.

10. Признать комплексный лицензионный договор № 1 от 05.09.2023 г., заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО1, расторгнутым и взыскать с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 отступное в размере 400 000 рублей.

11. Признать комплексный лицензионный договор № 4 от 02.11.2023 г., заключенный между ИП Байниязовой АриГой Михайловной  и  ИП ФИО1, расторгнутым и взыскать с ИП ФИО9 в пользу ИП ФИО1 отступное в размере 400 000 рублей.

12. Признать комплексный лицензионный договор № 2 от 15.09.2023 г., заключенный между ИП ФИО4 и ИП ФИО1, расторгнутым и взыскать с ИП ФИО4 в пользу ИП ФИО1 отступное в размере 400 000 рублей.

13. Взыскать с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ПС РФ на отступное с даты расторжения договора по день фактического исполнения обязательств.

14. Взыскать с ИП ФИО9 в пользу ИП ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ на отступное с даты расторжения договора по день фактического исполнения обязательств.

15. Взыскать с ИП ФИО4 в пользу ИП ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ на отступное с даты расторжения договора по день фактического исполнения обязательств.

16. Взыскать с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 оплаченную государственную пошлину в размере 29 508 рублей.

17. Взыскать с ИП ФИО9 в пользу ИИ ФИО1 государственную пошлину в размере 27 704 рублей.

18. Взыскать с ИП ФИО4 в пользу ИП ФИО1 государственную пошлину в размере 29 156  рублей.

От индивидуальных предпринимателей ФИО2,   ФИО9, ФИО4 поступил встречный иск в котором ответчики просят:

1. удовлетворить заявленное ходатайство о привлечении в качестве соответчика по настоящему делу ФИО6;

2. принять и рассмотреть данное исковое заявление в качестве встречного по отношению к иску индивидуального предпринимателя ФИО1;

3. в удовлетворении заявленных требований по первоначальному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 отказать в полном объеме;

4. признать незаключенным Комплексный лицензионный договор №1 от 05.09.2023;

5. признать незаключенным Комплексный лицензионный договор №2 от 15.09.2023;

6. признать незаключенным Комплексный лицензионный договор №4 от 02.11.2023;

7. признать незаключенным Договор об отчуждении прав от 12.11.2023 заключенный индивидуальным предпринимателем ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО1;

8. признать незаключенным Соглашение об уступке прав и обязательств по комплексному лицензионному договору № 1 от 05.09.2023 заключенному индивидуальным предпринимателем ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО1;

9. признать незаключенным Соглашение об уступке прав и обязательств по комплексному лицензионному договору № 2 от 15.09.2023 заключенному индивидуальным предпринимателем ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО1;

10. взыскать солидарно с ФИО6 и индивидуального предпринимателя ФИО1:

- судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 30 000 руб. и расходы на представителя в размере 130 000 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2;

- судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 30 000 руб. и расходы на представителя в размере 130 000 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО9 (после замужества ФИО12);

- судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 30 000 руб. и расходы на представителя в размере 130 000 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 - в размере по 130 000 рублей;

11.судебные расходы возложить на индивидуального предпринимателя ФИО1

12. при неубедительности доводов новых истцов о неисполнении первоначальным истцом претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, сократить судебные расходы на представителя первоначального истца.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 10.06.2025 судом объявлен перерыв в судебном заседании до 24.06.2024.

Представитель истца  поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал встречное исковое заявление.

После перерыва судом приняты уточнения первоначальных и встречных исковых требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, во встречном исковом заявлении суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, 05.09.2023 между ИП ФИО6 и ИП ФИО2 был заключен  Комплексный лицензионный договор №1, в соответствии с п. 1.1 договора Правообладатель обязуется предоставить Пользователю за вознаграждение, на указанный в Договоре срок, право использовать в предпринимательской деятельности Пользователя комплекс принадлежащих Правообладателю исключительных прав на студию аппаратной коррекции фигуры и лазерной эпиляции (далее - Комплекс), и осуществление перечня информационно-консультационных услуг.

15.09.2023 между ИП ФИО6 и ИП  ФИО4 был заключен  Комплексный лицензионный договор №2, в соответствии с п. 1.1 договора Правообладатель обязуется предоставить Пользователю за вознаграждение, на указанный в Договоре срок, право использовать в предпринимательской деятельности Пользователя комплекс принадлежащих Правообладателю исключительных прав на студию аппаратной коррекции фигуры и лазерной эпиляции (далее - Комплекс), и осуществление перечня информационно-консультационных услуг.

02.11.2023 между ИП ФИО6 и ИП ФИО9 был заключен  Комплексный лицензионный договор №4, в соответствии с п. 1.1 договора Правообладатель обязуется предоставить Пользователю за вознаграждение, на указанный в Договоре срок, право использовать в предпринимательской деятельности Пользователя комплекс принадлежащих Правообладателю исключительных прав на студию аппаратной коррекции фигуры и лазерной эпиляции (далее - Комплекс), и осуществление перечня информационно-консультационных услуг.

В соответствии с п.3.1. вышеуказанных договоров  №1 от 05.09.2023, № 2 от 15.09.2023, № 4 от 02.11.2023 вознаграждение Правообладателя за право использования комплекса исключительных прав указанных в п.1.1 и действий в п.1.2 Договора состоит из:

- паушального взноса в размере 490 000 руб.

- роялти в размере 30 000 руб. в один календарный месяц начиная с первого месяца после заключения настоящего договора.

В соответствии с п.4.1 Договора в случае просрочки более чем на 10 (десять) рабочих дней Пользователем сроков оплаты установленных п. 3.3. Договора, Пользователь обязан уплатить неустойку в размере 1% (одного процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии с п.6.3 Договора Пользователь вправе отказаться от исполнения Комплексного лицензионного договора, уведомив об этом другую Сторону не позднее, чем за 30 календарных дней, уплатив в качестве отступного 400 000 руб. в течении 10 календарных дней с момента подачи заявления о прекращении договора.

12.11.2023 между ИП ФИО6 и ИП ФИО1 заключен Договор об отчуждении исключительно права, а также Соглашение об уступке прав и обязательств по Комплексному лицензионному договору №2 от 15.09.2023 года, в соответствии с которым ИП ФИО6 уступила ИП ФИО1 свои права и обязанности по указанному договору.

12.11.2023 между ИП ФИО6 и ИП ФИО1 заключен Договор об отчуждении исключительно права, а также Соглашение об уступке прав и обязательств по Комплексному лицензионному договору №1 от05.09.2023 года, в соответствии с которым ИП ФИО6 уступил ИП ФИО1 свои права и обязанности по указанному договору

Ответчиками не были исполнены обязательства по Комплексным лицензионным договорам по оплате паушального взноса и роялти, мной, ИП ФИО1, в их адрес были направлены претензии в порядке досудебного урегулирования. Однако, указанные претензии остались без ответа и без удовлетворения.

Как следует из статьи 307 ГК РФ, в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с ч. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил:

Взыскать с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 задолженность по оплате паушального взноса в размере 490 000 рублей, задолженность по оплате роялти в размере 205 600 рублей., неустойку в размере 243 316 рублей., проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ на отступное с даты расторжения договора по день фактического исполнения обязательств.

Признать комплексный лицензионный договор № 1 от 05.09.2023 г., заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО1, расторгнутым и взыскать с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 отступное в размере 400 000  рублей.

Взыскать с ИП ФИО9 в пользу ИП ФИО1 задолженность по оплате паушального взноса в размере 490 000 рублей., задолженность по оплате роялти в размере 190 000   рублей., неустойку в размере 208 600   рублей., проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ на отступное с даты расторжения договора по день фактического исполнения обязательств.

Признать комплексный лицензионный договор № 4 от 02.11.2023 г., заключенный между ИП Байниязовой АриГой Михайловной  и  ИП ФИО1, расторгнутым и взыскать с ИП ФИО9 в пользу ИП ФИО1 отступное в размере 400 000 рублей.

Взыскать с ИП ФИО4 в пользу ИП ФИО1 задолженность по оплате паушального взноса в размере 490 000 рублей., задолженность по оплате роялти в размере 171 600 рублей., неустойку в размере 174 078 рублей., проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ на отступное с даты расторжения договора по день фактического исполнения обязательств.

Признать комплексный лицензионный договор № 2 от 15.09.2023 г., заключенный между ИП ФИО4 и ИП ФИО1, расторгнутым и взыскать с ИП ФИО4 в пользу ИП ФИО1 отступное в размере 400 000 рублей.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчик возражая против удовлетворения исковых требований обратился со встречным исковым заявлением. В ходе рассмотрения дела ответчики уточнили исковые требования просили:

1. признать незаключенным Комплексный лицензионный договор №1 от 05.09.2023

2. признать незаключенным Комплексный лицензионный договор №2 от 15.09.2023

3. признать незаключенным Комплексный лицензионный договор №4 от 02.11.2023

4.признать недействительным Договор об отчуждении прав от 12.11.2023 заключенный индивидуальным предпринимателем  ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО1;

5. признать незаключенным Соглашение об уступке прав и обязательств по комплексному лицензионному договору № 1 от 05.09.2023 заключенному индивидуальным предпринимателем ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО1;

6. признать  незаключенным  Соглашение  об  уступке  прав  и  обязательств   по   комплексному лицензионному договору № 2 от 15.09.2023 заключенному индивидуальным предпринимателем ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО1;

7. взыскать солидарно с ФИО6 и индивидуального предпринимателя ФИО1:

судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 30 000 руб. и расходы на представителя в размере 130 000 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2;

судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 30 000 руб. и расходы на представителя в размере 130 000 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО9 (после замужества ФИО12);

судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 30 000 руб. и расходы на представителя в размере 130 000 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4;

Рассмотрев заявленные требования, суд пришел к следующим выводам.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам ст. 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Общая норма, регулирующая отношения при заключении лицензионного договора, предусмотрена статьей 1235 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 40 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 5 статьи 1235 в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с этим лицензиару не может быть отказано в требовании о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

Согласно пункту 6 статьи 1235 ГК РФ к существенным условиям лицензионного договора относятся:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Как указано в пункте 1 статьи 1236 ГК РФ, лицензионный договор может предусматривать: предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия); предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия). Если лицензионным договором не предусмотрено иное, лицензия предполагается простой (неисключительной) (пункт 2 названной статьи).

Как следует из пункта 1 статьи 1465 ГК РФ, секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу статей 1466 и 1469 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе он может распоряжаться указанным исключительным правом путем предоставления права использования секрета производства.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

По договору об отчуждении исключительного права на секрет производства одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на секрет производства в полном объеме другой стороне - приобретателю исключительного права на этот секрет производства (ч. 1 ст. 1468 ГК РФ).

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора (ч. 1 и 3 ст. 1469 ГК РФ).

Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предметом лицензионного договора (ноу-хау), является указание на конкретное ноу-хау, права на которые передаются; способы использования ноу-хау; вознаграждение за использование ноу-хау, либо указание на безвозмездность договора.

Согласно п. 5 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 3 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Соответственно к договору применяются положения о лицензионном договоре и договоре оказания услуг.

Как следует из первоначального искового заявления, стороны заключили договоры в письменной форме, в которых были определены предмет (логотип, обозначение, ноу-хау), порядок и сроки оплаты, а также иные условия.

Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предметом лицензионного договора (ноу-хау), является указание на конкретное ноу-хау, права на которые передаются; способы использования ноу-хау; вознаграждение за использование ноу-хау, либо указание на безвозмездность договора.

Согласно п. 1.7 договора лицензия по договорам выдается сроком на 5 лет. Права и обязанности сторон согласованы в разделе 2 договорам.

Размер, сроки и порядок оплаты лицензионного вознаграждения согласованы сторонами в разделе 3 договоров.

Срок действия договора и условия его расторжения согласованы в разделе 6 договоров.

Договоры подписан лицензиатом и лицензиаром без разногласий и оговорок, скреплен соответствующими подписями сторон.

Таким образом, при заключении договора сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п. 11.8 Договора документы, переданные по электронной почте, имеют полную юридическую силу при условии их передачи с абонентов Лицензиара и Лицензиата, Данные документы допускаются в качестве письменных доказательств в случаях возникновения споров между сторонами, разрешение таких споров в судебном порядке.

Истцом в материалы дела представлены доказательства передачи объектов договора, а именно скриншоты переписки, чековые квитанции, акты, дипломы об обучении, а также видеофайлы содержащие доказательства открытия салонов красоты ответчиками. Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что ответчики использовали логотип и методики в предпринимательской деятельности. Кроме того, судом установлено, что ответчики производили частичные выплаты роялти, что также подтверждает признание исполнения договора.

Доводы ответчика о том, что истец не выполнил свою часть  договора, а именно не провел обучение, не передал рекламные материалы, не оказал помощь в подборе помещения и т.д. является необоснованным и опровергаются скриншотами переписки, из которой явствует, что истцом оказывались как консультационные, так  и рекламные услуги для открытия салонов красоты.

Доказательств обратного в материалы дела ответчиками не представлено.

По мнению истца, нарушение указанных условий лицензионного договора являются основанием для его расторжения, поскольку в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств, принятых по договору, предприниматель в значительной степени лишился того, на что рассчитывал при заключении лицензионного договора, а именно - получение прибыли.

В указанной связи истец, в соответствии с правом, предоставленным нормами действующего гражданского законодательства (ч. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации; ГК РФ), направил в адрес ответчика претензию, содержащую требование о возврате уплаченных паушального вноса и роялти-платежи, а также возместить понесенные убытки.

Право лицензиата на расторжение договора предусмотрено как условиями договора, так и нормами действующего законодательства.

Из дальнейшего поведения истца следует выражение его воли на расторжение спорного договора и нежелание дальнейшего исполнения сделки.

Порядок одностороннего расторжения договора, установленный условиями договора и ст. 452 ГК РФ, истцом соблюден, в связи с чем в указанной части суд считает возможным расторгнуть лицензионные договоры.

Как уже было указано выше, суд пришел к выводу, что между сторонами заключены договоры, обязательства истцом исполнены в полном объеме, требования истца по паушальным платежам, роялти соответствуют пп. 3.1.1, 3.1.2. спорных лицензионных договоров.

Проверив расчет задолженности по паушальным платежам, роялти суд признал его арифметически верным, контррасчета в материалы дела ответчиками не представлено.

Оценив представленные доказательства, суд удовлетворяет требования истца о взыскании с ответчиков задолженности по оплате паушального взноса, а также о взыскании задолженности по оплате роялти в заявленном истцом размере.

Отказывая в удовлетворении требований относительно отступного, арбитражный суд исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 4.3 договоров правообладатель вправе досрочно расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, путем направления письменного уведомления пользователю не позднее, чем за 2 недели до предполагаемой даты расторжения настоящего договора.

Пунктом 6.3 договоров пользователь настоящего договора во всякое время вправе отказаться от настоящего договора, уведомив другую сторону не позднее, чем за 30 календарных дней и уплатив другой стороне в качестве отступного 400 000 руб. в течение 10 календарных дней с момента подачи заявления о прекращении договора.

Истец считает договор расторгнутым со стороны ответчиков, поскольку ответчики перестали вносить паушальный взнос и роялти. Ответчики при этом настаивают на незаключенности спорных договоров по основаниям изложенным во встречных исковых требованиях.

Арбитражный суд отказывая во взыскании отступного учел, что со стороны пользователей в адрес истца не были направлены уведомления о расторжении договоров, что предусмотрено п. 6.3, кроме того требования о расторжении спорных договоров заявлено истцом в судебном порядке. Таким образом, у истца отсутствуют правовые основания для взыскания с ответчиков отступного.

Также истцом заявлены требования о взыскании неустойки в соответствии с п. 4.1 лицензионных договоров.

Согласно п. 4.1 лицензионных договоров в случае просрочки более чем на 10 рабочих дней пользователем сроков оплаты установленных п. 3.3 договоров пользователь обязан уплатить неустойку в размере 1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Факт просрочки исполнения ответчиками обязательств подтверждается материалами дела и не опровергнут ответчиками.

В ходе рассмотрения дела, ответчиками было заявлено о снижении размере неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки, суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и другие (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 58 "О применении судами законодательства об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" разъясняется, что применение статьи 333 ГК РФ об уменьшении судом неустойки возможно лишь в исключительных случаях, когда подлежащие уплате неустойка, финансовая санкция и штраф явно несоразмерны последствиям нарушенного обязательства. Уменьшение неустойки, финансовой санкции и штрафа допускается только по заявлению ответчика, сделанному в суде первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Оценив возражения ответчиком, суд соглашается с тем, что неустойка в размере 1% в день от стоимости просроченного обязательства значительно превышает ставки по кредитам для юридических лиц, что, в свою очередь, при отсутствии доказательств наличия у истца дополнительных расходов, либо иных неблагоприятных последствий, вызванных просрочкой, приведет к нарушению баланса интересов сторон.

Рассмотрев заявление ответчиков о снижении размера неустойки, учитывая, что неустойка по своей правовой природе носит компенсационный характер и не направлена на извлечение прибыли, суд считает возможным применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер неустойки до 0,1% в день от суммы долга за каждый день просрочки

Самостоятельно перерассчитав размер неустойки, исходя из 0,1 %, суд пришел к выводу, что с ИП ФИО2 подлежит взысканию неустойка в размере 24 241,60 руб., с ИП ФИО4 подлежит взысканию неустойка в размере 17 317 руб., с ИП ФИО5 подлежит взысканию неустойка в размере 20 770 руб.

Истцом также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Из положений указанной нормы следует, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат уплате в случае неправомерного их удержания.

В то же время, денежные средства были перечислены истцом для выполнения работ и у ответчика в период действия договора существовала обязанность по выполнению работ.

Исходя из положений пункту 1 статьи 395 ГК РФ обязательства сторон действуют до полного их исполнения, несмотря на нарушение подрядчиком предусмотренного договором срока выполнения работ. В период действия договора у подрядчика не возникает обязанности возвратить аванс, который выполняет платежную функцию, соответственно, нахождение у подрядчика аванса не утрачивает правовые основания и не носит характера пользования чужими денежными средствами.

Такая обязанность отпала после прекращения действия договора (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора"), следовательно, основания удерживать денежные средства, перечисленные в качестве аванса, также отпали.

Учитывая, что перечисленные в качестве аванса денежные средства истец вправе потребовать только после расторжения (прекращения) договора, проценты за пользование чужими денежными средствами, являющиеся мерой ответственности, применительно к положениям пункта 4 статьи 453 ГК РФ также подлежат начислению после этого момента.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не обоснованы и удовлетворению не подлежат.

В ходе рассмотрения дела ответчиками заявлено ходатайства об оставлении иска без рассмотрения в виду нарушения претензионного порядка.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" разъяснено, что под досудебным урегулированием следует понимать деятельность сторон спора до обращения в суд, осуществляемую ими самостоятельно (переговоры, претензионный порядок) либо с привлечением третьих лиц (например, медиаторов, финансового уполномоченного по правам потребителей финансовых услуг), а также посредством обращения к уполномоченному органу публичной власти для разрешения спора в административном порядке.

Данная деятельность способствует реализации таких задач гражданского и арбитражного судопроизводства, как содействие мирному урегулированию споров, становлению и развитию партнерских и деловых отношений.

Согласно пункту 28 этого же постановления суд первой инстанции или суд апелляционной инстанции, рассматривающий дело по правилам суда первой инстанции, удовлетворяет ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора, если оно подано не позднее дня представления ответчиком первого заявления по существу спора и ответчик выразил намерение его урегулировать, а также если на момент подачи данного ходатайства не истек установленный законом или договором срок досудебного урегулирования и отсутствует ответ на обращение либо иной документ, подтверждающий соблюдение такого урегулирования.

Таким образом, целью досудебного порядка является возможность урегулировать спор без задействования суда, а также предотвращение излишних судебных споров и судебных расходов.

По настоящему делу ответчик, заявляющий о несоблюдении истцом досудебного порядка разрешения спора, намерение урегулировать этот спор в досудебном или внесудебном порядке и закончить дело миром не высказывал, по существу исковых требований возражал.

Согласно неоднократно высказанному Верховным судом РФ подходу оставление искового заявления без рассмотрения при таких обстоятельствах в целях лишь формального соблюдения процедуры досудебного порядка урегулирования спора противоречило бы смыслу и целям этого досудебного порядка, а также не соответствовало бы задачам гражданского судопроизводства и цели процессуальной экономии.

Встречное исковое заявление обосновывается ссылками на статьи 432 и 433 ГК РФ (отсутствие согласования условий, формы), статью 656 ГК РФ (аренда предприятия), статью 35 СК РФ (совместное имущество супругов), статью 1468 ГК РФ (регистрация). Ответчики считают, что договоры не содержат согласованных условий, не подтверждён факт передачи объектов, и они не могут считаться заключёнными.

Ответчики утверждают, что предмет договора определён неполно, акты не подписаны, согласие супруга отсутствует, регистрация договора не произведена. Однако из материалов дела установлено, что:

1) договоры подписаны в письменной форме;

2) факт передачи подтверждён перепиской, дипломами, платежами;

3) регистрация не требуется в силу статьи 1468 ГК РФ;

Согласно п. 4 ст. 36 СК РФ, исключительное право на результат интеллектуальной деятельности, созданный одним из супругов, принадлежит автору такого результата и не входит в состав общего имущества супругов. Это объясняется тем, что супруги в отношениях, возникающих по поводу результатов интеллектуальной деятельности, являются разными субъектами, и поскольку исключительные права принадлежат создателю результата интеллектуальной деятельности, то в общее совместное имущество супругов исключительные права на эти объекты не входят. Сами охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации товаров, работ, услуг, предприятий имеют нематериальный характер, не являются оборотоспособными объектами и не могут входить в состав общего имущества супругов. Перечень результатов интеллектуальной деятельности приведен в ст. 1225 ГК РФ и включает в себя произведения науки, литературы и искусства; программы для электронных вычислительных машин (ЭВМ), базы данных; исполнения, изобретения, полезные модели, промышленные образцы, селекционные достижения, топологии интегральных микросхем, секреты производства (ноу-хау).

Согласие супруга не требуется, поскольку по п. 4 ст. 36 СК РФ исключительное право принадлежит автору и не входит в состав общего имущества;

принятые действия по исполнению договоров (выплата роялти, использование обозначения) свидетельствуют об их заключённости.

Ссылки на аренду предприятия также несостоятельны — отсутствует передача имущественного комплекса. Предмет договора — нематериальные активы (ноу-хау, логотип), не входящие в состав предприятия.

Предмет договоров определён, существенные условия согласованы, исполнение сторонами подтверждено. Отсутствие согласия супруга и государственной регистрации не влияет на заключённость. Доводы о незаключённости противоречат фактическим обстоятельствам.

Договор признается незаключенным в следующих случаях:

1)стороны не согласовали все существенные условия в требуемой в подлежащих случаях форме (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

2)не доказано, что было передано имущество. Это относится к случаям, когда для заключения договора закон требует передать имущество (п. 2 ст. 433 ГК РФ).

Суд отмечает, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Если сторона приняла исполнение по договору (товар, работы, услуги), но не оплатила его и, чтобы избежать неустойки, заявила о незаключенности договора, полагаем, суд признает договор заключенным и обяжет эту сторону заплатить неустойку.

Факт заключения договора подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела: скриншоты переписок, чеки об операциях об оплате паушальных взносов.

Кроме того, представитель ответчиков по первоначальному иску на странице 6 встречного искового заявления указывает, что ответчики передавали истцу по первоначальному иску роялти. Данные действия свидетельствуют о намерении исполнять свои обязательства по заключенным договорам.

В рассматриваемом споре все существенные условия обговорены в договоре, а в материалы дела представлены доказательства передачи прав пользования ноу-хау, коммерческого обозначения, логотипа ответчикам по первоначальному иску.

Довод ответчика о том, что договор не заключен, т.к. не прошел регистрацию, также подлежит отклонению, поскольку факт регистрации договора для решения вопроса о его заключении имеет значение для третьих лиц, а не для сторон договора, которые достигли соглашения по всем условиям договора. 

Кроме того, во встречном исковом заявлении ответчиками заявлено требование о признании недействительным договора об отчуждении прав от 12.11.2023 и обязательств по спорным комплексным договорам, а также о признании незаключенным соглашений об уступке прав и обязательств от 05.09.2023, от 15.09.2023 по спорным комплексным  договорам.

Однако, доказательств, подтверждающих признание договора об отчуждении прав от 12.11.2023  в порядке действующего законодательства недействительным в материалы дела не представлено, равно как и доказательств о признании незаключенным соглашений об уступке прав и обязательств от 05.09.2023, от 15.09.2023 по спорным комплексным  договорам 

Иные доводы ответчиков изложенные во встречном исковом заявление также подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В связи с вышеизложенным встречный иск удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчиков пропорционально удовлетворенных требований.

Ввиду увеличения исковых требований, с ИП ФИО1 подлежит взысканию государственная пошлина в размере 4 554 руб.

Руководствуясь ст. ст.  49, 110, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Принять уточнение первоначальных и встречных исковых требований.

Удовлетворить ходатайство ответчиков о снижении неустойки в соответствии со ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Первоначальные исковые требования удовлетворить частично:

1. Признать комплексный лицензионный договор № 1 от 05.09.2023 г., заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО1, расторгнутым.

Взыскать с ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) задолженность по оплате паушального взноса в размере 490 000 руб., задолженность по оплате роялти в размере 205 600 руб., неустойку в размере 24 241,60 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 424,30 руб.

2. Признать комплексный лицензионный договор № 2 от 15.09.2023 г., заключенный между ИП ФИО4 и ИП ФИО1, расторгнутым.

Взыскать с ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>) в пользу ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) задолженность по оплате паушального взноса в размере 490 000 руб., задолженность по оплате роялти в размере 171 600 руб., неустойку в размере 17 317 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 708,75 руб.

3. Признать комплексный лицензионный договор № 4 от 02.11.2023 г., заключенный между ИП ФИО5 и ИП ФИО1, расторгнутым.

Взыскать с ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>) в пользу ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) задолженность по оплате паушального взноса в размере 490 000 руб., задолженность по оплате роялти в размере 190 000 руб., неустойку в размере 20 770 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 524,38 руб.

Взыскать с ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 554 руб.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия  с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

О.В. Венчакова