АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А14-858/2020

г.Калуга

24 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 24.09.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

Председательствующего Андреева А.В. Судей Григорьевой М.А. ФИО1 При участии в заседании: 

от заявителя жалобы: не явились, извещены надлежаще;  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.  

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Богучармельник» на определение Арбитражного  суда Воронежской области от 17.04.2024 и постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А14-858/2020,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ИП - главы КФХ ФИО2  общество с ограниченной ответственностью «Богучармельник» обратилось в  арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр  требований кредиторов должника требования в размере 1 029 200 руб.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.04.2024 (судья  Гумуржи А.А.) заявление ООО «Богучармельник» оставлено без удовлетворения.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.07.2024 (судьи: Потапова Т.Б., Орехова Т.И., Мокроусова Л.М.) вынесенное по  спору определение оставлено без изменения.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО  «Богучармельник» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с  кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный  акт об удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что  арбитражные суды не учли, что реальность исполнения договора купли-продажи от  25.12.2019 подтверждается представленными в суд документами бухгалтерского и  налогового учета, а также решением районного суда, не оспоренным арбитражным  управляющим. Обращает внимание на отсутствие у сторон договора  необходимости составления транспортной накладной в связи с тем, что договором  купли-продажи предусмотрена передача товара по месту нахождения поставщика.  

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом  извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.  Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК  РФ.  

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными  судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального  права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных  актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из  следующего.  

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО  «Кей Си Трэйд» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с  заявлением о признании несостоятельным ИП - главы КФХ ФИО2  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2020  вышеуказанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена  процедура наблюдения, а решением Арбитражного суда Воронежской области от  18.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.  

Обращаясь с рассматриваемым требованием, ООО «Богучармельник»  ссылается на следующие обстоятельства.  

Между ООО «Богучармельник» и ИП - главой КФХ ФИО2  (покупатель) заключен договор купли-продажи от 25.12.2019, согласно которому  заявитель обязался передать, а покупатель - принять и оплатить поголовье  животных надлежащего качества в количестве и ассортименте в соответствии со  Спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1).  

В соответствии с пунктами 5.2, 5.3 договора оплата товара осуществляется по  факту поставки, путем безналичного перечисления покупателем денежных средств  на счет поставщика или иной счет, указанный поставщиком с использованием  платежных поручений. Оплата производится в течение 10 рабочих дней с момента  выставления счета.  

ООО «Богучармельник» указывает, что во исполнение договорных  обязательств поставило ИП - главой КФХ ФИО2 товар на общую сумму  

1 029 200 руб., который должником не был оплачен. 

При этом, по мнению заявителя факт поставки подтверждается  представленными в дело накладными, а также решением Богучарского районного  суда Воронежской области от 06.02.2023 по делу № 2-89/2023, в соответствии с  которым с ФИО4 (поручителя по обязательствам  должника) в пользу ООО «Богучармельник» была взыскана задолженность по  договору от 25.12.2019 в размере 1 131 200 руб.  

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций,  руководствуясь ст.ст. 16, 100, 142 Закона о банкротстве, пришли к выводу об  отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, не  подтвержденных достаточным объемом первичной документации.  

В частности, отказывая в удовлетворении требований заявителя, арбитражные  суды первой и апелляционной инстанций правомерно учли обоснованные и не  опровергнутые кредитором доводы конкурсного управляющего должником об  отсутствии доказательств реальности договора поставки, способности ООО  «Богучармельник» поставить должнику поголовье животных, предусмотренное  договором.  

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует  установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права,  регулирующим спорные отношения.  

Согласно п. 1 ст. 142 Закон о банкротстве установление размера требований  кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке,  предусмотренном ст. 100 настоящего Федерального закона.  

В силу п. 1 ст. 100 Закон о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои  требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные  требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с  приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность  указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним  управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на  основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в  реестр требований кредиторов.  

Согласно разъяснениям п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. п. 3 - 5 ст. 71 и  п. п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера  требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий  относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право  заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим  требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований  кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что  установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых  представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

В настоящем случае, конкурсный управляющий, возражая против  удовлетворения требований заявителя, указал на отсутствие первичных  документов, подтверждающих реальную возможность поставки товара, в том числе  счетов-фактур на поставленный товар, доказательств перевозки товара, в  частности, транспортных накладных, подтверждающих перемещение товара.  

Арбитражный суд первой инстанции неоднократно предлагал заявителю  представить доказательства реальности исполнения договора от 25.12.2019  (определения арбитражного суда от 05.07.2023, 26.09.2023).  

Однако, такие документы заявителем представлены не были.  

В свою очередь, имеющиеся в деле универсальные передаточные документы  не признаны судом надлежащим доказательством, поскольку не представлены  документы, подтверждающие происхождение спорного товара (приобретения  заявителем реализуемого поголовья животных, доказательства нахождения  

животных в его собственности, с учетом проведения ветеринарно-санитарных  мероприятий и иных действий, связанных с их содержанием и т.д.).  

При этом апелляционная коллегия, также приняла во внимание, что,  требование о включении в реестр требований кредиторов должника предъявлено  кредитором в декабре 2022 года, при том, что согласно заявлению задолженность  образовалась еще в 2019 году. В то же время заявитель не обосновал причину  непринятия мер по принудительному взысканию задолженности в более ранний  период, что не характерно в обычных и разумных экономических условиях.  

Кроме того арбитражными судами отмечено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ  основным видом деятельности ООО «Богучармельник» является выращивание  однолетних культур.  

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без  намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка),  ничтожна. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет  цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки  не совпадает с их внутренней волей.  

Так, в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что мнимая  сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).  Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида  ее формальное исполнение. Характерной особенностью мнимой сделки является  то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при  этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в  достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не  совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки  находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения  воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой  гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в  качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от  25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).  

В настоящем случае, арбитражными судами хозяйственная деятельность ООО  «Богучармельник» и должника обоснованно расценена, как не направленная на  возникновение правовых последствий, с учетом значительного количества  обстоятельств исключающих реальность договора поставки.  

Арбитражными судами, также критически расценена ссылка заявителя на то,  что решение районного суда подтверждает факт договорных отношений между  заявителем и должником, а также наличие задолженности за поставленный товар.  

Данный вывод арбитражных судов обоснован тем, что поскольку из решения  следует, что ФИО4, неся на основании договора поручительства от  22.12.2022 № 22 солидарную ответственность с должником перед заявителем по  договору от 25.12.2019, признал исковые требования в полном объеме, в связи с  чем, суд общей юрисдикции не устанавливал фактические и иные обстоятельства  дела, не делал выводы, вытекающие из установленных им обстоятельств дела и  представленных доказательств, не указывал мотивы, по которым отверг те или  иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих  требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.  

Кроме того арбитражными судами обоснованно указано, что вышеуказанное  решение суда общей юрисдикции по делу № 2-89/2023 вынесено 06.02.2023, то  есть после признания должника несостоятельным (банкротом), в то же время  должник и конкурсный управляющий к участию в указанном деле привлечены не  были.  

С учетом изложенного, арбитражные суды обеих инстанций пришли к выводу  об отсутствии законных оснований для признания спорной задолженности  обоснованной и подлежащей включению в реестр требований кредиторов  должника. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется.  

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив доводы сторон и  собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего  законодательства, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций  правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной  полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив  отсутствие оснований для признания требований ООО «Богучармельник»  обоснованными, с чем соглашается суд округа.  

 Доводы ООО «Богучармельник» являлись предметом рассмотрения  арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая  правовая оценка, и обоснованно отклонены судами, с учетом значительного числа  фактических расхождений, иных косвенных доказательств, не позволяющих судить  о реальности поставки. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку  имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств,  установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда  кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть  положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288  АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом  кассационной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для  удовлетворения кассационной жалобы ООО «Богучармельник» и отмены  обжалуемых судебных актов.  

Руководствуясь ст. ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.04.2024 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024  по делу № А14-858/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий А.В. Андреев  

Судьи М.А. Григорьева 

 ФИО1