АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-9751/2016

г. Кострома

26 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Тетерина Олега Валерьевича, рассмотрев исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "ВодГео44" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2712561 рубль 74 копейки,

Третьи лица: ФИО2, ФИО3,

ФИО4 – судебный пристав исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам УФССП по Костромской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, 

от ответчика: не явился,

от третьих лиц: не явился,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВодГео44" о взыскании 2573000 рублей действительной стоимости доли уставного капитала общества (с учетом уточнения иска).

Истец уточнил исковые требования, просит взыскать 2377468 рублей 74 копейки. Уточнение иска принято судом.

Ответчик и третьи лица явку представителей не обеспечили.

Копия определения с указанием времени и места проведения судебного заседания, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения ответчика (сведения из Единого государственного реестра юридических лиц – в деле), не вручена в связи с тем, что истек срок хранения, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

По правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчика следует считать надлежащим образом извещенным о рассмотрении дела. 

Суд рассматривает дело в отсутствие ответчика и третьих лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "ВодГео44"  зарегистрировано в качестве юридического лица 05.11.2014 года. Участниками общества на момент регистрации являлись: ФИО2, ФИО1, ФИО6, ФИО3, владеющие долями в уставном капитале общества в размере 25% каждый.

16 сентября 2015 года от участника Общества ФИО6 поступило заявление о выходе из состава участников Общества.

В связи с выходом ФИО6 из состава участников общества, его доля была пропорционально распределена между всеми участниками общества, доля ФИО1 составила 33,34 % уставного капитала общества.

09.06.2016 года участником Общества ФИО1 было составлено заявление № 44 АА 0473676 о выходе из состава общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

10.06.2016 года заявление вручено ответчику.

Отказ ответчика выплатить действительную стоимость доли в добровольном порядке послужил истцу основанием для обращения с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества, если это предусмотрено уставом общества.

Из пункта 6.1 статьи 23 Закона следует, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Поскольку ответчик добровольно не выплатил истцу действительную стоимость доли в уставном капитале, то она подлежит взысканию в судебном порядке. 

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются, в частности, заключения экспертов.

В силу статьи 41 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно выводам, сделанным экспертом, стоимость чистых активов общества составляет 7130980 рублей.

Суд оценил экспертное заключение и считает недоказанным наличие оснований не доверять заключению эксперта.

Экспертное заключение составлено с соблюдением требований статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе не выявлены какие-либо противоречия между его описательной, исследовательской и резолютивной частями или заинтересованность экспертов в исходе рассматриваемого спора.

Экспертное заключение является ясным и полным, выводы носят категорический характер и не являются противоречивыми, какие-либо сомнения в обоснованности заключения эксперта у суда отсутствуют. 

Также суд учитывает, что заключение дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем, экспертное заключение может быть положено в основу решения суда.

Таким образом, с учетом выводов эксперта действительная стоимость доли истца составляет 2377468 рублей 74 копейки (33,34 % стоимости чистых активов общества).

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы на оплату услуг эксперта подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ). Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ также подлежит отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 – 171,  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВодГео44», г. Кострома:

- в пользу ФИО1, 

<

...> рублей 74 копейки стоимости доли вышедшего участника общества, 70000 рублей расходов на оплату эксперта;

- в доход федерального бюджета 34887 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном  порядке в течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная или кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                                                       О.В. Тетерин