АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

28 марта 2024 года

Дело №

А55-9829/2023

Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме  28 марта 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агеенко С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крупновой О.А.,

рассмотрев в судебном заседании 19 марта 2024 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «ПРО ФАКТОР», г. Москва

к  Обществу с ограниченной ответственностью  «ТРАНССЕРВИС», Самарская область,                 с. Колывань

к Обществу с ограниченной ответственностью  «Центр-Резерв», Самарская область,                     пос. Кировский

о взыскании неустойки

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Чистое поле», г. Самара

при участии:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 07.12.2023;

представителя ФИО2 от ответчика – ООО «ТРАНССЕРВИС» по доверенности от 01.06.2023; от соответчика ООО «Центр-Резерв» по доверенности от 17.01.2024,

от третьего лица – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРО ФАКТОР» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнения от 15.02.2024), в котором просит взыскать солидарно с ООО «Транссервис»                             (ИНН 

<

***>) и ООО «Центр-Резерв» (ИНН 

<

***>) в пользу неустойку, предусмотренную договором поставки № 21/21 от 12.11.2020 г. в размере 8 860 308 руб. и взыскать с  ООО «Транссервис» (ИНН 

<

***>) неустойку по договору поставки                 № 98/21 от 02.03.2021 в размере 229 611 руб.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика и соответчика возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителя в суд не обеспечил.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает заявление в отсутствии неявившегося представителя третьего лица.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, суд полагает, что исковые требования являются обоснованными в части.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2022 года по делу № А55-25355/2022 удовлетворены исковые требования                    ООО «Чистое поле», взыскана с ООО «Транссервис» задолженность в размере                               17 762 779 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере                                       111 814 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2022 года по делу                                                 № А55-25355/2022 оставлено без изменения, а также произведена процессуальная замена истца ООО «Чистое поле» на его правопреемника - ООО «Про Фактор».

Как следует из материалов дела № А55-25355/2022 между Обществом с ограниченной ответственностью «Чистое поле» (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Транссервис» (Покупатель) был заключен договор поставки № 21/21 от 12.11.2020 г., согласно которому Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить Продукцию наименование, количество, ассортимент, сроки поставки и цена которой определяются спецификациями, прилагаемыми к настоящему договору, и являющимися его неотъемлемой частью.

Согласно условиям подписанных Спецификаций, оплата товара производится в следующем порядке - 30% оплаты товара в срок до 10.06.2021 г., остальные 70% оплаты товара в срок до 30.10.2021 г.

В исполнение договорных обязательств, Поставщиком была произведена отгрузка товаров, предусмотренных спецификацией, что подтверждается следующими документами: УПД № 0904-002 от 09.04.2021 г, № 0605-007 от 06 05 2021 г., № 1105-004 от 11 05 2021 г., № 1705-010 от 17 05 2021 г., № 2705-004 от 27 05 2021 г.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

На основании п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

На основании п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании п. 2 ст. 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В ходе рассмотрения исковых требований, судом установлено, что основная задолженность ООО «Транссервис» перед ООО «Про Фактор» возникла в связи с нарушением обязательств по Договорам поставки № 21/21 от 12.11.2020 г., № 98/21 от 02.03.2021 г.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Факт просрочки оплаты поставленного товара ответчиками также не оспаривается.

Согласно Договору поручительства № 5 от 01.04.2021 г. ООО «Центр -Резерв» обязался солидарно отвечать по обязательствам ООО «Транссервис» по договору поставки № 21/21 от 12.11.2020 года (т. 2 л.д. 14).

Учитывая оплату задолженности по договорам поставки с нарушением сроков, установленных договорами, истец просил взыскать солидарно с ООО «Транссервис» и ООО «Центр-Резерв» в пользу ООО «Про Фактор» неустойку, предусмотренную Договором поставки № 21/21 от 12.11.2020 г. в размере 8 860 308 руб., взыскать с                   ООО «Транссервис» неустойку по Договору поставки № 98/21 от 02.03.2021 в размере 229 611 руб.

В соответствии с п. 5.2.1 договора поставки № 98/21 СЗР от 02.03.2021 г. и договора поставки № 21/21 от 12.11.2020 г. в случае нарушения Покупателем сроков оплаты Продукции Покупатель обязуется выплатить Поставщику неустойку в размере                    0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии с положениями статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Статья 333 ГК РФ предоставила суду право уменьшить неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Ответчик заявил о явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, просит снизить размер неустойки, поскольку истец может получить необоснованную выгоду по сравнению с условиями рынка.

Из Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что при наличии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд уменьшает размер неустойки независимо от того, заявлялось ли такое ходатайство ответчиком.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7                     «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» невозможность исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличие задолженности перед другими кредиторами, наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствие бюджетного финансирования, неисполнение обязательств контрагентами, добровольное погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнение ответчиком социально значимых функций, наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016     № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Принимая во внимание, что размер взыскиваемой истцом договорной неустойки         (0,1 % с просроченной суммы за каждый день просрочки) является чрезмерно высоким и значительно превышает сумму возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, суд считает подлежащую уплате неустойку несоразмерной последствиям нарушения обязательства и полагает необходимым снизить размер пени, что позволит сохранить баланс интересов сторон, не допустив при этом извлечение какой-либо финансовой выгоды одной стороны за счет другой в связи с начислением денежных санкций                         (по договору поставки № 21/21 от 12.11.2020 г. до 5 310 000 рублей, а по договору № 98/21 от 02.03.2021 г. до 105 000 рублей).

Принимая во внимание, что по договору поставки № 21/21 от 12.11.2020 г.  в счет уплаты спорной неустойки истцом произведен зачет встречных однородных требований на сумму 1 308 500 рублей, с Общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» и Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Резерв» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» необходимо солидарно взыскать неустойку по договору поставки № 21/21 от 12.11.2020 г. в сумме 4 001 500 руб.

Таким образом, подлежит взысканию солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» и Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Резерв» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» неустойка по договору поставки № 21/21 от 12.11.2020 г. в сумме 4 001 500 руб. и подлежит  взысканию с Общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» неустойка по договору поставки № 98/21 от 02.03.2021 г. в сумме 105 000 рублей.

В соответствии со ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации,  руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на  стороны,  на ответчика и соответчика относятся расходы по государственной  пошлине в размере 65 506 рублей, которые подлежат взысканию в пользу истца, государственная пошлина в сумме 8 490 рублей подлежит взысканию с Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Резерв», в сумме 898 рублей подлежит взысканию с Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Резерв» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» (ИНН 

<

***>) и Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Резерв»                 (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (ИНН 

<

***>) неустойку по договору поставки № 21/21 от 12.11.2020 г. в сумме 4 001 500 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 65 506 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Транссервис»                          (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (ИНН 

<

***>) неустойку по договору поставки № 98/21 от 02.03.2021 г. в сумме 105 000 рублей.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8 490 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Резерв» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 898 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

 

С.В. Агеенко