АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 апреля 2023 года

Дело №

А56-46025/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Кустова А.А. и Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «О’КЕЙ»  ФИО1 по доверенности от 01.01.2023 № ОК/23-7186, от  акционерного общества «Пассажирский порт Санкт-Петербург «Морской фасад» ФИО2 по доверенности от 09.12.2022 № 56/22, ФИО3 по доверенности от 20.10.2022 № 47/22,

рассмотрев 03.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «О’КЕЙ» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу           № А56-46025/2022, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «О’КЕЙ», адрес: 195213, Санкт-Петербург, Заневский проспект, дом 65, корпус 1, литера А, помещение 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Пассажирский порт Санкт-Петербург «Морской фасад», адрес: 199226, Санкт-Петербург, проспект Крузенштерна, дом 18, строение 4, помещение 37-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания),  о взыскании 22 444 548 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 решение от 03.10.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: апелляционным судом дана неверная оценка фактическим обстоятельствам дела; договор заключен для водоснабжения торгового комплекса, который истец намерен был построить на принадлежащем ему земельном участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Невская губа, участок 4-1, западнее Васильевского острова, квартал 3, кадастровый номер 78:06:0002923:90; подача воды должна была осуществляться на условиях субабонентского договора между истцом и ответчиком, заключение договора аренды сетей, принадлежащих ответчику, не предусматривалось; так как после присоединения объекта истца ответчик продолжал бы пользоваться принадлежащими ему сетями, заключение договора аренды было бы невозможно, отношения сторон не носят арендный характер; Общество не согласно с выводом апелляционного суда о том, что до момента фактического технологического присоединения результатом оказания услуг следует считать предоставление ответчиком истцу возможности осуществить технологическое присоединение; выданные ответчиком технические условия не могут считаться равнозначным встречным представлением со стороны ответчика, так как не достигнута цель спорного договора – водоснабжение объекта истца; экономический смысл сделки для истца состоял в подключении к сетям ответчика, получение воды и отвод сточных вод; апелляционный суд необоснованно не принял довод истца о необходимости оплаты ответчику только фактически понесенных в связи с исполнением спорного договора расходов; ответчик не представил доказательств фактически понесенных расходов, в связи с расторжением спорного договора у ответчика отпали правовые основания для удержания перечисленных истцом денежных средств, прекратилось право сохранять авансовый платеж.

До судебного заседания в кассационный суд от Компании поступил отзыв на кассационную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Компании возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Компания и ООО «О’КЕЙ Дельта» (далее – Организация) заключили договор от 01.12.2014 № ПД-01/14 (далее – Договор), по условиям которого Компания предоставляет Организации право использования инженерной инфраструктуры, обеспечивающей передачу питьевой воды и прием сточных вод (далее – инфраструктура) в объемах, предусмотренных техническими условиями Компании от 19.12.2013 № ППИ13-1838 (далее – ТУ) в пределах лимитов, установленных для Компании государственным унитарным предприятием «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее – Предприятие); Компания обеспечивает возможность пользования инфраструктурой Организацией в течение срока действия Договора, а Организация обязалась произвести единовременный платеж за право использования инфраструктуры, а также ежемесячно осуществлять плату за пользование инфраструктурой в соответствии с разделом 3 Договора.

В пункте 2.1.2 Договора указано, что Компания обязалась обеспечить возможность пользования инфраструктурой в соответствии с действующими нормами и правилами, за исключением действий третьих лиц, обстоятельств непреодолимой силы, аварий на инженерных сетях или требований (предписаний) государственных контролирующих органов, препятствующих возможности пользования инфраструктурой.

Согласно пункту 3.1 Договора Организация уплачивает Компании единовременный платеж за право использования инфраструктуры в размере   22 444 548 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС), в следующем порядке: 50% размера единовременного платежа в сумме                       11 222 274 руб. в течение 5 банковских дней с даты подписания Договора по счету Компании; 50% размера единовременного платежа в сумме                       11 222 274 руб. в течение 5 банковских дней с даты согласования Предприятием ТУ Компании по счету Компании.

Начиная с даты подписания сторонами акта технического освидетельствования систем Организации она ежемесячно уплачивает Компании 120 000 руб., в том числе НДС 18%, за пользование инфраструктурой (пункт 3.2 Договора).

В случае, если ТУ Компании на подключение Организации не будут согласованы Предприятием, Компания обязалась возвратить Организации часть единовременного платежа (пункт 3.4 Договора).

Согласно пункту 4.1 Договора он вступает в силу с момента его подписания.

Договор заключен сроком на 5 лет и считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, если за один месяц до окончания срока его действия ни одна из сторон не заявит о его прекращении (пункт 4.2 Договора).

Договор может быть досрочно прекращен или изменен по соглашению сторон (пункт 7.1 Договора).

Платежными поручениями от 12.12.2014 № 907 и от 29.12.2014 № 956 Организация перечислила Компании 22 444 548 руб. по Договору.

Соглашением от 21.09.2015 к Договору права и обязанности Организации по Договору перешли к Обществу.

В письме от 25.01.2022 № 03 Общество, сославшись на то, что объект, для которого заключался Договор, так и не построен, а земельный участок, на котором предполагалось строительство объекта, продан, уведомило Компанию об отказе от исполнения Договора и просило вернуть уплаченный по Договору аванс в размере 22 444 548 руб.

В ответном письме от 10.02.2022 № ППИ22-226 Компания отказалась возвращать Обществу указанную сумму.

В претензии от 14.03.2022 № 1/03 Общество, указав на отказ от исполнения Договора, повторило свое требование о возврате авансового платежа в размере 22 444 548 руб.

В связи оставлением претензии без удовлетворения Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Компании 22 444 548 руб. неосновательного обогащения.

Указав на то, что доказательств использования Обществом инфраструктуры не имеется, сам факт направления Компанией Обществу ТУ от 29.05.2017 не свидетельствует о наличии встречного предоставления на сумму предъявленных к взысканию денежных средств, суд первой инстанции удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении иска исходя из того, что материальный интерес истца при заключении Договора обеспечивался как за счет самих по себе действий истца по обеспечению доступа к инфраструктуре водоснабжения и водоотведения, так и предоставления самих инженерных сетей истцу во временное пользование без передачи вещи во владение. Суд апелляционной инстанции также учел, что Компанией Обществу оказаны услуги по предоставлению права использования инженерной инфраструктуры, обеспечивающей передачу питьевой воды и прием сточных вод, неравенство встречных предоставлений не установлено.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой этой статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из буквального содержания Договора следует, что Компания обязалась предоставить Организации право использования инфраструктуры, которая обеспечивает передачу питьевой воды и прием сточных вод в объемах, предусмотренных ТУ в пределах лимитов, установленных для Компании Предприятием.

Разделом 3 Договора предусмотрено внесение Организацией единовременного платежа (22 444 548 руб.) за право использования инфраструктуры, а также внесение ежемесячной оплаты (120 000 руб.) за пользование инфраструктурой.

Внесение единовременного платежа поставлено в зависимость от даты подписания Договора и даты согласования Предприятием ТУ Компании.

В пункте 3.4 Договора стороны согласовали условие о возврате Компанией Организации части единовременного платежа в случае, если ТУ Компании на подключение Организации не будут согласованы Предприятием.

Иных условий для возврата единовременного платежа условиями Договора не предусмотрено.

Компания 29.05.2017 представила технические условия подключения объекта капитального строительства к сетям инженерно-технического обеспечения. 

Договором предусмотрено предоставление Компанией Организации права использования инфраструктуры.

Таким образом, апелляционный суд правомерно указал на то, что материальный интерес истца при заключении Договора обеспечивался как за счет самих по себе действий истца по обеспечению доступа к инфраструктуре водоснабжения и водоотведения, так и предоставления самих инженерных сетей истцу во временное пользование без передачи вещи во владение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого кодекса.

При рассмотрении настоящего дела в суде апелляционной инстанции в материалы дела представлен акт от 31.12.2014 № АП000659, подписанный Компанией и Организацией, из которого следует, что исполнитель (Компания) оказала услуги по предоставлению права использования инженерной инфраструктуры Компании по Договору на 22 444 548 руб., указанные услуги выполнены полностью и в срок, заказчик (Организация) претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Из изложенного следует, что, получив от Организации 22 444 548 руб., Компания на указанную сумму оказала услуги, принятые Организацией без возражений.

Таким образом, подтвержден факт встречного представления Компанией услуг на предъявленную к взысканию сумму, следовательно, на стороне Компании отсутствует неосновательное обогащение в размере 22 444 548 руб. 

В связи с изложенным апелляционный суд обоснованно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Общества являлись предметом тщательного рассмотрения в суде апелляционной инстанции, который правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом правильно, исследованы все имеющиеся в деле доказательства, нормы материального права применены соответственно установленным обстоятельствам, отсутствуют нарушения норм процессуального права, в том числе влекущие согласно части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

Поскольку кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, судебные расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на Общество.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А56-46025/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «О’КЕЙ» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

А.А. Кустов

В.К. Серова