Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-18308/2017

« 5 » ноября 2019 г.                                                                                                         

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Лариной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Союзстандарт», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице ФИО1, г.Москва,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Воронеж, ОГРНИП 304366208400053, ИНН 

<

***>,

третьи лица: ФИО3, г.Воронеж,

Федеральное казенное учреждение «Колония-поселение № 8 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Белгородской области», п.Чернянка, Чернянский район, Белгородская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО4, г. Воронеж,

о признании договора недействительным,

от истца – ФИО5, адвокат по доверенности 77 АВ 3890848 от 29.07.2017, 

от ответчика ООО «Союзстандарт» – ФИО6, представитель по доверенности б/н от 10.01.2019, 

от ответчика ИП ФИО2 – ФИО7, адвокат по доверенности б/н от 11.08.2018, 

третье лицо ФИО8 – не явилось, извещено в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третье лицо Федеральное казенное учреждение «Колония-поселение № 8 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Белгородской области» - не явилось, надлежаще извещено,

третье лицо ФИО3 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Союзстандарт» (далее – ответчик, ООО «Союзстандарт») и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о признании договора уступки права требования от 12.05.2017, заключенного между ООО «Союзстандарт» и ИП ФИО2 по уступке права требования долга по государственному контракту № 70 от 23.05.2016 с Федерального казенного учреждения «Колония-поселение № 8 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Белгородской области», незаключенным.

В обоснование заявленного требования истец указал, является участником ООО «Союзстандарт» с долей в размере 51 % уставного капитала и был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле № А08-3670/2017 по иску ООО «Союзстандарт» к ФКУ КП-8 УФСИН по Белгородской области о взыскании долга по государственному контракту № 70 от 23.05.2016, рассматриваемому Арбитражным судом Белгородской области.

В ходе рассмотрения дела № А08-3670/2017 было заявлено о процессуальном правопреемстве, а именно о замене истца ООО «Союзстандарт» на ИП ФИО2 в связи с подписанием между ними договора от 12.06.2017 об уступке права требования взыскания долга по государственному контракту № 70 от 23.05.2016 с ФКУ КП-8 УФСИН по Белгородской области.

Указанный договор, подписанный от имени ООО «Союзстандарт» директором ФИО3, нарушает права ФИО1, как единственного легитимного участника общества, является незаключенным, поскольку ФИО3 является незаконно избранным директором на основании недействительного (ничтожного) решения собрания участников общества от 06.06.2016.

Определением суда от 17.10.2017 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3) и Федеральное казенное учреждение «Колония-поселение № 8 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Белгородской области» (далее – третье лицо, ФКУ КП-8 УФСИН России по Белгородской области), предварительное судебное заседание по делу назначено на 29.11.2017.

Определением суда от 29.11.2017 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу           № А14-14252/2017.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу № А14-14252/2017 исковые требования ФИО1 были удовлетворены и была признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Союзстандарт» за ГРН 2163668997810 от 13.07.2016 в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союзстандарт» от 12.01.2017 между ООО «Союзстандарт» и ФИО12 признан незаключенным; доля в уставном капитале ООО «Союзстандарт» в размере 49% уставного капитала, числящаяся за ФИО12, передана ООО «Союзстандарт»; производство по делу в части требования о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Союзстандарт» за ГРН 2173668065570 от 19.01.2017 прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу                           № А14-14252/2017 в части признания незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союзстандарт» от 12.01.2017 между ООО «Союзстандарт» и ФИО12 отменено, в удовлетворении исковых требований в указанной части отказано; в остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу  № А14-14252/2017 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Определением суда от 07.09.2018 возобновлено производство по делу №А14-18308/2017, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 03.10.2018.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик ИП ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований, указывая следующее:

- на дату подписания оспариваемого договора сведения о ФИО3 как директоре ООО «Союзстандарт» содержались в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ);

- истец заявляет о недобросовестности ИП ФИО2 не представляя при этом никаких доказательств в обоснование данного утверждения;

- по смыслу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.;

- такое последующее одобрение оспариваемого договора имеется в материалах дела;

- с момента создания ООО «Союзстандарт» на основании решения общего собрания участников общества от 01.12.2015 функции единоличного исполнительного органа исполняла ФИО4;

- учитывая признание недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО «Союзстандарт» об избрании ФИО3 директором общества, недействительным (ничтожным) является также решение о прекращении полномочий ФИО4;

- в этой связи, в настоящее время ФИО4 является легитимным исполнительным органом общества.

Определением суда от 03.10.2018 была окончена подготовка дела к судебному разбирательству, дело признано подготовленным к судебному разбирательству, которое назначено на 30.10.2018.

Определением суда от 06.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4, судебное разбирательство отложено на 03.12.2018.

Представителем истца в судебном заседании 03.12.2018 в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в письменном виде заявлено о фальсификации доказательств - соглашения от 12.05.2017 о зачете взаимных требований между ИП ФИО2 и ООО «Союзстандарт», представленного представителем ответчика ИП ФИО2 

Представителям истца и ответчика ИП ФИО2 разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, отобраны подписки.

Истцом устно заявлено ходатайство о назначении по делу судебной технической и судебной почерковедческой экспертиз в целях определения давности проставления оттиска печати ООО «Союзстандарт» в соглашении и определения самим ФИО2 либо иным лицом выполнена подпись от его имени в соглашении.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 03.12.2018 до 10.12.2018 для подготовки истцом письменного ходатайства о назначении экспертиз.

От истца в материалы дела 07.12.2018 по системе «Мой арбитр» поступило ходатайство о назначении по делу:

1) Судебной технической экспертизы документов, на разрешение эксперта истец просил поставить следующие вопросы: Соответствует ли давность изготовления соглашения от 12.05.2017 о зачете взаимных требований дате, указанной в соглашении - 12.05.2017? Не подвергался ли указанный документ искусственному старению?

2) Судебной почерковедческой экспертизы документа, на разрешение эксперта истец просил поставить следующий вопрос: Выполнена ли подпись от имени ФИО2 на соглашении от 12.05.2017 о зачете взаимных требований им самим или иным лицом.

Проведение судебных экспертиз истец просил поручить Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее – ФБУ ВРЦСЭ).

Истцом был предоставлен ответ ФБУ ВРЦСЭ от 07.12.2018 №1782/02, в котором указано на возможность проведения судебной почерковедческой и технической экспертиз документов по заявленным вопросам.

Определением суда от 10.10.2018 судебное разбирательство по делу откладывалось на 15.01.2019 в связи с необходимостью уточнения истцом формулировки вопросов эксперту, представления доказательств внесения в депозит суда денежных средств в счет оплаты за проведение судебной экспертизы.

От истца 14.01.2019 поступило уточнение к ходатайству о назначении судебной экспертизы, в котором он указал, что полагает необходимым провести исследование давности документа по печатному тексту и по печати.

Представитель ответчика ИП ФИО2 в судебном заседании 15.01.2019 пояснил, что его доверитель подтверждает факт подписания соглашения о зачете взаимных требований от 12.05.2017, утверждает, что данное соглашение было заключено.

Определением суда от 15.01.2019 по делу № А14-18308/2017 назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, установлен срок для представления экспертного заключения до 17.05.2019, производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

Федеральное бюджетное учреждение Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации 15.04.2019 представило в арбитражный суд заключение эксперта № 560/2-3 от 10.04.2019, согласно которому:

- установить давность выполнения печатного текста исследуемого документа – соглашения о зачете взаимных требований, датированного 12.05.2017, не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения. Давность выполнения оттисков печатей ИП ФИО2 и ООО «Союзстандарт» соглашения о зачете взаимных требований, датированного 12.05.2017, не соответствует дате, указанной в документе, а выполнены не ранее марта 2018 года;

- представленный на исследование документ – соглашение о зачете взаимных требований, датированный 12.05.2017, не имеет признаков агрессивного свето-термического воздействия на исследуемый документ. Решение вопроса: подвергался ли документ (его реквизиты) искусственному старению не входит в компетенцию эксперта, а носит правовой характер.

Определением суда от 16.04.2019 судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу № А14-18308/2017 и судебное разбирательство назначены на 15.05.2019.

От истца 13.05.2019 по электронной системе подачи документов «Мой арбитр» поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Также в арбитражный суд поступило заявление истца об изменении исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительным (ничтожным) договор уступки права требования взыскания долга от 12.05.2017 между ООО «Союзстандарт» и ИП ФИО2 по государственному контакту № 70 от 23.05.2016 с ФКУ КП-8 УФСИН России по Белгородской области.

На основании статьи 49 АПК РФ, в судебном заседании 15.05.2019 судом принято изменение предмета иска.

Представитель ответчика ИП ФИО2 в судебном заседании 15.05.2019 заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, проведение судебной экспертизы просил поручить специалистам ООО Бюро независимой экспертизы « Версия», на разрешение перед экспертом поставить вопрос: «Соответствует ли давность реквизитов (оттисков печатей индивидуального предпринимателя ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Союзстандарт») соглашения от 12.05.2017 о зачете взаимных требований дате, указанной в соглашении – 12.05.2017?», представил письмо ООО Бюро независимой экспертизы « Версия», содержащее сведения о возможности проведения судебной экспертизы по заявленным вопросам, сроках и стоимости ее проведения.

Судом ходатайство ответчика ИП ФИО2 о назначении повторной судебной экспертизы принято к рассмотрению.

Определением суда от 15.05.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 02.07.2019.

Представитель ФИО1 в судебном заседании 08.07.2019 заявил об изменении процессуального статуса ответчика ООО «Союзстандарт», просил считать ООО «Союзстандарт» истцом по настоящему делу, а ФИО1 его представителем.

Согласно части 1 статьи 65.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации, разъяснений пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует считать истцом по настоящему делу ООО «Союзстандарт» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), а ФИО1 его представителем.

Определением суда от 11.07.2019 по делу назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы «ВЕРСИЯ» ФИО9, срок производства судебной экспертизы установлен до 23.09.2019, ходатайство ФИО1 о вызове в судебное заседание эксперта Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО10 определено разрешить после получения заключения повторной судебной экспертизы; производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

ООО «Бюро независимой экспертизы «ВЕРСИЯ» 23.09.2019 представило в арбитражный суд заключение эксперта № 942 от 19.09.2019, согласно которому: период выполнения оттисков печатей индивидуального предпринимателя ФИО2 и ООО «Союзстандарт» в соглашении о зачете взаимных требований от 12.05.2017 составляет более 6 месяцев, считая от начала исследования, при условии хранения документа при нормальной температуре и влажности, то есть оттиски печатей были выполнены ранее февраля 2019 года, что может как соответствовать, так и не соответствовать указанной в документе дате – 12.05.2017.

Определением суда от 24.09.2019 судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по делу и судебное разбирательство назначены на 22.10.2019.

В судебное заседание 22.10.2019 третье лицо ФИО8 не явилась, о месте и времени его проведения извещена в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ.

Третьи лица ФКУ «КП-8 УФСИН по Белгородской области» и ФИО3 в судебное заседание 22.10.2019 не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены.

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц.

На основании статьи 146 АПК РФ в судебном заседании 22.10.2019 было возобновлено производство по настоящему делу.

Представитель ФИО1 в судебном заседании 22.10.2019 поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ООО «Союзстандарт» ФИО6 в судебном заседании 22.10.2019 возражала против удовлетворения иска.

Представитель ответчика ИП ФИО2 полагал заявленные исковые требования необоснованными, просил в иске отказать.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 22.10.2019 до 28.10.2019.

В судебном заседании 28.10.2019 на основании статьи 161 АПК РФ было оставлено без удовлетворения заявление ФИО1 о фальсификации доказательства – соглашения от 12.05.2017 о зачете встречных взаимных требований между ИП ФИО2 и ООО «Союзстандарт», ввиду отсутствия достаточных доказательств, свидетельствующих о изготовлении документа в более позднюю дату; суд определил – дать оценку данному документу наряду с другими представленными по делу доказательствами в их совокупности.

Из материалов дела следует, что ООО «Союзстандарт» было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федерального налоговой службы № 12 по Воронежской области 15.12.2015 за ОГРН 

<

***>.

Ответчиком в материалы дела представлена копия протокола общего собрания учредителей ООО «Союзстандарт» от 01.12.2015, из которой усматривается, что учредителями общества ФИО11 и ФИО1 было, в том числе принято решение об избрании ФИО4 директором ООО «Союзстандарт» на срок и с полномочиями согласно устава общества и действующего законодательства.

При этом, согласно пункту 4.9 устава ООО «Союзстандарт», утвержденного решением общего собрания учредителей общества от 01.12.2015 (далее – устав ООО «Союзстандарт»), директор избирается общим собранием участников общества сроком на пять лет и подотчетен ему.

В решении Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу № А14-14252/2017 отражены следующие обстоятельства: «Из представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.08.2017  следует, что ООО «Союзстандарт» было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 15.12.2015 за ОГРН 

<

***>; директором общества является ФИО3, соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 13.07.2016 за ГРН 2163668997810; участниками общества являются ФИО1 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 51 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 15.12.2015 и ФИО12 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 49 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 19.01.2017 за ГРН 2173668065570. Из представленной ответчиком МИФНС № 12 выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.06.2016 следует, что директором общества являлась ФИО4, соответствующая запись внесена 15.12.2015, участниками общества – ФИО1 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 51 % и ФИО11 с  принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 49 %. В МИФНС № 12 06.07.2016 поступило заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, в отношении ООО «Союзстандарт» за подписью ФИО3, согласно которым прекращается участие в обществе ФИО11, доля в размере 49 % уставного капитала переходит к ООО «Союзстандарт», прекращаются полномочия единоличного исполнительного органа у ФИО4, полномочия директора возлагаются на ФИО3 К указанному заявлению прилагались протокол № 2 общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016 и удостоверенное нотариусом 06.07.2016 заявление ФИО11 о выходе из состава участников общества. Согласно представленной МИФНС № 12 копии решения о государственной регистрации от 13.07.2016 № 16812А регистрирующим органом были зарегистрированы соответствующие изменения сведений ЕГРЮЛ. В ЕГРЮЛ 13.07.2016 была внесена запись за ГРН 2163668997810 о директоре ФИО3, как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также о доле в размере 49 % уставного капитала, принадлежащей обществу. Из представленного МИФНС № 12 протокола № 2 общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016 следует, что общим собранием при участии ФИО11 и ФИО1 приняты решения досрочно снять полномочия директора с ФИО4 с 05.07.2016, избрать на должность директора общества ФИО3 с 06.07.2016 сроком на пять лет. Поручить ФИО1 от имени участников общества подписать трудовой договор с ФИО3 Согласно выводу заключения эксперта № 11313/4-3 от 05.12.2017 подпись от имени ФИО1 в протоколе  № 2 общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016 выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием каким-то подлинным подписям. Из представленного третьим лицом нотариусом ФИО13 договора  купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 12.01.2017, удостоверенного нотариусом 12.01.2017, следует, что ООО «Союзстандарт» в лице директора ФИО3, и ФИО12 был заключен договор, согласно которому ООО «Союзстандарт» продает, а ФИО12 покупает принадлежащую ООО «Союзстандарт» долю в уставном капитале последнего в размере 49 %; доля в уставном каптале продана за 4900 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания договора; доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Из представленного третьим лицом нотариусом ФИО13 предъявленного при удостоверении сделки решения единственного участника ООО «Союзстандарт» от 11.01.2017 следует, что ФИО1 принято следующее решение: долю, принадлежащую обществу в размере 49 %, номинальной стоимостью 4900 руб. предложить для приобретения ФИО12 путем заключения договора купли-продажи с обществом по номинальной стоимости. Согласно выводу заключения эксперта № 2335/4-3 от 07.03.2018 подпись от имени ФИО1 в решении единственного участника ООО «СоюзСтандарт» от 11.01.2017 выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям. В МИФНС № 12 12.01.2017 от нотариуса ФИО13 поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Союзстандарт», согласно которым вносятся сведения о новом участнике общества ФИО12 и принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 49 %. Согласно представленной МИФНС № 12 копии решения о государственной регистрации от 19.01.2017 № 444А регистрирующим органом были зарегистрированы соответствующие изменения сведений ЕГРЮЛ. В ЕГРЮЛ 19.01.2017 была внесена запись за ГРН 2173668065570 об участнике общества ФИО12 и принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 49 %».

В решении Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу № А14-14252/2017 отражены следующие выводы суда:

«Исходя из установленных судом обстоятельств следует признать, что решение общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016, оформленное протоколом № 2 от 06.06.2012 является ничтожным, поскольку принято по вопросу, не включенному в повестку дня, и при отсутствии необходимого кворума. Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании решения общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016, являющегося ничтожным, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 13.07.2016 за государственным регистрационным номером 2163668997810 в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, следует также признать недействительной. 

После выхода из состава участников общества ООО «Союзстандарт» ФИО11 на основании заявления от 06.07.2016 его доля в размере 49 % уставного капитала перешла к обществу, единственным участником ООО «Союзстандарт» остался ФИО1 В этой связи в силу положений статьи 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 4.5 устава ООО «Союзстандарт» решение о продаже перешедшей обществу доли в размере 49 % уставного капитала мог принять только ФИО1 Однако, такое решение последним не принималось, поскольку проведенной судебной почерковедческой экспертизой установлено, что подпись от имени ФИО1 в решении единственного участника ООО «Союзстандарт» от 11.01.2017 выполнена не самим ФИО1 Как следует из материалов дела договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12.01.2017 от имени ООО «Союзстандарт» подписан ФИО3, при этом сведения о ФИО3, как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Союзстандарт», были внесены в ЕГРЮЛ 13.07.2016. Как установлено судом запись о полномочиях ФИО3 была внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления, подписанного ФИО3, и ничтожного решения общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016. Доказательств наделения ФИО3 на момент заключения оспариваемого договора полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Союзстандарт» в установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке или соответствующими полномочиями на основании выданной доверенности либо последующего одобрения оспариваемых сделок уполномоченным лицом ООО «Союзстандарт» суду не представлено.

С учетом указанных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что запись о ФИО3, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Союзстандарт», были внесены в ЕГРЮЛ при отсутствии надлежащим образом сформированной и выраженной воли юридического лица. При этом, учитывая взаимную связь участников такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью, наличие в обществе на момент совершения оспариваемой сделки только одного участника, располагающего долей в уставном капитале в размере 51 %, суд полагает, что приобретатель доли в уставном капитале такого общества, действуя разумно и добросовестно, перед совершением сделки должен был встретиться с единственным участником общества для координации совместных действий, связанных с участием в управлении делами общества, определения порядка взаимодействия, определения направлений развития общества. В этом случае ФИО12 мог узнать о наличии действительного решения ФИО1 о продаже доли, а также о полномочиях ФИО3  Доказательств таких обращений к ФИО1 ответчик ФИО12 не представил. В этой связи поведение ФИО12, полагающегося только на сведения ЕГРЮЛ, не может быть признано добросовестным».

При этом, указанным решением суда была признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Союзстандарт» за ГРН 2163668997810 от 13.07.2016 в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Кроме того, был признан незаключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союзстандарт» от 12.01.2017 между ООО «Союзстандарт» и ФИО12; доля в уставном капитале ООО «Союзстандарт» в размере 49% уставного капитала, числящаяся за ФИО12 передана ООО «Союзстандарт».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 по делу № А14-14252/2017 решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу № А14-14252/2017 в части признания незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союзстандарт» от 12.01.2017 между ООО «Союзстандарт» и ФИО12 отменено, в удовлетворении исковых требований в указанной части отказано; в остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу № А14-14252/2017 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО «Союзстандарт» и ФИО12 – без удовлетворения.

В постановлении суда апелляционной инстанции по делу № А14-14252/2017 отражено следующее: «Принимая во внимание то обстоятельство, что договор купли-продажи доли в уставном капитале не повлек правовых последствий ООО «Союзстандарт» и, применяя положения ст. 183 ГК РФ, суд первой инстанции, тем не менее, пришел к неправильному выводу о том, что спорный договор от 12.01.2017 является не заключенным. Квалификация договора заключенным в отношении одних лиц не означает возможности считать его незаключенным в отношении всех иных, не являющихся сторонами договора, так как предполагает лишь надлежащее его согласование и оформление применительно к воле сторон и требованиям действующего законодательства. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союзстандарт» от 12.01.2017 номинальной стоимость 4 900 рублей в размере (49%) между ФИО12 и ООО «Союзстандарт» содержит все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договоров, не содержит неясностей или неопределенностей в формулировках, совершён в требуемой законодателем форме и, более того, исполнен сторонами. Момент заключения договора с фактом оплаты стороны не связывали. В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Под последующим одобрением сделки могут пониматься действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (абз. 2 п. 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Так как, исходя из материалов дела, отчуждаемые 49% уставного капитала принадлежат единственному участнику – ФИО1, доказательств последующего одобрения от его имени состоявшейся сделки не имеется, - сделку следует признать заключенной со стороны продавца от лица ФИО3 Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что имеются доказательства одобрения сделки со стороны директора ФИО4 не могут быть признаны заслуживающими внимания в отсутствие сведений о наделении ее полномочиями на совершение таких действиях со стороны ФИО1 Неисполнимость сделки ввиду отсутствия у ФИО3 права на отчуждаемое имущество, согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда РФ от 17.05.2016 № 2-КГ16-1, сама по себе не свидетельствует о ее недействительности или мнимости, поскольку возможность исполнения не связана с волеизъявлением сторон. Если исполнить обязательство в момент заключения сделки невозможно, это не означает, что сторона не сможет удовлетворить требования кредитора в будущем. Иных оснований считать договор купли-продажи ничтожным судебной коллегией не установлено».

В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 31.01.2019 по делу № А14-14252/2017 также отражено следующее: «Исходя из установленных судами по делу обстоятельств, на момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 являлся единственным участником общества; сведения о ФИО3, как о директоре и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Союзстандарт», были внесены в ЕГРЮЛ 13.07.2016 на основании протокола общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016, являющегося ничтожным; указанная запись в ЕГРЮЛ признана недействительной. При этом, суды установили, что решение единственного участника ООО «Союзстандарт» от 11.01.2017 о продаже перешедшей обществу доли в размере 49% уставного капитала также является ничтожным, а поведение ФИО12, при совершении указанной сделки, не может быть признано добросовестным, однако в результате указанной сделки доля в уставном капитале общества в размере 49% перешла названному лицу при отсутствии воли юридического лица (лица, уполномоченного на принятие решения об отчуждении доли) на распоряжение имуществом.

Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 24 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указанные решения общего собраний участников и участника общества не имеют юридической силы, а, следовательно, ФИО3 директором общества не являлся и в силу положений статьи 53 ГК РФ не имел права действовать от имени общества, а соответствующие данные были включены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица в результате неправомерных действий указанного лица, не имеющего отношения к обществу путем представления указанного протокола от 06.06.2016 и решения от 11.01.2017 (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ), то есть путем создания цепочки фактов не имеющих юридической силы, направленных на незаконное отчуждение доли в уставном капитале общества. Следовательно, в настоящем случае положения статьи 183 ГК РФ применению не подлежат.

Учитывая изложенное, приобретатель доли в уставном капитале общества, действуя разумно и добросовестно, перед совершением сделки должен был убедиться в легитимности совершаемых обществом действий, а также о наличии у лица, действующего от имени общества, правомочий действовать в качестве органа юридического лица продавца и о неправомерности отчуждения доли, а потому является недобросовестным участником гражданского оборота (статья 10 ГК РФ), на что верно указано судами с учетом установленных по делу обстоятельств. При таких обстоятельствах поведение обоих участников оспариваемой сделки свидетельствует о их недобросовестности как участников гражданских правоотношений.

С учетом изложенного, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союзстандарт» от 12.01.2017 между ООО «Союзстандарт» и ФИО12 является ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям статей 10, 51, 53 ГК РФ и указанным нормам Закона об ООО, то есть является недействительной независимо от признания ее таковой судом и не влечет юридических последствий с момента ее совершения. Данные выводы согласуются с выводами, изложенными в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.12.2009 № 9503/09».

Из материалов дела также следует, что 23.05.2016 между ФКУ «КП № 8 УФСИН по Белгородской области» (государственный заказчик) и ООО «Союзстандарт» (поставщик) был заключен государственный контракт № 70 на поставку табачной мешки, по условиям которого (пункт 1.1) поставщик обязуется осуществить поставку сырья (табачной мешки) для производства табачной продукции в соответствии с условиями настоящего Государственного контракта и спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего государственного контракта, а государственный заказчик обязуется принять и оплатить поставленный товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим государственным контрактом. 

Согласно пункту 4.1 государственного контракта, его цена составляет 43545101 руб. 36 коп. и включает в себя стоимость товара, стоимость тары и упаковки, расходы на страхование, расходы на транспортировку, уплату таможенных пошлин, налогов, сборов и другие обязательные платежи, взимаемые с поставщика в связи с выполнением обязательств по контракту.

Дополнительным соглашением № 73 от 23.05.2016 в государственный контракт № 70 от 23.05.2016 были внесены изменения, в частности в пункт 4.1 государственного контракта, согласно которому «Цена контракта 36159561 руб. 88 коп. составляет и включает в себя стоимость товара, стоимость тары и упаковки, расходы на страхование, расходы на транспортировку, уплату таможенных пошлин, налогов, сборов и другие обязательные платежи, взимаемые с поставщика в связи с исполнением обязательств по контракту.

В материалы дела представлена копия договора уступки права требования от 12.05.2017, из которой следует, что между ООО «Союзстандарт» в лице директора ФИО3 (цедент), и ИП ФИО2 (цессионарий) был заключен договор, по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ФКУ КП-8 УФСИН Росси по Белгородской области, возникшие из государственного контракта на поставку табачной мешки № 70 от 23.05.2016, в том числе права требовать оплаты поставленной продукции, процентов за пользование чужими денежными средствами, сумм пеней и штрафов.

Как указано в пункте 1.2 договора, действительность и размер указанного в пункте 1.1 настоящего договора права требования подтверждаются государственным контрактом № 70 от 23.05.2016, дополнительным соглашением  №73 от 23.05.2016 к государственному контракту № 70 от 23.05.2016, товарной накладной № 1 от 01.03.2016 на сумму 5543273 руб. 12 коп., товарной накладной № 2 от 15.03.2016 на сумму 5880466 руб. 56 коп., товарной накладной № 4 от 04.07.2016 на сумму 21743345 руб. 48 коп., товарной накладной № 5 от 12.07.2016 на сумму 2992476 руб. 72 коп., актом сверки взаимных расчетов от 27.09.2016.

Согласно пункту 1.3 договора, к новому кредитору переходят все права требования по государственному контракту № 70 от 23.05.2016, в том числе право требования основной суммы долга, сумм процентов за пользование чужими денежными средствами, пени и штрафов по контракту. Цессионарий уведомлен, что получение денежных средств по государственному контракту № 70 от 23.05.2016 является предметом спора по гражданскому делу № А08-3670/2017, рассматриваемому в Арбитражном суде Белгородской области.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что за уступаемое право требования задолженности, указанной в пункте 1.1 настоящего договора, цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 16500000 руб. путем её перечисления на расчетный счет цедента. В пункте 2.2 договора отражено, что на момент его подписания расчеты между сторонами произведены, задолженность у цессионария перед цедентом отсутствует.

В материалы дела представлена также копия акта приема-передачи документов, подтверждающих задолженность.

Представителем ответчика ИП ФИО2 в подтверждение произведенной оплаты по оспариваемому договору уступки права требования от 12.05.2017 в материалы дела представлена копия соглашения от 12.05.2017 о зачете взаимных требований, заключенного между ИП ФИО2 (сторона-1) и ООО «Союзстандарт» в лице директора ФИО3 (сторона-2). 

Согласно пунктам 1-3 соглашения, сторона-1 имеет непогашенное денежное обязательство перед стороной-2, возникшее из договора уступки права требования от 12.05.2017 в размере 16500000 руб.; сторона-2 имеет непогашенное денежное обязательство перед стороной-1, возникшее из договора займа № 0341/16 от 16.06.2016 на сумму 16577322 руб., что подтверждается договором уступки права требования от 10.05.2017; стороны пришли к соглашению прекратить обязательства зачетом взаимных требований на сумму 16500000 руб. На соглашении имеются оттиски печатей ИП ФИО2 и ООО «Союзстандарт».

Также в материалы дела представлены:

- заявление от 31.08.2018, подписанное ФИО4 в качестве директора ООО «Союзстандарт», в котором ФИО4 заявляет об одобрении подписанного от имени ООО «Союзстандарт» ФИО3 договора уступки права требования от 12.05.2017 между ООО «Союзстандарт» и ИП ФИО14 .В.М., по которому ООО «Союзстандарт» уступил ИП ФИО2 права требования к ФКУ КП-8 УФСИН России по Белгородской области, возникшие из государственного контракта на поставку табачной мешки № 70 от 23.05.2016;

- копия заявления от 20.06.2019, подписанного ФИО4 в качестве директора ООО «Союзстандарт», в котором ФИО4 заявляет об одобрении подписанного от имени ООО «Союзстандарт» ФИО3 соглашения о зачете взаимных требований от 12.05.2017 между ООО «Союзстандарт» и ИП ФИО2

Истцом в материалы дела представлена копия объяснений ФИО4 от 11.08.2017, в которых отражено, что примерно в 2016 году её отец ФИО11, создавая ООО «Союзстандарт», назначил ФИО4 на должность директора общества. Юридический адрес ООО «Союзстандарт» ФИО4 не помнит, кто был другим учредителем ей неизвестно, возможно ФИО1 С ФИО1 ФИО4 не знакома.

Из представленной истцом копии объяснений ФИО11 усматривается, что примерно в декабре 2015 года им совместно с ФИО1 было создано ООО «Союзстандарт», основным видом деятельности являлась поставка продукции для ФКУ КП-8 УФСИН России по Белгородской области. Директором общества являлась его дочь – ФИО4 Поскольку сотрудничество между ФИО11 и ФИО1 не сложилось, ФИО11 решил выйти из состава учредителей общества, а ФИО4 уволилась с должности директора общества, о чем ФИО1 был проинформирован.

Из копии решения № 2 единственного участника ООО «Союзстандарт» от 05.10.2018 усматривается, что в указанную дату ФИО1 были приняты решения:

- подтвердить досрочное прекращение полномочий директора ООО «Союзстандарт» ФИО4 с 05.07.2016;

- назначить  на должность директора ООО «Союзстандарт» с 05.10.2018 ФИО15

Ответчиком в материалы дела представлено экспертное исследование № 298/19 от 14.05.2019, подготовленное ООО Экспертное учреждение «Воронежский Центр Экспертизы», согласно которому рецензируемое заключение эксперта № 560/2-3 от 10.04.2019 ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Минюста РФ ФИО10 в отношении установления давности нанесения оттисков печатей ИП ФИО2» и ООО «Союзстандарт» на соглашении от 12.05.2017 о зачете взаимных требований, проведено с грубыми нарушениями положений действующей научной методики по определению давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в штрихах летучих растворителей, указанных в исследовательской части. Описание хода исследований в заключении является неполным, с наличием противоречий с обстоятельствами дела; полученные результаты не подтверждены объективными данными. По указанным причинам выводы эксперта ФИО10 по вопросу несоответствия давности нанесения оттисков печатей научно необоснованны.

В материалы дела также представлены:

- копия искового заявления ООО «Союзстандарт» к ФКУ «КП-8 УФСИН России по Белгородской области» о взыскании задолженности по договору, в котором истец просил взыскать с ответчика часть суммы основного долга в размере 401000 руб., а также часть суммы штрафа в размере 100000 руб. При этом, в тексте искового заявления указано на поставку истцом в адрес ответчика товара на общую сумму 36159561 руб. 88 коп. и подписание сторонами акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 27.09.2016;

- копия определения Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2017 по делу № А08-3670/2017 о принятии искового заявления ООО «Союзстандарт» и назначении предварительного судебного заседания на 13.06.2017;

- копия определения Арбитражного суда Белгородской области от 02.08.2017 по делу № А08-3670/2017 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований ФИО1;

- копия ходатайства ООО «Союзстандарт» за подписью представителя общества ФИО16, действующей на основании доверенности б/н от 11.08.2017, о замене истца ООО «Союзстандарт» на ИП ФИО2 в связи с заключением между ними договора уступки права требования от 12.05.2017;

- копия дополнительного соглашения № 2 от 31.10.2016 к государственному контракту № 70 на поставку табачной мешки от 23.05.2016, в соответствии с которым в связи с невозможностью использования государственным заказчиком в производстве табачной продукции сырья и комплектующих, полученных от поставщика, стороны договорились о принятии поставщиком качественного товара обратно. Товар будет возвращен на сумму 24735822 руб. 20 коп. по возвратной накладной в течении 10 дней с момента подписания настоящего соглашения. Обязательства со стороны государственного заказчика по оплате товара на сумму 24735822руб. 20 коп. прекращаются и исполняться не будут. Указанное дополнительное соглашение подписано от имени ООО «Союзстандарт» исполнительным директором ФИО1;

- копия определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2019 № 310-ЭС19-5831 по делу № А14-21480/2018.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) договора уступки права требования от 12.05.2017 как заключенного от имени общества незаконно избранным директором на основании ничтожного решения общего собрания участников общества от 06.06.2016, при злоупотреблении правом со стороны участников сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Истцом заявлено требование о признании недействительным (ничтожным), как сделки, совершенной при злоупотреблении правом, договора уступки права требования от 12.05.2017. При этом, в качестве довода о злоупотреблении правом со стороны ИП ФИО2 ФИО1 ссылается на установление в договоре цены уступки значительно ниже стоимости уступаемого права. 

В силу положений статей 382, 388, 389 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Статьей 434 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований (статья 160 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Таким образом, по смыслу вышеуказанных разъяснений, для применения положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ необходимо установление следующих обстоятельств: отсутствие у лица, совершающего сделку от имени юридического лица, каких-либо полномочий; включение в ЕГРЮЛ сведений о наличии у указанного лица полномочий действовать от имени юридического лица в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица; отсутствие одобрения сделки со стороны представляемого юридического лица.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В подтверждение факта заключения оспариваемого договора в материалы дела представлена его копия. Оспариваемый договор подписан от имени ООО «Союзстандарт» ФИО3 как директором общества.

Вместе с тем, вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу № А14-14252/2017 установлено, что решение общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016, оформленное протоколом № 2 от 06.06.2012 (о прекращении полномочий ФИО4 в качестве директора ООО «Союзстандарт» и назначении на должность директора ФИО3), является ничтожным; запись о ФИО3, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Союзстандарт», была внесена в ЕГРЮЛ при отсутствии надлежащим образом сформированной и выраженной воли юридического лица; решение единственного участника ООО «Союзстандарт» от 11.01.2017 о продаже перешедшей обществу доли в размере 49% уставного капитала также является ничтожным, а поведение ФИО12, при совершении указанной сделки, не может быть признано добросовестным, однако в результате указанной сделки доля в уставном капитале общества в размере 49% перешла названному лицу при отсутствии воли юридического лица (лица, уполномоченного на принятие решения об отчуждении доли) на распоряжение имуществом; указанные решения общего собрания и участника общества не имеют юридической силы, а, следовательно, ФИО3 директором общества не являлся и в силу положений статьи 53 ГК РФ не имел права действовать от имени общества, а соответствующие данные были включены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица в результате неправомерных действий указанного лица, не имеющего отношения к обществу путем представления указанного протокола от 06.06.2016 и решения от 11.01.2017 (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ), то есть путем создания цепочки фактов не имеющих юридической силы, направленных на незаконное отчуждение доли в уставном капитале общества. 

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор уступки права требования от 12.05.2017 между ООО «Союзстандарт» и ИП ФИО2 подписан от имени ООО «Союзстандарт» неуполномоченным лицом ФИО3

В силу положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Пунктом 2 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В материалы дела представлено заявление от 31.08.2018 об одобрении договора уступки права требования от 12.05.2017, подписанное ФИО4 в качестве директора ООО «Союзстандарт».

Вместе с тем, принимая во внимание установленные по делу № А14-14252/2017 обстоятельства, объяснения ФИО4 и ФИО11, представленные в материалы настоящего дела, решение единственного участника ООО «Союзстандарт» ФИО1 № 2 от 05.10.2018 (о досрочном прекращении полномочий директора ООО «Союзстандарт» ФИО4 с 05.07.2016 и назначении на должность директора общества ФИО15 с 05.10.2018), вышеуказанное заявление ФИО4, по мнению суда, не может быть квалифицировано в качестве надлежащего последующего одобрения оспариваемой сделки 

Иных доказательств последующего одобрения указанной сделки в установленном порядке суду не представлено. Единственный участник ООО «Союзстандарт» ФИО1 одобрение указанной сделки назначенным им единоличным исполнительным органом общества отрицает.

При этом, представленное в материалы дела соглашение о зачете взаимных требований от 12.05.2017 в совокупности с заявлением ФИО4, по мнению суда, не свидетельствует об одобрении сделки, поскольку также подписано от имени ООО «Союзстандарт» ФИО3, то есть лицом, не имеющим соответствующих полномочий, а одобрение данного соглашения ФИО4 не может быть признано надлежащим.

Сведения о ФИО3, как единоличном исполнительном органе ООО «Союзстандарт», были внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица в результате неправомерных действий ФИО3, не имеющего отношения к обществу путем представления протокола от 06.06.2016, что установлено судебными актами по делу № А14-14252/2017.

В этой связи, суд приходит к выводу о наличии совокупности обстоятельств, позволяющих в силу положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать спорный договор заключенным между ФИО3 (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий), а также, что оспариваемая сделка не повлекла возникновение у ООО «Союзстандарт» гражданских прав и обязанностей.

В силу положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка не нарушает интересов ФИО1 и ООО «Союзстандарт», поскольку они не участвовали в её заключении, и указанная сделка не создает для них соответствующих гражданских обязанностей.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2016 по делу № А14-3826/2015, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 по делу № А14-17647/2015).

Довод о злоупотреблении ответчиком своим правом при установлении в оспариваемом договоре цены уступаемого права, не может быть признан обоснованным принимая во внимание представленное суду подписанное от имени ООО «Союзстандарт» ФИО1 дополнительное соглашение № 2 от 31.10.2016 к государственному контракту № 70 от 23.05.2016.

Изложенная в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 31.01.2019 по делу № А14-14252/2017 квалификация заключенного между ООО «Союзстандарт» в лице директора ФИО3 и ФИО12 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества как ничтожного, по мнению суда, не может автоматически применяться по отношению к оспариваемому в настоящем деле договору.

В этой связи, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере (чек-ордер от 12.10.2017 на сумму 6000 руб.).

Кроме того, в ходе рассмотрения дела истцом было заявлено о фальсификации представленного ответчиком ИП ФИО2 доказательства – соглашения о зачете взаимных требований от 12.05.2017. Указанное заявление было оставлено судом без удовлетворения. В рамках проверки заявления о фальсификации, по ходатайству истца, была назначена судебная техническая экспертиза давности документа (экспертиза проводилась в отношении печатного текста и оттисков печатей сторон), проведение которой было поручено ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

В счет оплаты за проведение судебной экспертизы представителем истца ФИО5 в депозит суда по чеку-ордеру от 14.01.2019 были внесены денежные средства в сумме 26983 руб. 

Согласно представленному ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации счету № 1134 от 10.04.2019, стоимость проведения судебной экспертизы составила 22386 руб.

В этой связи, на основании статей 107-109 АПК РФ, следует выплатить ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации вознаграждение за проведение судебной экспертизы в сумме 22386 руб. за счет средств, внесенных ФИО5 в депозит суда, а также возвратить ФИО5 из депозита суда излишне внесенные в счет оплаты за проведение экспертизы денежные средства в сумме 4597 руб.

Кроме того, в рамках проверки заявления о фальсификации доказательства, по ходатайству ответчика ИП ФИО2 была назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы «Версия».

В счет оплаты за проведение повторной судебной экспертизы ФИО2 внес на депозит суда 90000 руб. (платежное поручение № 855003 от 08.07.2019).

На основании статей 107-109 АПК РФ, следует выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы «Версия» вознаграждение за проведение судебной экспертизы в сумме 90000 руб. за счет средств, внесенных ФИО2 в депозит суда

В силу положений части 2 статьи 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Принимая во внимание результаты первоначальной и повторной экспертиз по настоящему делу, доводы ответчика относительно исследованных экспертами реквизитов документа, суд приходит к выводу о том, что понесенные ИП ФИО2 расходы на оплату за проведение повторной судебной экспертизы следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 106-112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Выплатить Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) вознаграждение в сумме 22386 руб. за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных представителем ФИО1 (г.Москва) ФИО5 (г.Белгород) в депозит суда.

Возвратить ФИО5 (г.Белгород) из депозита суда излишне внесенные в счет оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 4597 руб.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы «Версия» (г.Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) вознаграждение в сумме 90000 руб. за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных ФИО2 (г.Воронеж, ОГРНИП 304366208400053, ИНН 

<

***>) в депозит суда.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова