АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-6639/24 

Екатеринбург 

29 января 2025 г. Дело № А07-3193/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2025 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Смагиной К.А., судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шариповой А.Д. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан кассационную жалобу акционерного общества «Уфанет» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2024 по делу № А07-3193/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

Определением суда округа от 23.01.2025 произведена замена судьи Калугина В.Ю. на судью Пирскую О.Н.  

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан приняли участие представители:  

ФИО1 и ФИО2 –ФИО3 по доверенностям от 13.09.2024 и 28.03.2023 (паспорт, диплом);  

акционерного общества «Уфанет» - ФИО4 по доверенности от 01.07.2024 (диплом, паспорт), ФИО5 по доверенности от 19.10.2023 (паспорт, диплом).  

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Уфанет» (далее – общество «Уфанет», ответчик) об истребовании документов.  

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024, заявление ФИО1 удовлетворено, произведена замена истца на ФИО1  

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Уфанет» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.  

В обоснование кассационной жалобы ответчик приводит доводы о том, что в делах по исковому заявлению об истребовании документов общества продажа акций не влечет материального правопреемства и, как следствие, процессуального, поскольку право на обращение в суд акционер реализует от своего имени, защищает свои нарушенные права и интересы; ссылается на то, что в данном случае нужно учитывать наличие права участника общества на получение документов, поскольку акционер имеет право получать документы только за тот период, в котором он владел акциями. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в результате перехода прав на акции происходит замена стороны не в обязательственном, а в корпоративном правоотношении, полагает, что переход прав на акции не влечет вывода о нарушении корпоративных прав нового участника на информацию о деятельности общества; ссылается на то, что правопреемство, допущенное судами, противоречит задачам судопроизводства и влечет защиту прав и законных интересов ФИО1, права и интересы которого не оспаривались и не нарушались.  

Представленный через систему «Мой Арбитр» отзыв ФИО1 на кассационную жалобу не приобщен судом к материалам кассационного производства ввиду того, что направлен незаблаговременного в суд округа, а также лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).  

Кроме того, обществом «Уфанет» и ФИО1 представили в суд округа ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Суд округа также отказал в их приобщении поскольку в силу статьи 286 АПК РФ исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов.  

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа письменные пояснения ФИО1 судом округа не принимается, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 названного Кодекса к данному документу не приложены доказательства его заблаговременного направления или вручения лицам, участвующим в деле.  

К материалам дела названный отзыв, дополнительные документы и письменные пояснения не приобщаются, но фактическому возврату на бумажном носителе указанные документы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».  

Обществом «Уфанет» также представлены письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ. Однако приложенные к пояснениям дополнительные документы к материалам кассационного производства не приобщаются в силу статьи 286 указанного выше Кодекса. В связи с тем, что документы представлены в электронном виде через систему «Мой арбитр», фактическому возвращению на бумажном носителе лицу, его представившему, не подлежат.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках настоящего дела рассматривается иск участника общества – ФИО2 о предоставлении информации о деятельности общества путем истребования документов за период с 2018 год по текущую дату.  

Обращаясь с заявление о процессуальном правопреемстве, ФИО1 ссылался на приобретение всех принадлежащих ФИО2 акций по договору купли-продажи 29.02.2024, в подтверждение чего представил выписку по счету депо на 14.05.2024.  

Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Из общего смысла данной нормы следует, что основанием правопреемства является переход к другим лицам материальных прав и обязанностей, по поводу которых состоялся судебный акт.  

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, предусмотренных законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.  

Право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит участнику общества, который реализует его от своего  

имени в защиту своих корпоративных прав. Право на получение информации о деятельности общества неразрывно связано со статусом конкретного лица как участника общества.  

Согласно абзацу второму пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.  

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях (статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее – Закон № 39-ФЗ).  

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Таким образом, право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя (статья 29 Закона № 39-ФЗ).  

Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг).  

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что настоящий спор об истребовании документации общества на момент рассмотрения ходатайства о процессуальном правопреемстве по существу не рассмотрен, судебный акт по результатам рассмотрения заявления ФИО2 не вынесен, учитывая, что факт перехода к ФИО1 прав на акции общества «Уфанет», ранее принадлежавших ФИО2, документально подтвержден, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о возможности удовлетворения заявления ФИО1, в связи с чем произвели замену истца на ФИО1  

Как указали суды, именно в процессе рассмотрения спора по существу будет разрешен вопрос о нарушении прав и интересов конкретного участника общества, при этом истец в соответствии со статьей 49 АПК РФ вправе уточнить требований в части периода запрашиваемой информации, ответчик  

вправе заявить возражения относительно требований нового участника общества.  

Суды также отметили, что необходимость подачи нового требования от имени нового участника общества, с учетом находящегося в производстве нерассмотренного по существу требования предыдущего участника общества, при данных обстоятельствах отсутствует.  

Довод общества «Уфанет» об отсутствии права нового участника требовать исполнения решения о передачи документации общества, принятого в отношении предыдущего участника, признан апелляционным судом несостоятельным.  

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.  

Удовлетворение заявления о процессуальном правопреемстве в данном случае позволит оптимизировать сроки рассмотрения дела, исключить неоправданные судебные расходы ради повторного достижения уже достигнутых результатов (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43 «По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО6 и ФИО7».  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами и получили правовую оценку. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2024 по делу № А07-3193/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Уфанет» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  

принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий К.А. Смагина  

Судьи О.Н. Пирская  

 Ю.А. Оденцова