ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-23005/2019

г. Чита

30 апреля 2021 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,  

судей: Корзовой Н.А., Монаковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Сбербанк Лизинг» - ФИО2 (доверенность от 25.02.2019 № 8204),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 января 2021 года по делу № А19-23005/2019 

по заявлению акционерного общества «Сбербанк Лизинг» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 728 000 рублей, 

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 666504, 

<

...>), 

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2020 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (далее -ООО «Евразия-леспром групп», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (далее - временный управляющий). 

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 126 от 18.07.2020. 

Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (далее - АО «Сбербанк Лизинг», заявитель) 07.08.2020 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» задолженности в 1 728 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.01.2021 требование АО «Сбербанк Лизинг» признано обоснованным в размере 1 728 000 рублей – основной долг, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Евразия-леспром групп».

Не согласившись с определением суда от 19.01.2021, ООО «Евразия-леспром групп» обратилось с апелляционной жалобой, просил определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления АО «Сбербанк Лизинг». 

В обоснование жалобы должник указал на то, что факт расторжения договора лизинга свидетельствует о том, что требование АО «Сбербанк Лизинг» в сумме 1 728 000 руб. не подлежит включению в реестр в связи с неисполнением условий договора.

Должник также ссылается на отсутствие у ФИО4 полномочий действовать от имени должника. Указывает, что 23.11.2018 в ЕГРЮЛ были внесены недостоверные сведения о генеральном директоре должника ФИО4 результате противопроавных действий ФИО4 и других лиц. Обстоятельства внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ в отношении должника подробно изложены в решении Арбитражного суда Иркутской области от 12.03.2020 по делу № А19-30957/2018, постановлении о привлечении в качестве обвиняемого от 29.03.2019.

Кроме того, должник в качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта приводит довод о необходимости проведения сальдо встречных обязательств по договору лизинга. А также указывает на необоснованное отклонение ходатайства должника о необходимости привлечения третьих лиц.

АО «Сбербанк Лизинг» в отзыве на апелляционную жалобу выражает несогласие с доводами должника, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу в суд не представили.

Представитель АО «Сбербанк Лизинг», присутствовавший в судебном заседании возражал на доводы должника по мотивам, изложенным в отзыве.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между АО «Сбербанк Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «Евразия-леспром групп» (Лизингополучатель) 22.10.2018 заключен договор лизинга № ОВ/КОН-47076-02-01-МП. Предмет лизинга – прицепы сортиментовозы SAB 83433 в количестве 6 единиц и прицепы к ним.

Во исполнение договора лизинга Лизингодатель приобрел у ООО «МиассАвтомагистраль» на основании договора купли-продажи от 22.10.2018 № ОВ/КОН47076-02-01-С-01-МП обозначенные предметы лизинга и 27.06.2019 передал их во временное владение и пользование Лизингополучателя.

В соответствии с п. 3.1 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, за владение и пользование предметом лизинга по договору лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые и иные платежи в порядке, сроки, установленные настоящими Правилами, договором лизинга и приложениями к нему (при наличии таковых). Размеры платежей и сроки их уплаты, общая сумма договора лизинга, подлежащая уплате лизингополучателем Лизингодателю, определяются сторонами в договоре лизинга и указаны в графике лизинговых платежей. Отдельные особенности уплаты платежей установлены настоящими Правилами (п. 3.2 Правил).

Между лизингодателем и Министерством промышленности и торговли Российской Федерации 28.07.2017 заключено Соглашение о предоставлении субсидии из федерального бюджета на возмещение потерь в доходах организаций при предоставлении лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа по договорам лизинга строительно-дорожной и (или) коммунальной техники № 020-11- 206.

В связи с чем, лизингодатель представил лизингополучателю скидку по уплате аванса, которая подлежала возмещению в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета на возмещение потерь в доходах российских лизинговых организаций при предоставлении лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа по договорам лизинга специализированной техники и (или) оборудования, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.05.2017 № 518.

Согласно приложению № 1 к договору лизинга, являющемуся его неотъемлемой частью, сумма предварительного платежа без учета скидки составила 5 670 000 рублей, с учетом скидки - 3 942 000 рублей.

Лизингополучатель 24.10.2018 уплатил лизингодателю авансовый платеж с учетом скидки в размере 3 942 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 5047 от 24.10.2018.

Однако субсидия АО «Сбербанк Лизинг» от Минпромторга не получена в виду внесения изменений в вышеуказанное Постановление и установления новых существенных требований для получения субсидии.

Так согласно пункту 5 Постановления в редакции от 14.06.2019, в качестве одного из обязательных условий получения Лизингодателем субсидии в 2019 году по договорам лизинга, заключенным в 2018 году стало наличие действующего Заключения о соответствии продукции, выпускаемой на территории РФ, выданное Министерством промышленности и торговли Российской Федерации. В виду того, что на дату заключения договора лизинга действующих Заключений, выданных Минпромторга России производителю техники не имелось, основания для получения Лизингодателем субсидии Минпромторга России отсутствовали.

В абзаце втором п.3.3 Правил стороны предусмотрели, что изменение графика платежей (с учетом субсидии) является правом, но не обязанностью лизингодателя. В случае, если лизингодатель не получит субсидию в полном размере, он вправе осуществить перерасчет, потребовав от лизингополучателя доплаты до размера полного платежа, указанного в графике платежей. В этом случае Лизингополучатель обязан осуществить доплату не позднее 5 рабочих дней после направления Лизингодателем соответствующего требования Лизингополучателю.

При этом, в п. 3.4. Правил указано, что основания и причины неполучения лизингодателем субсидии полностью или частично не имеют значения и не влияют на право лизингодателя осуществить перерасчет графика платежей в одностороннем порядке.

Лизингодателем 24.03.2020 в адрес лизингополучателя направлено уведомление № 756 от 23.03.2020 о доплате предварительного платежа до его размера без учета субсидии, однако до настоящего времени требование Лизингодателя Лизингополучателем не исполнено.

Удовлетворяя заявление о включении задолженности в реестр требований кредиторов АО «Сбербанк Лизинг», суд первой инстанции, установив наличие у должника обязанности по доплате предварительного платежа по договору лизинга в связи неполучением АО «Сбербанк Лизинг» субсидии, а также факт неисполнения обязательств по доплате предварительного платежа по договору лизинга до его размера без учета субсидии, пришел к выводу о доказанности наличия у ООО «Евразия-леспром групп» задолженности перед АО «Сбербанк Лизинг».

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 71, 100 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Требование АО «Сбербанк Лизинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» основано на неисполнении должником обязательств по доплате предварительного платежа по договору лизинга до его размера без учета субсидии.

Договор лизинга № ОВ/КОН-47076-02-01-МП от 22.10.2018 заключен от имени ООО «Евразия-леспром групп» генеральным директором должника ФИО5

Факт заключения договора лизинга, а также факт неполучения АО «Сбербанк Лизинг» субсидии и факт ее не возмещения должник не оспаривает.

Условиями договора лизинга предусмотрена возможность предоставления лизингодателем скидки на предварительный платеж в размере субсидии согласно Постановлению Правительства РФ от 03.05.2017 № 518 «О предоставлении субсидий из федерального бюджета на возмещение потерь в доходах российских лизинговых организаций при предоставлению лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа по договорам лизинга строительно-дорожной и (или) коммунальной техники. Таким образом, предварительный платеж по договору лизинга уплачен Лизингополучателем с учетом представленной скидки.

При этом, поскольку субсидия АО «Сбербанк Лизинг» от Минпромторга России не получена, то на основании абзаца второго п.3.3 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, ООО «Евразия-леспром групп» обязано осуществить доплату предварительного платежа по договору лизинга до его размера без учета субсидии.

Доказательств исполнения обязательств по доплате предварительного платежа по договору лизинга до его размера без учета субсидии, в материалы дела не представлено.

Требование АО «Сбербанк Лизинг» подтверждено документально.

Доказательства удовлетворения требования кредитора должником в материалы дела не представлены.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о неосновательном обогащении должника за счет кредитора в виде сбережения 1 728 000 руб., подлежащих доплате лизингодателю.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требование АО «Сбербанк Лизинг» в размере 1 728 000 руб. является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника третьей очереди.

Довод жалобы о том, что в связи с расторжением договора лизинга требование АО «Сбербанк Лизинг» не подлежит включению в реестр в связи с неисполнением условий договора, апелляционным судом не принят, поскольку односторонний отказ кредитора от исполнения договора лизинга не влечет прекращение неисполненных должником обязательств по договору.

Доводы об отсутствии у ФИО4 полномочий действовать от имени должника при заключении договора и ссылка ООО «Евразия-леспром групп» на то, что АО «Сбербанк Лизинг» передало предметы лизинга лицу, неуполномоченному действовать от имени должника, были рассмотрены судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, отраженная в судебном акте.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что признание решением суда от 12.03.2020 по делу №А19-30957/2018 недействительным решения общего собрания участников должника от 14.11.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5 и о назначении генеральным директором ФИО4, не влияет на признание обоснованным заявленного требования, основанного на положениях п.3.3. Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью заключенного между сторонами договора.

Кроме того, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.03.2021 по делу № А19-30957/2018, решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 марта 2020 года по делу №А19-30957/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 года по тому же делу были отменены, дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Принимая во внимание, что предмет лизинга до настоящего момента должником кредитору не возвращен, рассчитать сальдо встречных обязательств не представляется возможным. Потому суд не принимает доводы должника о необходимости проведения сальдо встречных обязательств по договору лизинга.

Довод о необоснованном отклонении ходатайства должника о необходимости привлечения третьих лиц так же не состоятелен.

Из содержания статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, в том числе, по ходатайству стороны к участию в деле на стороне истца или ответчика могут вступить третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, если этот судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Вместе с тем, должником не приведено доводов в обоснование того, каким образом судебный акт, вынесенный в рамках настоящего дела может повлиять на права и обязанности указанных им третьих лиц.

Поскольку должник не представил доказательств того, что судебным актом по настоящему делу могут быть затронуты права и обязанности ООО «Магистральлеспром» и ООО «Промлестрейд», у суда первой инстанции не имелось оснований для привлечения указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 января 2021 года по делу №А19-23005/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

 

Председательствующий                                                                         О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                                        Н.А. Корзова

 

О.В. Монакова