Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-51275/2018

20 ноября 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  12 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  20 ноября 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации 

к закрытому акционерному обществу "Производственное электротехническое объединение Перспектива", обществу с ограниченной ответственностью "Рамбурс", закрытому акционерному обществу "Аврора-Менеджмент" и ФИО2 

третье лицо: ФИО3 

о ликвидации юридического лица

при участии

- от заявителя: представитель ФИО4, доверенность от 20.04.2018;

- от ответчиков: представитель ФИО5, доверенность от 20.12.2017;

- от третьего лица: не явился, извещен; 

 

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Производственное элетктротехническое объединение Перспектива", обществу с ограниченной ответственностью "Рамбурс", закрытому акционерному обществу "Аврора-Менеджмент" и ФИО2 (далее – ответчики) о ликвидации ЗАО "Производственное электротехническое объединение Перспектива".

Определением от 17.09.2018 судебное разбирательство отложено на 12.11.2018 для предоставления дополнительных доказательств.

В судебном заседании ЗАО «Аврора-Менеджмент» представлен отзыв на иск.

В обоснование заявленного требования Банк сослался на то, что в ходе осуществления проверки деятельности закрытого акционерного общества «Производственное электротехническое объединение Перспектива», проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче документов ведения реестра акционеров от Общества регистратору, по состоянию на 18.12.2015, в Главном управлении отсутствует.

В соответствии с  положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Главным управлением направлено в адрес Общества предписание от 18.12.2015 № Т2-39-2-2/55953 об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания выявленных нарушений. Данное Предписание было возвращено Почтой России в Главное управление 24.02.2016.

Согласно части 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. 

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Как следует из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) №61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №61), юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое  лицо  не вправе  в  отношениях  с  лицами,  добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.).

В установленные сроки вынесенное в отношении Общества Предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг служит основанием для обращения Банка России в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) Общества, являются Общество с ограниченной ответственностью Рамбус», Закрытое акционерное общество «Аврора-Менеджмент» и ФИО2.

Оценив доводы заявления и отзыва на него,  выявленные обстоятельства спорного правоотношения, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении предъявленного требования, в связи со следующим.

В судебном порядке подлежат защите нарушенные права субъектов гражданского оборота по основаниям, предусмотренным статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно представленным в материалы дела документам 04.10.2018 между ЗАО «Производственное электротехническое объединение Перспектива» и АО «Новый регистратор» заключен договор №178-0025/18 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг. 

Таким образом, предусмотренное пунктом 20 статьи 43 ФЗ от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» основание для обращения Банка с заявлением о ликвидации юридического лица, отпали.

Статьей 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно  разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов суду необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе по решению суда, в случае признания судом недействительным регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными и грубыми нарушениями закона и иных правовых актов и т.д.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь статьями 41, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении заявленных требований – отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                           Лилль В.А.