ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-365/2024

г. Челябинск

22 февраля 2024 года

Дело № А76-5946/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2023 по делу № А76-5946/2017 об удовлетворении заявления о процессуальной замене.

В судебном заседании  приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ТМС Центр» -  ФИО5 ФИО2 (паспорт);

представитель ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.09.2023 сроком действия 3 года).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Первая Энерго Компания» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ТМС Центр» (далее – должник, общество «ТМС Центр»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2017 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Некоммерческого партнерства – Союз межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих» (почтовый адрес управляющего для направления корреспонденции: 457020, 

<

...>).

Информационное сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» № 76 (6556) от 27.04.2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2023 завершено конкурсное производство в отношении ООО «ТМС Центр».

ФИО3 14.09.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит:

1) заменить взыскателя – ООО «ТМС Центр» по определению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-5946/2017 от 07.06.2021 к ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., на заявителя – его правопреемника – ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., на основании Соглашения о передаче прав требования ООО «ТМС Центр» учредителю от 07.09.2023.

2) выдать дубликат исполнительного листа по определению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-5946/2017 от 07.06.2021 к ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2023 произведена процессуальная замена взыскателя по обязательству, установленному определением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-5946/2017 от 07.06.2021, с общества с ограниченной ответственностью «ТМС Центр» на правопреемника – ФИО3 с тем объемом прав первоначального взыскателя и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. Заявление ФИО3 в части требования о выдаче дубликата исполнительного листа по определению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-5946/2017 от 07.06.2021 оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенным определением, ИП ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила суд определение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что действия конкурсного управляющего не подпадают под критерии добросовестности и разумности и не направлены на соблюдение интересов кредиторов. Передача права требования к дебиторам должника по соглашению о передаче прав требований от 07.09.2023 ФИО3 в нарушение прав кредиторов является незаконным. Соглашение о передаче прав требований от 07.09.2023 является ничтожным.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.02.2024.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В своем отзыве конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указал, что требования кредитора ИП ФИО1 погашены в полном объеме, на момент рассмотрения заявления конкурсным управляющим произведены все расчеты с кредиторами. 

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве

В силу пунктов 1, 2 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Из изложенного следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в отношении кредиторских требований, в связи с чем, во внимание принимаются общие положения процессуального законодательства по данному вопросу.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, определением от 07.06.2021 признана недействительной сделка по отчуждению автомобиля марки BMW X6XDRIVE351, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, заключенная на основании договора купли-продажи от 18.08.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «ТМС Центр» и ФИО7, договором купли-продажи от 20.08.2015 между ФИО7 и ФИО6, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью  «ТМС Центр» денежных средств в размере 1 710 000,00 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 № 18АП-9580/2021, № 18АП-9687/2021 определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2021 по делу № А76-5946/2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-5693/18 от 16.12.2021 определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2021 по делу № А76-5946/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по тому же делу оставлены без изменения.

Между конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ТМС Центр» ФИО5 (продавец) и ФИО3 (учредитель общества «ТМС Центр») заключено Соглашение о передаче прав требования общества «ТМС Центр» учредителю от 07.09.2023, на основании Предложения о порядке предоставления отступного и погашении требований кредиторов, утвержденного собрание кредиторов от 12.04.2023.

В соответствии с п. 1 Соглашения конкурсный управляющий должника передает, а ФИО3 принимает следующие права требования к дебиторам:

 

№ п/п

 

Наименование дебитора

 

Основание возникновения

 

Размер права требования на 06.09.2023, руб.

 

1

ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

 

Решение Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 07.06.2018 по делу №2 -1454/2018

 

228 621,74

 

2

ФИО6 ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

 

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2021 по делу № А76-5946/2017

 

1 712 986,18

 

3

ФИО9, ИНН 

<

***>

 

Определение арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2021 по делу № А76-53186/2020

 

251 948,71

 

Всего

 

2 193 556 руб. 63 коп.

 

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, собранием кредиторов должника от 30.09.2022 утверждёно Положение о продаже дебиторской задолженности должника, в связи с чем на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим должника 29.10.2022 было размещено объявление о проведении торгов прав требований должника четырех дебиторов в общем размере 2 773 826,58 руб. (сообщение № 9946710).

Данные торги признаны несостоявшимися из-за отсутствия заявок на участие в торгах, о чём на сайте ЕФРСБ 07.12.2022 было размещено сообщение № 10266638.

Конкурсным управляющим должника 07.12.2022 объявлено на сайте ЕФРСБ о проведении повторных торгов (сообщение № 10257302), которые также были признаны несостоявшимися из-за отсутствия заявок на участие в торгах (сообщение на сайте ЕФРСБ № 10541034 от 19.01.2023).

Конкурсным управляющим должника 19.01.2023 объявлено на сайте ЕФРСБ о проведении торгов в форме публичного предложения (сообщение № 10541124). Торги посредством публичного предложения по лотам № 1-3 признаны несостоявшимися из-за отсутствия заявок на участие в торгах (сообщение на сайте ЕФРСБ № 11085906 от 25.03.2023).

В связи с чем, конкурсным управляющим должника созвано собрание кредиторов должника на 12.04.2023 с повесткой собрания:

1. Представление информации о ходе конкурсного производства в отношении должника.

2. Предложение конкурсного управляющего о порядке предоставления отступного в отношении не проданного имущества (прав требований) должника (сообщение на сайте ЕФРСБ № 11090381 от 28.03.2023).

Собранием кредиторов от 12.04.2023 утверждено предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях предоставления отступного в отношении нереализованного на торгах имущества (прав требований) должника.

Во исполнение указанного положения конкурсным управляющим должника на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение с предложением кредиторам в счет погашения требований кредиторов принять в качестве в качестве отступного следующее имущество, непроданное на торгах посредством публичного предложения, права требования к следующим дебиторам:

1. ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в размере 181 662,62 руб. по цене 60 000,00 руб.;

2. ФИО6 (ИНН

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в размере 1 712 986,18 руб. по цене 350 000,00 руб.,

3. ФИО9 (ИНН 

<

***>) в размере 251 948,71 руб. по цене 35 000,00 руб.

Заявление о согласии на погашение своих требований путем предоставления отступного направляется конкурсному управляющему в течение 30 (тридцати) рабочих дней со дня включения конкурсным управляющим настоящего сообщения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

Заявление о согласии направляется конкурсному управляющему в письменной форме по адресу: 457020, 

<

...>. Датой предоставления заявления считается дата получения письма (сообщение № 11243847 от 15.04.2023).

В установленный срок заявления о согласии на погашение своих требований путем предоставления отступного от кредиторов в адрес конкурсного управляющего должника не поступили.

В соответствии со статьей 148 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника 21.06.2023 опубликовал на сайте ЕФРСБ объявление о наличии оставшегося имущества у должника и о праве собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителей (участников) должника получить такое имущество - права требования должника к дебиторам:

1) ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р. решение Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 07.06.2018 по делу №2-1454/18 в сумме 181 662,62 руб.

2) ФИО6. ИНН

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2021 по делу № А76-5946/2017 в сумме 1 712 986,18 руб.

3) ФИО9, ИНН 

<

***>, определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2021 по делу № А76-53186/2020, требования включены в реестр требований кредиторов, неустойка в сумме 251 948,71 руб.

Конкурсный управляющий должника получил заявление учредителя должника ФИО3 о намерении принять предлагаемое имущество (письмо Исх. № 01-06 от 22.06.2023). От учредителя ФИО10 заявление не поступало.

Вследствие чего, ФИО3 принял право требования к дебиторам должника по соглашению о передаче прав требований от 07.09.2023. Права требования в полном объеме перешли к ФИО3 с момента подписания соглашения.

После передачи ФИО3 права требования к ФИО6 кредитор ИП ФИО1 обратилась к конкурсному управляющему должника с намерением на получение дебиторской задолженности к ФИО6 в качестве отступного.

Вместе с тем, арбитражным судом установлено, что требования кредитора ФИО1 погашены в полном объеме в ходе процедуры конкурсного производства денежными средствами.

Так, определением арбитражного суда от 12.09.2023 установлен размер субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО11 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТМС Центр» - 13 473 627,50 руб.

Солидарно с ФИО3, ФИО11 в порядке субсидиарной ответственности в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТМС Центр» взысканы денежные средства в размере 251 919,48 руб.

Произведена замена взыскателя – общества с ограниченной ответственностью «ТМС Центр» на его правопреемника – Федеральную налоговую службу в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району г. Челябинска с объемом прав требования в размере 13 221 708,02 руб.

Суд определил, что взыскание денежных средств в размере 251 919,48 руб. солидарно с ФИО3, ФИО11 в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «ТМС Центр» необходимо произвести в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

В соответствии с определением от 12.09.2023 г. судом выдан 28.09.2023 года в пользу правопреемника - ФНС России исполнительный лист. 

ФИО3 во исполнение определения арбитражного суда от 12.09.2023 перечислил на расчетный счет должника денежные средства в размере 251 919,48 руб.

Денежные средства конкурсным управляющим должника направлены на полное погашение реестровых требований кредиторов: общества с ограниченной ответственностью «ПЭК», индивидуального предпринимателя ФИО1 (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Уральский транзит»), публичного акционерного общества «Промсвязьбанк».

Как указал конкурсный управляющий, в адрес ИП ФИО1 перечислены денежные средства в счет полного погашения требований, включенных в реестр требований кредиторов, дважды 27.09.2023 года и 09.10.2023 года. Кредитор вернула денежные средства в сумме 14049 900 руб. (платежное поручение 160 от 05.10.2023) на расчетный счет должника. Кредитору повторно перечислены денежные средства в счет полного погашения требований, включенных в реестр требований кредиторов 09.10.2023 года.

Таким образом, требования ИП ФИО1, включенные в реестр требований кредиторов, по состоянию на 09.10.2023 года погашены в полном объеме. 

Определением арбитражного суда от 27.11.2023 конкурсное производство в отношении должника завершено. Определение вступило в законную силу (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024).

Таким образом, кредитор правом на получение имущества должника (дебиторской задолженности ФИО6) в виде отступного после завершения расчетов с кредиторами не обладает. Доводы кредитора ИП ФИО1 о ничтожности сделки - Соглашения о передаче прав требования ООО «ТМС Центр» учредителю от 07.09.2023 подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы, обжалуемое определение, а равно заключение соглашения о передаче прав требований от 07.09.2023, не нарушают права и интересы ИП ФИО1, поскольку ее требования погашены в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку; по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств настоящего дела. Между тем иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2023 по делу № А76-5946/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            М.В. Ковалева

     

Судьи                                                                            Т.В. Курносова

 

                                                                                                  А.А. Румянцев