ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А14-2983/2015

г. Воронеж

04 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                   Потаповой Т.Б.,

                                                                                                    Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «МаксОйл» - ФИО1, представитель по доверенности №1с от 21.10.2024, паспорт гражданина РФ; 

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МаксОйл» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2024 по делу № А14-2983/2015 

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом заводом «Водмашоборудование» ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок 

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «МаксОйл», общество с ограниченной ответственностью завод «Водмашоборудование», общество с ограниченной ответственностью «Промышленная площадка» 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества завод «Водмашоборудование» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),      

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВОЛГА трейд» (далее – ООО «ВОЛГА трейд») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества завод «Водмашоборудование» (далее – ОАО завод «Водмашоборудование», должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.04.2015 заявление ООО «ВОЛГА трейд» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2015 произведена замена ООО «ВОЛГА трейд» на его правопреемника ООО «Меркатор».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2016 заявление ООО «Меркатор» признано обоснованным, в отношении ОАО завод «Водмашоборудование» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2017 ОАО завод  «Водмашоборудование» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2018 конкурсным управляющим  ОАО завод  «Водмашоборудование» утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ОАО завод  «Водмашоборудование» 03.11.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок: договоров купли-продажи от 25.12.2015 № 452/В, № 452/Г и № 452/Э, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью завод «Водмашоборудование» (далее – ООО завод «Водмашоборудование»), договоров купли-продажи № 1 и № 2 от 21.04.2016 и № 3 от 25.04.2016, заключенных между  ООО завод «Водмашоборудование» и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная площадка» (далее – ООО «Промышленная площадка»), и применении последствий недействительности сделок.

К участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (далее – ООО «МаксОйл»).

Судом на основании статьи 49 АПК РФ принято уточнение конкурсным управляющим ОАО завод  «Водмашоборудование» заявленных требований, о признании недействительными сделок: договоров купли-продажи от 25.12.2015 № 452/В, № 452/Г и № 452/Э, заключенных между должником и ООО завод «Водмашоборудование», договоров купли-продажи № 1 и № 2 от 21.04.2016 и № 3 от 25.04.2016, заключенных между  ООО завод «Водмашоборудование» и ООО «Промышленная площадка», а также договора купли-продажи № 2/19 от 03.04.2019, заключенного между ООО «Промышленная площадка» и ООО «МаксОйл», и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2024 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи № 425/В № 452/Г и 452/Э, заключенные 25.12.2015 между ОАО завод «Водмашоборудование» и ООО завод «Водмашоборудование», договоры купли-продажи № 1, № 2 и № 3, заключенные 21.04.2016 между ООО завод «Водмашоборудование» и ООО «Промышленная площадка», договор купли-продажи № 2/19, заключенный 03.04.2019 между ООО «Промышленная площадка» и ООО «МаксОйл», ООО «МаксОйл» обязано возвратить АО завод «Водмашоборудование»: камеры КСО-285 – 16 шт., силовой трансформатор ТИ 560 – 1 шт., трансформатор ТСЗУ-1000/6/0,4 – 1 шт., трансформатор ТМЗ-1000/6-84-У1 – 2 шт., трансформатор силовой ТМ-630/10 – 1 шт., кабельная сеть силовая от подстанции до цеха (согласно перечню) – 1 шт., кабельная сеть от трансформаторной подстанции до участка (согласно перечню) – 1 шт., трансформатор ТМ-400 – 1 шт., дымосос ВВН-9 – 2 шт., насос Д-200 – 1 шт., настольно-сверлильный станок – 1 шт.; ООО «Промышленная площадка» обязано возвратить АО завод «Водмашоборудование» система автоматизации котлов - 1 шт., водонагревательный котел - 2 шт., газосигнализатор СГТ-6м – 2 шт., газовые сети (согласно перечню) – 1 шт., газорегуляторная установка ГРПШ 13-2Н-У1 – 1 шт., артезианская скважина/фильтров – 1 шт., грязесъемник – 1 шт., канализационный коллектор – 1 шт., канализационный коллектор цех № 1 – 1 шт., водопровод наружный от гл. ввода до цеха – 1 шт., канализация главный коллектор – 1 шт., водопровод наружный от гл. ввода – 1 шт. и ливневая канализация – 1 шт.

Не согласившись с указанным определением, ООО «МаксОйл» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просило отменить обжалуемое определение в части признания недействительными сделками договора купли-продажи №  452/Э от 25.12.2015, заключенного между ОАО завод «Водмашоборудование» и ООО завод «Водмашоборудование», договора купли-продажи № 2 от  21.04.2016, заключенного между ООО завод «Водмашоборудование» и ООО «Промышленная площадка»; договора купли-продажи № 2/19 от 03.04.2019, заключенного между ООО «Промышленная площадка» и ООО «МаксОйл»; обязанности ООО «МаксОйл» возвратить ОАО завод «Водмашоборудование»: камеры КСО-285 – 16 шт., силовой трансформатор ТИ 560 – 1 шт., трансформатор ТСЗУ-1000/6/0,4 – 1 шт., трансформатор ТМЗ-1000/6-84-У1 – 2 шт., трансформатор силовой ТМ-630/10 – 1 шт., кабельная сеть силовая от подстанции до цеха (согласно перечня) – 1 шт., кабельная сеть от трансформаторной подстанции до участка (согласно перечню) – 1 шт., трансформатор ТМ-400 – 1 шт., дымосос ВВН-9 – 2 шт., насос Д-200 – 1 шт., настольно-сверлильный станок – 1 шт., взыскания с ООО «МаксОйл» в пользу ОАО завод «Водмашоборудование» расходов по уплате государственной пошлины в сумме 857 руб.

От ООО «МаксОйл» и конкурсного управляющего ОАО завод «Водмашоборудование» ФИО2 поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения от 04.03.2025, заключенного между ООО «МаксОйл» и ОАО завод «Водмашоборудование» в лице конкурсного управляющего ФИО2

Представитель ООО «МаксОйл» поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения, представил экземпляр мирового соглашения от 04.03.2025 для суда и протокол собрания кредиторов ОАО завод  «Водмашоборудование» от 04.03.2025.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. 

С учетом наличия доказательств надлежащего извещения неявившихся участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения (определения), арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения (определения) только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. 

Поскольку ООО «МаксОйл» обжалует определение только в части и возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд апелляционной инстанции на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела и мировое соглашение между ОАО завод  «Водмашоборудование» и ООО «МаксОйл», заслушав объяснения участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение подлежит отмене в обжалуемой части, мировое соглашение – утверждению в представленной редакции, а производство по обособленному спору в обжалуемой части подлежит прекращению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.12.2015 между должником (продавец) и ООО завод «Водмашоборудование» (покупатель) был заключены договоры купли-продажи № 452/В, № 452/Г и № 452/Э, в соответствии с которыми должник продал, а ООО завод «Водмашоборудование» купило оборудование согласно спецификации № 1. 

Стоимость имущества определена сторонами в размере 2 754 249,29 руб., 714 309, 27 руб. и 155 352,64 руб. соответственно. 

Между ООО завод «Водмашоборудование» (продавец) и ООО «Промышленная площадка» (покупатель) 21.04.2016 были заключены договоры купли-продажи № 1, № 2 и № 3, в соответствии с которыми ООО завод «Водмашоборудование» продало, а ООО «Промышленная площадка» купило оборудование приобретенное ООО завод «Водмашоборудование» у должника. 

Стоимость имущества определена сторонами в размере 721 522,80 руб., 156 975,40 руб. и 2 757 199,80 руб. соответственно. 

ООО завод «Водмашоборудование» 03.04.2019 было исключено из ЕГРЮЛ.

Между ООО «Промышленная площадка» (продавец) и ООО «МаксОйл» (покупатель) 03.04.2019 был заключен договор купли-продажи № 2/19, в соответствии к которым ООО «Промышленная площадка» продало, а ООО «МаксОйл»  приобрело указанное оборудование. 

Стоимость имущества определена сторонами в размере 158 400 руб. 

Конкурсный управляющий ОАО завод «Водмашоборудование», считая вышеуказанные договоры недействительными сделками в связи с неравноценным встречным исполнением, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании цепочки сделок между должником и  ООО завод «Водмашоборудование», ООО «Промышленная площадка», ООО «МаксОйл».

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок и применении последствий недействительности сделок в виде обязанности ООО «Промышленная площадка» и ООО «МаксОйл» возвратить имущество в конкурсную массу должника.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО «МаксОйл» стороны заключили мировое соглашение на следующих условиях:

«Открытое акционерное общество завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, действующего на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2018 по делу №А14-2983/2015, с одной стороны,

и общество с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании устава, с другой стороны,

являясь сторонами обособленного спора по делу №А14-2983/2015 (19АП-736/2017(20)), находящегося в производстве Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по апелляционной жалобе ООО «МаксОйл» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2024, в целях урегулирования данного спора, руководствуясь ст. ст. 49, 138-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

«1. Открытое акционерное общество завод «Водмашоборудование» отказывается от исковых требований в рамках обособленного спора по делу А14-2983/2015 в части:

- признания недействительной сделкой договора купли-продажи № 452/Э от 25.12.2015, заключенного между открытым акционерным обществом завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- признания недействительной сделкой договора купли-продажи №2 от 21.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная площадка» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>);

- признания недействительной сделкой договора купли-продажи № 2/19, заключенного 03.04.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная площадка» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>);

- обязании общества с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) возвратить акционерному обществу завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) камеры КСО285-16 шт., силовой трансформатор ТИ 560 - 1 шт., трансформатор ТСЗУ-1000/6/0,4 - 1 шт., трансформатор ТМЗ -1000/6-84-У1-2шт., трансформатор силовой ТМ-630/10 - 1 шт., кабельную сеть силовая от подстанции до цеха (согласно перечню) - 1 шт., кабельную сеть от трансформаторной подстанции до участка (согласно перечню) - 1 шт., трансформатор ТМ-400 - 1 шт., дымосос ВВН-9 - 2 шт., насос Д - 1 шт., настольно-сверлильный станок - 1 шт.;

- взыскания с общества с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходов по уплате государственной пошлины в сумме 857 руб.

2. Общество с ограниченной ответственностью «МаксОйл» и открытое акционерное общество завод «Водмашоборудование» договорились, что рыночная стоимость оборудования (камеры КСО-285-16 шт., силовой трансформатор ТИ 560 - 1 шт., трансформатор ТСЗУ-1000/6/0,4 - 1 шт., трансформатор ТМЗ-1000/6-84-У1 – 2 шт., трансформатор силовой ТМ-630/10 - 1 шт., кабельная сеть силовая от подстанции до цеха (согласно перечню) - 1 шт., кабельная сеть от трансформаторной подстанции до участка (согласно перечню) - 1 шт., трансформатор ТМ-400 - 1 шт., дымосос ВВН-9 - 2 шт., насос Д - 1 шт., настольно-сверлильный станок - 1 шт.) на дату заключения договора купли-продажи № 2/19 от 03.04.2019, по которому общество с ограниченной ответственностью «МаксОйл» приобрело указанное оборудование, составляет 134 900 (сто тридцать четыре тысячи девятьсот) рублей, что подтверждается отчетом об оценке комплекса имущества - №1081/2024, подготовленным ООО «Научно-практический центр «Альянс» (ОГРН 

<

***>).

3. Общество с ограниченной ответственностью «МаксОйл» возмещает открытому акционерному обществу завод «Водмашоборудование» рыночную стоимость оборудования (камеры КСО-285-16 шт., силовой трансформатор ТИ 560 - 1 шт., трансформатор ТСЗУ-1000/6/0,4 - 1 шт., трансформатор ТМЗ-1000/6-84-У1 – 2 шт., трансформатор силовой ТМ-630/10-1 шт., кабельная сеть силовая от подстанции до цеха (согласно перечню) - 1 шт., кабельная сеть от трансформаторной подстанции до участка (согласно перечню) - 1 шт., трансформатор ТМ-400 - 1 шт., дымосос ВВН-9-2 шт., насос Д-1 шт., настольно-сверлильный станок - 1 шт.) на дату заключения договора купли-продажи № 2/19 от 03.04.2019 в размере 134 900 (сто тридцать четыре тысячи девятьсот) рублей в течение месяца после утверждения настоящего мирового соглашения судом.

4. Судебные расходы распределяются следующим образом: расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещают и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.

В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «МаксОйл» обязательств, указанных в пункте 3 настоящего мирового соглашения в части оплаты стоимости оборудования, открытое акционерное общество завод «Водмашоборудование» вправе обратиться в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на всю сумму стоимости оборудования, указанную в пункте 3 настоящего мирового соглашения.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятнадцатым арбитражного апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств».

Оценив условия заключенного мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим утверждению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Федеральным законом. 

Статьи 49 и 139 АПК РФ предусматривают право сторон при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции закончить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме, подписывается сторонами или их представителями  при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно положениям статьи 139 АПК РФ мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Частью 2 статьи 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств  друг перед другом или одной стороной перед другой.

Из анализа приведенных норм права следует, что условия мирового соглашения должны урегулировать спорную ситуацию, поэтому в нем должны содержаться условия, размер, сроки исполнения обязательств сторонами друг перед другом, а также должны быть оговорены только те обязательства, спор в отношении которых являлся предметом судебного разбирательства.

Представленное мировое соглашение между ОАО завод «Водмашоборудование» и ООО«МаксОйл» содержит согласованные сведения об условиях и о сроках исполнения обязательств, подписав мировое соглашение, стороны выразили свою волю на исполнение указанных в нем обязательств, собрание кредиторов ОАО завод «Водмашоборудование» от 04.03.2025 одобрило утверждение мирового соглашения по обособленному спору.

Условия мирового соглашения изложены четко и определенно, каких-либо неясностей по поводу его содержания не усматривается.

Учитывая, что представленное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц, участвующих в деле о банкротстве, и заключено в интересах должника и ООО «МаксОйл», суд апелляционной инстанции, проверив условия мирового соглашения на соответствие закону, не усматривает препятствий для его утверждения.

Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в силу части 2 статьи 150 АПК РФ и, следовательно, для отмены обжалуемого определения в части признания недействительными сделками договора купли-продажи № 452/Э от 25.12.2015 между ОАО завод «Водмашоборудование» и ООО завод «Водмашоборудование», договора купли-продажи №2 от 21.04.2016, заключенного между ООО завод «Водмашоборудование» и ООО «Промышленная площадка», договора купли-продажи № 2/19 от 03.04.2019 между ООО «Промышленная площадка» и ООО «МаксОйл», и применения последствий недействительности сделок в виде обязанности ООО «МаксОйл» возвратить имущество в конкурсную массу.

В силу части 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Последствия прекращения производства по настоящему обособленному спору сторонам известны и понятны.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (часть 2 статьи 142 АПК РФ).

Исходя из условий мирового соглашения, положений абзаца 2 подпункта пункта 1 статьи 333.40 НК РФ, статьи 104 АПК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета ООО «МаксОйл» в размере 15 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы и конкурсному управляющему ОАО завод «Водмашоборудование» ФИО2 в размере 3 000 руб. за рассмотрение заявления.

Руководствуясь статьями 49, 110, 138-142, 150-151, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2024 по делу № А14-2983/2015 отменить в обжалуемой части:

- признания недействительной сделкой договора купли-продажи             № 452/Э от 25.12.2015, заключенного между открытым акционерным обществом завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- признания недействительной сделкой договора купли-продажи №2 от 21.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная площадка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- признания недействительной сделкой договора купли-продажи № 2/19, заключенного 03.04.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная площадка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>);

- обязании общества с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) возвратить акционерному обществу завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) камеры КСО-285-16 шт., силовой трансформатор ТИ 560-1 шт., трансформатор ТСЗУ-1000/6/0,4-1 шт., трансформатор ТМЗ-1000/6-84-У1-2шт., трансформатор силовой ТМ-630/10-1 шт., кабельную сеть силовая от подстанции до цеха (согласно перечня) - 1 шт., кабельную сеть от трансформаторной подстанции до участка (согласно перечня) - 1 шт., трансформатор ТМ-400 - 1 шт., дымосос ВВН-9 - 2 шт., насос Д - 1 шт., настольно-сверлильный станок - 1 шт.;

- взыскания с общества с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходов по уплате государственной пошлины в сумме 857 руб.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и открытым акционерным обществом завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на следующих условиях:

Открытое акционерное общество завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, действующего на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2018 по делу №А14-2983/2015, с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании устава, с другой стороны, являясь сторонами обособленного спора по делу №А14-2983/2015 (19АП-736/2017(20)), находящегося в производстве Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по апелляционной жалобе ООО «МаксОйл» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2024, в целях урегулирования данного спора, руководствуясь ст. ст. 49, 138-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Открытое акционерное общество завод «Водмашоборудование» отказывается от исковых требований в рамках обособленного спора по делу А14-2983/2015 в части:

- признания недействительной сделкой договора купли-продажи № 452/Э от 25.12.2015, заключенного между открытым акционерным обществом завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- признания недействительной сделкой договора купли-продажи №2 от 21.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная площадка» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>);

- признания недействительной сделкой договора купли-продажи № 2/19, заключенного 03.04.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная площадка» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>);

- обязании общества с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) возвратить акционерному обществу завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) камеры КСО285-16 шт., силовой трансформатор ТИ 560 - 1 шт., трансформатор ТСЗУ-1000/6/0,4 - 1 шт., трансформатор ТМЗ -1000/6-84-У1-2шт., трансформатор силовой ТМ-630/10 - 1 шт., кабельную сеть силовая от подстанции до цеха (согласно перечня) - 1 шт., кабельную сеть от трансформаторной подстанции до участка (согласно перечня) - 1 шт., трансформатор ТМ-400 - 1 шт., дымосос ВВН-9 - 2 шт., насос Д - 1 шт., настольно-сверлильный станок - 1 шт.;

- взыскания с общества с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества завод «Водмашоборудование» г.Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходов по уплате государственной пошлины в сумме 857 рублей.

2. Общество с ограниченной ответственностью «МаксОйл» и открытое акционерное общество завод «Водмашоборудование» договорились, что рыночная стоимость оборудования (камеры КСО-285-16 шт., силовой трансформатор ТИ 560 - 1 шт., трансформатор ТСЗУ-1000/6/0,4 - 1 шт., трансформатор ТМЗ -1000/6-84-У1 - 2шт., трансформатор силовой ТМ-630/10 - 1 шт., кабельная сеть силовая от подстанции до цеха (согласно перечню) - 1 шт., кабельная сеть от трансформаторной подстанции до участка (согласно перечню) - 1 шт., трансформатор ТМ-400 - 1 шт., дымосос ВВН-9 - 2 шт., насос Д - 1 шт., настольно-сверлильный станок - 1 шт.) на дату заключения договора купли-продажи № 2/19 от 03.04.2019, по которому общество с ограниченной ответственностью «МаксОйл» приобрело указанное оборудование, составляет 134 900 (сто тридцать четыре тысячи девятьсот) рублей, что подтверждается отчетом об оценке комплекса имущества - №1081/2024, подготовленным ООО «Научно-практический центр «Альянс» (ОГРН 

<

***>).

3. Общество с ограниченной ответственностью «МаксОйл» возмещает открытому акционерному обществу завод «Водмашоборудование» рыночную стоимость оборудования (камеры КСО-285-16 шт., силовой трансформатор ТИ 560 - 1 шт., трансформатор ТСЗУ-1000/6/0,4 - 1 шт., трансформатор ТМЗ -1000/6-84-У1 – 2 шт., трансформатор силовой ТМ-630/10-1 шт., кабельная сеть силовая от подстанции до цеха (согласно перечня)- 1 шт., кабельная сеть от трансформаторной подстанции до участка (согласно перечню) - 1 шт., трансформатор ТМ-400 - 1 шт., дымосос ВВН-9-2 шт., насос Д-1 шт., настольно-сверлильный станок - 1 шт.) на дату заключения договора купли-продажи № 2/19 от 03.04.2019 в размере 134 900 (сто тридцать четыре тысячи девятьсот) рублей в течение месяца после утверждения настоящего мирового соглашения судом.

4. Судебные расходы распределяются следующим образом: расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещают и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.

В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «МаксОйл» обязательств, указанных в п. 3 настоящего мирового соглашения в части оплаты стоимости оборудования, открытое акционерное общество завод «Водмашоборудование» вправе обратиться в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на всю сумму стоимости оборудования, указанную в п. 3 настоящего мирового соглашения.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятнадцатым арбитражного апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Прекратить производство по обособленному спору по делу № А14-2983/2015 по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 в части:

- признания недействительной сделкой договора купли-продажи № 452/Э от 25.12.2015, заключенного между открытым акционерным обществом завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- признания недействительной сделкой договора купли-продажи №2 от 21.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная площадка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- признания недействительной сделкой договора купли-продажи № 2/19, заключенного 03.04.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная площадка» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>);

- обязании общества с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) возвратить акционерному обществу завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) камеры КСО285 - 16 шт., силовой трансформатор ТИ 560 - 1 шт., трансформатор ТСЗУ-1000/6/0,4 - 1 шт., трансформатор ТМЗ -1000/6-84-У1-2шт., трансформатор силовой ТМ-630/10 - 1 шт., кабельную сеть силовая от подстанции до цеха (согласно перечня) - 1 шт., кабельную сеть от трансформаторной подстанции до участка (согласно перечня) - 1 шт., трансформатор ТМ-400 - 1 шт., дымосос ВВН-9 - 2 шт., насос Д-1 шт., настольно-сверлильный станок - 1 шт.;

- взыскания с общества с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества завод «Водмашоборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходов по уплате государственной пошлины в сумме 857 рублей.

Разъяснить, что мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству конкурсного управляющего открытым акционерным обществом завод «Водмашоборудование».

Возвратить конкурсному управляющему открытым акционерным обществом завод «Водмашоборудование» ФИО2 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 15 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления постановления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                          Т. И. Орехова

Судьи                                                                                    Т. Б. Потапова

                                                                                               Е. А. Безбородова