872/2023-104739(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru. 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции об утверждении мирового соглашения и прекращению 

производства по обособленному спору 11АП-21094/2022

Дело № А65-26140/2019

г. Самара

23 мая 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальцева Н.А., судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О., 

 при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 мая 2023 года в помещении  суда, в зале № 2,  

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Геологоизыскательский центр» на определение Арбитражного суда Республики  Татарстан от 17 ноября 2022 года, вынесенное по заявлению конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГеоСтройПроект»  ФИО2 (вх.46796) о признании договора купли-продажи № 104/18 от 26.10.2018, заключенный между должником и ФИО3 недействительным и применении последствий недействительности  сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «ГеоСтройПроект», с.Высокая Гора (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>),  

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.  

установил:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 30.08.2019 поступило заявление  Федеральной налоговой службы России о признании общества с ограниченной  ответственностью «ГеоСтройПроект» несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019  заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке  обоснованности заявления.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2019 суд  признал заявление Федеральной налоговой службы России, г.Москва обоснованным  и ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью «ГеоСтройПроект»,  процедуру банкротства наблюдение. Временным управляющим общества с  ограниченной ответственностью «ГеоСтройПроект» утвержден ФИО2, член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих  «Правосознание».  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2020 общество  с ограниченной ответственностью «ГеоСтройПроект» признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком  до 11 ноября 2020 года. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (адрес для направления корреспонденции: 423603, г.Елабуга, а/я 272),  

член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих  «Правосознание».  

26.11.2020 конкурсный управляющий общества с ограниченной  ответственностью «ГеоСтройПроект» ФИО2 (вх.46796)  обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи № 10-4/18 от  26.10.2018 недействительным и применении последствий недействительности  сделки.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2021 к  участию в деле в качестве ответчика привлечена ФИО3.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021 в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора купли-продажи № 10-4/18 от 26.10.2018,  заключенный между должником и ФИО3  недействительным и применении последствий недействительности сделки, отказано.  

Распределены судебные расходы. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  07.02.2022 определение суда первой инстанции от 20.09.2021 отменено, принят  новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего ФИО2  удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи № 10-4/18 от  26.10.2018, заключенный между ООО «ГеоСтройПроект» и ФИО3  Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «ГеоСтройПроект» денежных средств в размере 699 000 руб. В  удовлетворении заявления к ООО «Геологоизысктельский центр» отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.05.2022  определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022  отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2022  заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора купли-продажи от 26.10.2018 № 10-4/18, заключенного между должником и ФИО3 недействительным и применении последствий  недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «ГеоСтройПроект», с.Высокая Гора  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) принято на новое рассмотрение.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2022 к  участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной  ответственностью «Геологоизыскательный центр». В порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения  заявленных требований: - признать недействительной цепочку взаимосвязанных  сделок, заключенных между ООО «ГСП» и ФИО3 - договор от 26.10.2018г.,  и между ФИО3 и ООО «ГИЦ» - договор от 12.12.2019г. - обязать ООО  «ГИЦ» вернуть в конкурсную массу ООО «ГеоСтройПроект» буровую установку  ПБУ-2-312 на Камаз 5350-42, 2015г.в., VIN 

<

***>, цвет оранжевый.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2022  заявление удовлетворено.  

Суд первой инстанции признал недействительной цепочку взаимосвязанных  сделок, заключенных между ООО «ГеоСтройПроект» и ФИО3 – договор купли-продажи автомобиля (буровой установки) с пробегом №  10-4/18 от 26.10.2018г., и между ФИО3 и ООО  «Геологоизыскательный центр» - договор купли-продажи автомобиля (буровой  установки) с пробегом № 2-12/19 от 12.12.2019г.  

Применены последствия недействительности сделки. 

Обязал ООО «Геологоизыскательный центр» вернуть в конкурсную массу  ООО «ГеоСтройПроект» буровую установку ПБУ-2-312 на Камаз 5350-42, 2015г.в.,  VIN 

<

***>, цвет оранжевый.  

Распределены судебные расходы. С ООО «Геологоизыскательный центр» в  пользу ООО «ГеоСтройПроект» взысканы 3 000 руб. государственной пошлины.  

С ФИО3 (01.01.1958г.р., место рождения: учхоз КВИ  Высокогорского района ТАССР) в пользу ООО «ГеоСтройПроект» взысканы 3 000  руб. государственной пошлины.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Геологоизыскательский  центр» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный  акт.  

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное  заседание.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.04.2023 судебное заседание назначено на 04.05.2023.  

От ООО «Геологоизыскательский центр» поступило ходатайство об  утверждении мирового соглашения, приложен оригинал мирового соглашения.  

В просительной части ходатайства указано, что в случае неявки в судебное  заседание соответчиков, заключивших мировое соглашение, и/или их  представителей, соответчики просят суд рассмотреть вопрос об утверждении  мирового соглашение в их отсутствии.  

В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство от конкурсного  управляющего ООО «ГеоСтройПроект» ФИО2 о проведении судебного  заседания без его участия.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  04.05.2023 судебное заседание отложено на 16.05.2023 для предоставления права  лицам, участвующим в деле о банкротстве, высказать свою позицию по поводу  заключения мирового соглашения.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении  дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на  официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети  Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным  ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ).  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных  сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда  Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»,  явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в  их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Рассмотрев материалы дела, а также представленное мировое соглашение, суд  апелляционной инстанции приходит к следующему.  

В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть  заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении  судебного акта, а также по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и  иными федеральными законами, одновременно с этим мировое соглашение не может  нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.  

Поступивший проект мирового соглашения имеет следующее содержание:  

«Общество с ограниченной ответственностью «ГеоСтройПроект» ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, в лице конкурсного управляющего  ФИО2, действующего на основании решения Арбитражного  

суда Республики Татарстан от 10 июля 2020 года по делу № А65-26140/2019,  именуемый в дальнейшем «Истец», с одной стороны, и  

ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 92 04  368831 выдан ОМ «Дербышки» Советского района г. Казани 09 апреля 2003 года код  подразделения 163-003, в лице представителя (адвоката)  Фиалко Алексея Владимировича, действующего на основании нотариально  удостоверенной доверенности серия 16АА номер 6328254 от 03 марта 2021 года,  удостоверенной нотариусом Высокогорского нотариального округа Республики  Татарстан  

ФИО4, зарегистрирована в реестре № 16/190-н/16-2021-1- 261, сроком на 3 года с правом заключения мирового соглашения, именуемая в  дальнейшем «Ответчик-1», со второй стороны, и  

Общество с ограниченной ответственностью «Геологоизыскательский центр»  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице генерального директора  ФИО5, действующего на основании Устава Общества,  именуемое в дальнейшем «Ответчик-2», с третьей стороны, вместе именуемые  «Стороны»,  

с целью мирного урегулирования возникшего между ними обособленного  спора (вх. 46796), рассматриваемого в рамках дела о банкротстве № А65-26140/2019,  в соответствии со статьями 49, 139-141 АПК РФ заключили настоящее мировое  соглашение о нижеследующем:  

1. Ответчик-1 и Ответчик-2 признают исковые требования о признании  сделок недействительными в полном объеме.  

2. Истец, Ответчик-1 и Ответчик-2 пришли к соглашению, что в порядке  применения последствий недействительности сделки вместо передачи имущества в  натуре Ответчик-2 перечисляет Истцу 2 466 000 (два миллиона четыреста  шестьдесят шесть тысяч) рублей, которые составляют рыночную стоимость буровой  установки ПБУ-2-312 на базе КАМАЗ 5350-42, 2015 г.в., VIN 

<

***>  на 09 марта 2023г. согласно отчета № 8 23/03/09-О об оценке рыночной стоимости от  09 марта 2023 года, выполненного Автономно некоммерческой организация  «Финансово-экономическая судебная экспертиза».  

Ответчик-2 обязуется перечислить вышеуказанную сумму задолженности на  банковский счет Истца № 40702810662000078956, открытый в отделение «Банк  Татарстан № 8610 г. Казань БИК 049205603 к/с 30101810600000000603 в следующие  сроки: - не позднее 5 мая 2023г.  

3. Расходы по оплате государственной пошлине в размере 50% от  подлежащей уплате суммы государственной пошлины возлагаются на Ответчика-2.  

4. Расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы,  прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не  возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.  

5. Стороны подтверждают, что данное мировое соглашение не противоречит  закону и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.  

6. Стороны подтверждают, что последствия прекращения производства по  делу, предусмотренные п.3 с. 151 АПК РФ, им известны и понятны.  

7. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах - по  одному для каждой из сторон, четвертый - арбитражному суду для приобщения к  материалам обособленного спора (вх. 46796) по делу А65-26140/2019. Все  экземпляры составлены на 2 листах, идентичны друг другу и имеют одинаковую  юридическую силу.  

8. Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным  судом по делу № А65-26140/2019.».  

Принимая во внимание, что заключенное мировое соглашение не  противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд апелляционной инстанции  в соответствии со ст. 141 АПК РФ считает возможным его утвердить.  

При этом определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17  ноября 2022 года по делу А65-26140/2019 подлежит отмене, а производство по  обособленному спору прекращению на основании ч.2 ст. 150 АПК РФ.  

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного суда Российской  Федерации от 21.01.2016 № 1 при заключении мирового соглашения, соглашения о  примирении судебные издержки распределяются в соответствии с его условиями. В  том случае, если в мировом соглашении, соглашении о примирении стороны не  предусмотрели условия о распределении судебных издержек, суд разрешает данный  вопрос с учетом следующего.  

Заключение мирового соглашения, соглашения о примирении обусловлено  взаимными уступками сторон, и прекращение производства по делу ввиду данного  обстоятельства само по себе не свидетельствует о принятии судебного акта в пользу  одной из сторон спора. Поэтому судебные издержки, понесенные сторонами в ходе  рассмотрения дела до заключения ими мирового соглашения, соглашения о  примирении, относятся на них и распределению не подлежат.  

Руководствуясь ст.ст. 49, 104, 110, 139-141, 150, 268-272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 ноября 2022  года по делу А65-26140/2019 отменить.  

Утвердить мировое соглашение от 28 апреля 2023 года, следующего  содержания:  

«Общество с ограниченной ответственностью «ГеоСтройПроект» ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, в лице конкурсного управляющего  ФИО2, действующего на основании решения Арбитражного  суда Республики Татарстан от 10 июля 2020 года по делу № А65-26140/2019,  именуемый в дальнейшем «Истец», с одной стороны, и  

ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 92 04  368831 выдан ОМ «Дербышки» Советского района г. Казани 09 апреля 2003 года код  подразделения 163-003, в лице представителя (адвоката)  Фиалко Алексея Владимировича, действующего на основании нотариально  удостоверенной доверенности серия 16АА номер 6328254 от 03 марта 2021 года,  удостоверенной нотариусом Высокогорского нотариального округа Республики  Татарстан  

ФИО4, зарегистрирована в реестре № 16/190-н/16-2021-1- 261, сроком на 3 года с правом заключения мирового соглашения, именуемая в  дальнейшем «Ответчик-1», со второй стороны, и  

Общество с ограниченной ответственностью «Геологоизыскательский центр»  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице генерального директора  ФИО5, действующего на основании Устава Общества,  именуемое в дальнейшем «Ответчик-2», с третьей стороны, вместе именуемые  «Стороны»,  

с целью мирного урегулирования возникшего между ними обособленного  спора (вх. 46796), рассматриваемого в рамках дела о банкротстве № А65-26140/2019,  в соответствии со статьями 49, 139-141 АПК РФ заключили настоящее мировое  соглашение о нижеследующем:  

1. Ответчик-1 и Ответчик-2 признают исковые требования о признании  сделок недействительными в полном объеме.  

2. Истец, Ответчик-1 и Ответчик-2 пришли к соглашению, что в порядке  применения последствий недействительности сделки вместо передачи имущества в  натуре Ответчик-2 перечисляет Истцу 2 466 000 (два миллиона четыреста  шестьдесят шесть тысяч) рублей, которые составляют рыночную стоимость буровой  установки ПБУ-2-312 на базе КАМАЗ 5350-42, 2015 г.в., VIN 

<

***>  

на 09 марта 2023г. согласно отчета № 8 23/03/09-О об оценке рыночной стоимости от  09 марта 2023 года, выполненного Автономно некоммерческой организация  «Финансово-экономическая судебная экспертиза».  

Ответчик-2 обязуется перечислить вышеуказанную сумму задолженности на  банковский счет Истца № 40702810662000078956, открытый в отделение «Банк  Татарстан № 8610 г. Казань БИК 049205603 к/с 30101810600000000603 в следующие  сроки: - не позднее 5 мая 2023г.  

3. Расходы по оплате государственной пошлине в размере 50% от  подлежащей уплате суммы государственной пошлины возлагаются на Ответчика-2.  

4. Расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы,  прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не  возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.  

5. Стороны подтверждают, что данное мировое соглашение не противоречит  закону и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.  

6. Стороны подтверждают, что последствия прекращения производства по  делу, предусмотренные п.3 с. 151 АПК РФ, им известны и понятны.  

7. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах - по  одному для каждой из сторон, четвертый - арбитражному суду для приобщения к  материалам обособленного спора (вх. 46796) по делу А65-26140/2019. Все  экземпляры составлены на 2 листах, идентичны друг другу и имеют одинаковую  юридическую силу.  

8. Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным  судом по делу № А65-26140/2019.».  

Производство по заявлению конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «ГеоСтройПроект» ФИО2  (вх.46796) о признании договора купли-продажи № 10-4/18 от 26.10.2018,  заключенный между должником и ФИО3  недействительным и применении последствий недействительности сделки в рамках  дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «ГеоСтройПроект», прекратить.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью  «Геологоизыскательский центр» из федерального бюджета 50% государственной  пошлины от суммы, уплаченной за подачу апелляционной жалобы по платежному  поручению № 42 от 24.01.2023 в размере 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Н.А. Мальцев 

Судьи  О.А. Бессмертная 

 Г.О. Попова