ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-12072/2021

город Ростов-на-Дону

23 декабря 2024 года

15АП-11380/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В., 

судей Димитриева М.А., Гамова Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Оникс-S»: представительФИО1 по доверенности от 18.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Ника" на определение Арбитражного суда Ростовской области  от 28.06.2024 по делу № А53-12072/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Оникс-S»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ника»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ника» (далее - должник, ООО «Ника») в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО2) с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оникс-S» (далее - ответчик, ООО «Оникс-S») в размере 9 720 725 руб. и применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 9 720 725 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области  от 28.06.2024 по делу№ А53-12072/2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области  от 28.06.2024 по делу № А53-12072/2021, конкурсный управляющий должникаФИО2 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что конкурсный управляющий должника доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий доказал, что целью оспариваемых сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов. Денежные средства перечислены должником в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика. Перечисление денежных средств осуществлено с целью вывода денежных средств. На дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «БС-Спорт» просит определение Арбитражного суда Ростовской области  от 28.06.2024 по делу № А53-12072/2021 отменить, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворить; признать оплату по договору аренды в размере 2 169 000 руб. недействительной сделкой.

В письменных пояснениях ООО «Оникс-S» просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Оникс-S» просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области  от 28.06.2024 по делу № А53-12072/2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2022 в отношении ООО «Ника» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим должника утвержденаФИО2

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 21 (7222) от 05.02.2022.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

Сведения о введении процедуры банкротства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 83(7284) от 14.05.2022.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «Оникс-S» в размере 9 720 725 руб. и применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере9 720 725 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал на следующие фактические обстоятельства.

Согласно выписке по расчетному счету ООО «НИКА», открытому в АО ББР Банк, должник совершил платежи в пользу ООО «Оникс-S» в общей сумме 9 720 725 руб.:

- в счет оплаты по договорам № 01-08/17 от 01.08.17, № 5-зу от 01.04.2017, № 6-зу от 01.03.2018, № 28-04/17 от 28.04.17 в общей сумме 3 224 465 руб., в том числе: 04.05.2018 в размере 200 000 руб., 10.05.2018 в размере 46 000 руб., 21.05.2018 в размере 2275 руб., 23.05.2018 в размере 35 000 руб., 07.06.2018 в размере 470 000 руб., 19.06.2018 в размере 78 000 руб., 21.06.2018 в размере 4 000 руб., 25.06.2018 в размере 76 000 руб., 04.07.2018 в размере 21 725 руб., 18.07.2018 в размере 110 000 руб., 15.08.2018 в размере 185 000 руб., 22.08.2018 в размере 55 000 руб., 24.08.2018 в размере 60 000 руб., 03.10.2018 в размере 20 000 руб., 04.10.2018 в размере 10 200 руб., 18.10.2018 в размере 59 000 руб., 25.10.2018 в размере 76 000 руб., 08.11.2018 в размере 12 000 руб., 09.11.2018 в размере 20 000 руб., 13.11.2018 в размере 50 000 руб., 27.11.2018 в размере 8660 руб., 27.11.2018 в размере 29 540 руб., 27.11.2018  в размере 59 000 руб., 07.12.2018 в размере 190 000 руб., 10.12.2018 в размере 7340 руб., 11.12.2018 в размере 50 000 руб., 13.12.2018 в размере 56 000 руб., 14.12.2018 в размере 50 000 руб., 18.12.2018 в размере 140 000 руб., 20.12.2018 в размере 2000 руб., 24.12.2018 в размере 90 000 руб., 25.12.2018 в размере 25 000 руб., 15.01.2019 в размере 120 000 руб., 16.01.2019 в размере 59 000 руб., 18.01.2019 в размере 3000 руб., 18.01.2018 в размере 22 000 руб., 21.01.2019 в размере 20 000 руб., 13.02.2019 в размере 100 000 руб., 22.03.2019 в размере 200 000 руб., 09.04.2019 в размере 165 000 руб., 10.04.2019 в размере 90 000 руб., 25.06.2019 в размере 135 000 руб., 25.06.2019 в размере 15 000 руб.;

- за аренду оборудования в общей сумме 1 064 000 руб., в том числе: 13.07.2018 в размере 80 000 руб., 03.08.2018 в размере 40 000 руб., 24.08.2018 в размере 40 000 руб., 17.10.2018 в размере 100 000 руб., 18.10.2018 в размере 11 000 руб., 18.10.2018 в размере 20 000 руб., 06.11.2018 в размере 1000 руб., 23.11.2018 в размере 5200 руб., 27.11.2018 в размере 102 800 руб., 07.02.2019 в размере 135 000 руб., 14.02.2019 в размере 30 000 руб., 25.06.2019 в размере 30 000 руб., 01.07.2019 в размере 50 000 руб., 16.07.2019 в размере50 000 руб., 06.08.2019 в размере 65 000 руб., 06.08.2019 в размере 10 000 руб., 21.08.2019 в размере 5000 руб., 27.08.2019 в размере 5000 руб., 28.08.2018 в размере 1500 руб., 02.09.2019 в размере 115 000 руб., 02.09.2019 в размере 67 500 руб., 02.09.2019 в размере 30 000 руб., 04.09.2019 в размере 1500 руб., 07.11.2019 в размере 60 000 руб., 03.12.2019 в размере 8500 руб.;

- за аренду земельного участка в общей сумме 736 000 руб., в том числе: 25.01.2019 в размере 100 000 руб., 06.02.2019 в размере 100 000 руб., 25.06.2019 в размере 53 000 руб., 04.09.2019 в размере 118 000 руб., 07.11.2019 в размере 295 000 руб., 27.08.2020 в размере 70 000 руб.

Также с расчетного счета были произведены платежи в пользу ООО «Оникс-S» за аренду нежилого помещения:

- по договору № 01-08/17 от 01.08.2017 в общей сумме 690 000 руб., в том числе: 28.12.2018 в размере 90 000 руб., 23.05.2019 в размере 600 000 руб.;

- по договору № 30-06/18 от 30.06.2018 в общей сумме 1 440 000 руб., в том числе: 02.09.2019 в размере 100 000 руб., 02.09.2019 в размере 100 000 руб., 25.10.2019 в размере 300 000 руб., 06.11.2019 в размере 500 000 руб., 07.11.2019 в размере 100 000 руб., 12.11.2019 в размере 75 000 руб., 06.12.2019 в размере 95 000 руб., 06.12.2019 в размере 170 000 руб.,

- оплата задолженности по договору аренды по актам сверки в общей сумме2 169 000 руб., в том числе: 15.01.2020 в размере 1 639 000 руб., 19.02.2020 в размере 530 000 руб.

Согласно выписке по расчетному счету ООО «НИКА», открытому вПАО «Сбербанк", должник совершил следующие платежи в пользуООО «Оникс-S»:

- по договору аренды № 01-08/17 от 01.08.2016 в общей сумме 258 000 руб., в том числе: 08.05.2018 в размере 21 000 руб., 10.05.2018 в размере 80 000 руб., 02.07.2018 в размере 70 000 руб., 12.07.2018 в размере 80 000 руб., 05.09.2018 в размере 7000 руб.;

- по договору аренды № 28-04/17 от 28.04.2016 в размере 80 000 руб. (платеж от 10.08.2018);

- по договору аренды № 5-зу от 01.04.2017 в размере 4 000 руб. (платеж от 05.09.2018);

- по договору аренды № 01-08/17 от 01.08.2017 в общей сумме 55 260 руб., в том числе 29.10.2018 в размере 25 000 руб., 26.11.2018 в размере 2 260 руб., 19.12.2018 в размере 28 000 руб.

Полагая, что перечисление денежных средств является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), целью которой являлся вывод активов должника в пользу аффилированного лица, при наличии у должника просроченных обязательств, и повлекла за собой уменьшение конкурсной массы должника в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 04.05.2018 по 27.08.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить не только факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, но и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемая сделка имеет признаки неравноценного встречного предоставления, поскольку отсутствуют доказательства предоставления должнику в аренду имущества, в связи с этим перечисление денежных средств должником осуществлено в отсутствие встречного предоставления со стороны ООО «Оникс-S», в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Злоупотребление правом выразилось в принятии ответчиком платежа в отсутствие к тому законных оснований.

Документы, указанные в выписке банка о движении денежных средств по расчетному счету должника как основания для платежа, конкурсному управляющему не переданы, что свидетельствует об отсутствии правовых оснований для перечисления должником денежных средств в пользу ООО «Оникс-S».

В условиях, когда в подтверждение доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что сделка совершена безвозмездно, процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против доводов конкурсного управляющего должника, ООО «Оникс-S» указало, что перечисление должником денежных средств в общем размере 9 720 725 руб. осуществлено в качестве встречного исполнения обязательств по оплате имущества, предоставленного должнику в аренду.

В суде первой инстанции АО «Первый печатный дом Ника» указало, что перечисление должником денежных средств в общем размере 9 720 725 руб. осуществлено в качестве встречного исполнения обязательств по договорам аренды. Оплата за услуги по договорам № 01-08/17, № 5-зу от 01.04.2017, № 6-зу от 01.03.2018, № 28-04/17 от 28.04.2017 производилась по УПД № 23, 31, 24, 18, 12, 5, 32, 25, 19, 13, 7, 75, 67, 61; платежи за аренду оборудования по УПД № 62, 56,50, 45, 43, 37, 30, 23, 15, 9, 6, 74, 66; платежи за аренду земельного участка по УПД № 26, 23, 20, 15, 10, 2, 67, 61, 55, 49, 44, 41, 35; платежи за аренду нежилого помещения по УПД № 28, 52, 25, 22, 17, 12, 4, 69, 63, 57, 51, 46, 42.

В обоснование заявленного довода АО «Первый печатный дом Ника» представило в материалы дела копии следующий УПД № 23 от 30.04.2018 на сумму 120 000 руб.,№ 31 от 31.05.2018 на сумму 59 000 руб., № 24 от 30.04.2018 на сумму 59 000 руб., № 18 от 31.03.2018 на сумму 59 000 руб., № 12 от 28.02.2018 на сумму 59 000 руб., № 5 от 31.01.2018 на сумму 59 000 руб., № 32 от 31.05.2018 на сумму 430 000 руб., № 25 от 30.04.2018 на сумму 430 000 руб., № 19 от 31.03.2018 на сумму 430 000 руб., № 13 от 28.02.2018 на сумму 430 000 руб., № 7 от 31.01.2018 на сумму 430 000 руб., № 75 от 31.12.2017 на сумму 530 000 руб., № 67 от 30.11.2017 на сумму 530 000 руб., № 61 от 31.10.2017 на сумму 530 000 руб., № 62 от 30.11.2018 на сумму 30 000 руб., № 56 от 31.10.2018 на сумму 30 000 руб., № 50 от 30.09.2018 на сумму 30 000 руб., № 45 от 31.08.2018 на сумму 30 000 руб., № 43 от 31.07.2018 на сумму 50 000 руб., № 30 от 31.05.2018 на сумму 115 000 руб., № 23 от 30.04.2018 на сумму 120 000 руб., № 15 от 31.03.2018 на сумму 30 000 руб., № 9 от 28.02.2018 на сумму 120 000 руб., № 6 от 31.01.2018 на сумму 120 000 руб., № 74 от 31.12.2017 на сумму 120 000 руб., № 66 от 30.11.2017 на сумму 120 000 руб., № 26 от 30.06.2019 на сумму 59 000 руб., № 23 от 31.05.2019 на сумму 59 000 руб., № 20 от 30.04.2019 на сумму 59 000 руб., № 15 от 31.03.2019 на сумму 59 000 руб., № 10 от 28.02.2019 на сумму 59 000 руб., № 2 от 31.01.2019 на сумму 59 000 руб., № 67 от 31.12.2018 на сумму 59 000 руб., № 61 от 30.11.2018 на сумму 59 000 руб., № 55 от 31.10.2018 на сумму 59 000 руб., № 49 от 30.09.2018 на сумму 59 000 руб., № 44 от 31.08.2018 на сумму 59 000 руб., № 41 от 31.07.2018 на сумму 59 000 руб., № 35 от 30.06.2018 на сумму 59 000 руб., № 28 от 30.06.2019 на сумму 170 000 руб., № 52 от 30.09.2017 на сумму 530 000 руб., № 25 от 31.05.2019 на сумму 170 000 руб., № 22 от 30.04.2019 на сумму 170 000 руб., № 17 от 31.03.2019 на сумму 170 000 руб., № 12 от 28.02.2019 на сумму 100 000 руб., № 4 от 31.01.2019 на сумму 100 000 руб., № 69 от 31.12.2018 на сумму 100 000 руб., № 63 от 30.11.2018 на сумму 100 000 руб. ,№ 57 от 31.10.2018 на сумму 100 000 руб., № 51 от 30.09.2018 на сумму 100 000 руб., № 46 от 31.08.2018 на сумму 100 000 руб., № 42 от 31.07.2018 на сумму 100 000 руб.

Также АО «Первый печатный дом Ника» представило копии актов сверки взаимных расчетов за период 4 квартал 2018 г., согласно которому задолженность в пользу ООО «Оникс-S»  составляет 3 124 000 руб. и за 3 квартал 2017 г., согласно которому задолженность в пользу ООО «Оникс-S»  составляет 2 743 000 руб.

В подтверждение реальности гражданско-правовых отношений с должником,ООО «Оникс-S» на стадии апелляционного обжалования судебного акта представило копии следующих документов:

- договор аренды оборудования № 28-04/17 от 28.04.2017, заключенный между должником (арендатор) и ООО «Оникс-S» (арендодатель), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование оборудование - Плоттер Zund G3 3XL-3200.

Арендная плата составляет 120 000 руб. в месяц.

Оборудование используется арендатором для осуществления своей хозяйственной деятельности.

- акты об оказании услуг № 11 от 30.04.2018 на сумму 120 000 руб., № 10 от 31.03.2018 на сумму 120 000 руб., № 9 от 28.02.2018 на сумму 120 000 руб., № 8 от 31.01.2018 на сумму 120 000 руб., № 7 от 31.12.2017 на сумму 120 000 руб., № 6 от 30.11.2017 на сумму 120 000 руб.

- договор аренды оборудования № 30-04/18 от 30.04.2018, заключенный между должником (арендатор) и ООО «Оникс-S» (арендодатель), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование оборудование - Плоттер Zund G3 3XL-3200.

Оборудование используется арендатором для осуществления своей хозяйственной деятельности.

- акты об оказании услуг № 1 от 31.05.2018 на сумму 120 000 руб., 2 от 30.06.2018 на сумму 120 000 руб., № 3 от 31.07.2018 на сумму 120 000 руб., № 4 от 31.08.2018 на сумму 120 000 руб., № 5 от 30.09.2018 на сумму 120 000 руб., № 6 от 31.10.2018 на сумму 120 000 руб., № 7 от 30.11.2018 на сумму 120 000 руб., № 8 от 31.12.2018 на сумму 120 000 руб., № 9 от 31.01.2019 на сумму 120 000 руб., № 10 от 28.02.2019 на сумму 120 000 руб., № 11 от 31.03.2019 на сумму 120 000 руб., № 12 от 30.04.2019 на сумму 120 000 руб.;

- договор № 7-зу от 01.02.2019 краткосрочной аренды земельного участка, заключенный между должником (арендатор) и ООО «Оникс-S» (арендодатель), по условиям которого  арендодатель передает за плату арендатору во временное владение и пользование на условиях краткосрочной аренды земельный участок площадью 4 070 кв.м., расположенный по адресу: г. Москва, Филимоновское пос., д. Пушкино, принадлежащего арендодателю на праве собственности, о чем в ЕГРН 14.08.2005 сделана запись регистрации № 50-50-21/029/2005-291.

Земельный участок предоставлен арендатору для организации парковки транспорт арендодателя и его сотрудников.

Арендная плата составляет 59 000 руб. в месяц;

- акты об оказании услуг № 9 от 31.10.2019 на сумму 59 000 руб., № 8 т 30.09.2019 на сумму 59 000 руб., № 7 от 31.08.2019 на сумму 59 000 руб., № 6 от 31.07.2019 на сумму 59 000 руб., № 5 от 30.06.2019 на сумму 59 000 руб., № 7 от 31.05.2019 на сумму 59 000 руб., № 3 от 30.04.2019 на сумму 59 000 руб., № 2 от 31.03.2019 на сумму 59 000 руб., № 1 от 28.02.2019 на сумму 59 000 руб.;

- договор аренды нежилого помещения № 01-08/17 от 01.08.2017, заключенный между должником (арендатор) и ООО «Оникс-S» (арендодатель), по условиям которого  арендодатель передает за плату арендатору во временное пользование нежилые помещения площадью 3 155 кв.м, расположенные по адресу: г. Москва, Филимоновское пос., д. Пушкино, согласно схеме расположения. После приемки арендатором помещений по акту приема приема-передачи обеспечить арендатору в течение срока действия договора доступ к арендованному имуществу в соответствии с распорядком и правилами пропускного режима, установленными арендодателем в круглосуточным режиме.

В качестве арендной платы арендатор ежемесячно оплачивает арендодателю 530 000 руб.;

- акт приема-передачи нежилого помещения от 01.08.2018;

- дополнительное соглашение № 1 к договору аренды нежилого помещения от 31.12.2017, согласно которому в качестве арендной платы арендатор ежемесячно оплачивает арендодателю 430 000 руб.;

- акты об оказании услуг № 10 от 30.07.2017 на сумму 430 000 руб.; № 9 от 31.05.2017 на сумму 430 000 руб., № 8 от 30.04.2018 на сумму 430 000 руб., № 7 от 31.03.2018 на сумму 530 000 руб., № 6 от 28.02.2018 на сумму 430 000 руб., № 5 от 31.01.2018 на сумму 430 000 руб., № 4 от 31.12.2017 на сумму 530 000 руб., № 3 от 30.11.2017 на сумму 530 000 руб., № 2 от 31.10.2017 на сумму 530 000 руб.;

- договор № 5-зу краткосрочной аренды земельного участка от 01.04.2017, заключенный между должником (арендатор) и ООО «Оникс-S» (арендодатель), по условиям которого  арендодатель передает за плату арендатору во временное владение и пользование на условиях краткосрочной аренды земельный участок площадью 4 070 кв.м., расположенный по адресу: г. Москва, Филимоновское пос., д. Пушкино, принадлежащего арендодателю на праве собственности, о чем в ЕГРН 14.08.2005 сделана запись регистрации № 50-50-21/029/2005-291.

Земельный участок предоставлен арендатору для организации парковки транспорт арендодателя и его сотрудников.

Арендная плата составляет 59 000 руб. в месяц;

- акты об оказании услуг № 10 от 31.01.2019 на сумму 59 000 руб., № 11 от 28.2018 на сумму 59 000 руб.;

- договор № 6-зу краткосрочной аренды земельного участка от 01.03.2018, заключенный между должником (арендатор) и ООО «Оникс-S» (арендодатель), по условиям которого  арендодатель передает за плату арендатору во временное владение и пользование на условиях краткосрочной аренды земельный участок площадью 4 070 кв.м., расположенный по адресу: г. Москва, Филимоновское пос., д. Пушкино, принадлежащего арендодателю на праве собственности, о чем в ЕГРН 14.08.2005 сделана запись о регистрации № 50-50-21/029/2005-291.

Земельный участок предоставлен арендатору для организации парковки транспорта арендодателя и его сотрудников.

Арендная плата составляет 59 000 руб. в месяц;

- акты об оказании услуг № 11 от 31.01.2019 на сумму 59 000 руб., № 10 от 31.12.2018 на сумму 59 000 руб., № 09 от 30.11.2018 на сумму 59 000 руб., № 8 от 31.10.2018 на сумму 59 000 руб., № 7 от 30.09.2018 на сумму 59 000 руб., № 6 от 31.08.2018 на сумму 59 000 руб., № 5 от 31.07.2018 на сумму 59 000 руб., № 4 от 30.06.2018 на сумму 59 000 руб., № 3 от 31.05.2018 на сумму 59 000 руб., № 2 от 30.04.2018 на сумму 59 000 руб., № 1 от 31.03.2018 на сумму 59 000 руб.

Поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

В суде первой инстанции ответчик в лице конкурсного управляющегоООО «Оникс-S» ФИО3 указал, что первичными документами во исполнение обязательств по которым производились перечисления денежных средств, конкурсный управляющий не располагает по причине не передачи документации бывшим руководителем общества.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2023 по делу№ А40-32292/2022 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Оникс-S» прекращена. Генеральный директор ООО «Оникс-S» ФИО4 приступил к исполнению обязанностей 25.01.2024.

Первичные документы представлены представителем ООО «Оникс-S», действующим на основании доверенности выданной генеральным директором ОО «Оникс-S» ФИО4

В такой ситуации ответчику должна быть представлена дополнительная возможность обосновать законность полученных от должника денежных средств.

Отказ в принятии доказательств нарушит права ООО «Оникс-S» на судебную защиту. В ходе рассмотрения обособленного спора о признании сделки недействительной  в предмет доказывания по рассматриваемому обособленному спору входит установление реальных гражданско-правовых отношений между должником и ответчиком, во исполнение которых должник перечислил денежные средства.

Рассмотрев заявленное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно подлежит удовлетворению в связи с наличием уважительных причин невозможности представления данных документов в суд первой инстанции.

Исследовав представленные ответчиком документы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а последний обязуется своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

По смыслу приведенных норм, правовыми последствиями договора аренды являются владение и пользование арендатором имуществом арендодателя и внесение платы за указанное владение и пользование арендодателю.

Основанием требования конкурсного управляющего должника является довод об отсутствии документального подтверждения факта предоставления должнику земельного участка, нежилых помещений, оборудования, принадлежащих ответчику, и использования арендованного имущества в коммерческой деятельности должника.

Однако указанный довод не имеет оснований и опровергается представленными ответчиком документами.

Из представленных в рамках обособленного спора доказательств и пояснений ответчика следует, что ответчик является собственником земельного участка, нежилых помещений и оборудования. С 2012 года ответчик являлся партнером должника, предоставляя ему услуги по аренде. Должник, начиная с 2008 года по май 2022 года, осуществлял хозяйственную деятельность по изготовлению рекламных материалов и конструкций, а также полиграфической продукции. Здание, арендованное должником у ответчика, находится за пределами Московской кольцевой автомобильной дороги в 14 км по Киевскому направлению, в связи с этим, должник, имея в штате более 100 сотрудников, арендовал у ответчика земельный участок для организации мест для парковки личного транспорта сотрудников и транспорта, принадлежащего компании.

В 2015 году должник начал модернизацию своего производства, введя в эксплуатацию линию по изготовлению рекламных носителей на текстиле для выполнения заказов для крупных клиентов. За счет кредитных средств ООО «Оникс-S» приобрело промышленный планшетный резак стоимостью более 15 млн. руб. и передало его в аренду должнику для осуществления должником предпринимательской деятельности.

Оценив представленные в материалы дела документы и обстоятельства дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, учитывая отсутствие доказательств, опровергающих факт наличия арендных отношений между должником и ответчиком, пришел к выводу о реальных сложившихся между должником и ответчиком отношений по договорам аренды земельного участка, нежилых помещений и оборудования. Документы, представленные в подтверждение наличия спорных отношений, составлены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Факт передачи ответчиком в аренду должнику имущества, согласованного в договорах аренды, подтверждается материалами дела. Размер арендной платы и порядок расчетов согласован сторонами в договорах аренды.

В подтверждение факта пользования арендуемым имуществом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, подписанные сторонами, которые скреплены печатями организаций.

Универсальные передаточные документы фиксируют факт пользования имуществом, а также размер обязательств по оплате.

Должник получал доход от осуществления предпринимательской деятельности с использованием арендованного имущества, принадлежащего ответчику. В связи с этим довод конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам в результате исполнения  договоров аренды является безосновательным.

Достоверность представленных документов, а также стоимость аренды недвижимости и оборудования конкурсным управляющим не опровергнуты, о фальсификации документов и назначении оценочной экспертизы не заявлено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что вышеуказанные документы подписаны сторонами с целью создания формального документооборота, в материалах дела не имеется.

Совокупность представленных доказательств подтверждает реальность отношений по договорам аренды между ООО «Оникс-S» и должником.

Доказательства, опровергающие факт наличия арендных отношений междуООО «Оникс-S» и должником, в материалы дела не представлены.

Представленные в материалы дела документы подтверждают наличие долгосрочных хозяйственных связей между должником и ответчиком, а также факт исполнения сторонами обязательств по договорам аренды.

Доказательств того, договоры аренды заключены между ответчиком и должником не исходя из коммерческих интересов сторон, в материалы дела не представлено.

Таким образом, конкурсный управляющий должника не доказал, что реальные хозяйственные отношения между сторонами договора отсутствовали.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности факта, что между сторонами сложились правоотношения, основанные на договорах аренды; должник имел обязательства перед ответчиком по оплате арендных платежей, размер которых определен соглашением сторон, не оспорен и не признан необоснованным.

Довод конкурсного управляющего должника о том, что перечисление должником денежных средств в пользу ООО «Оникс-S» произведено в отсутствие гражданско-правовых обязательств перед этим лицом, в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ООО «Оникс-S», то есть безвозмездно, опровергается материалами дела. Оспариваемые платежи представляют собой перечисление арендной платы за пользование имуществом и свидетельствуют об исполнении должником обязательств по договорам аренды.

Доказательства, подтверждающие признание договоров аренды недействительными, суду не представлены. Суду не представлены доказательства, которые могли бы свидетельствовать о том, что договоры аренды не исполнялись, а имущество не использовалось должником. Заявитель не оспаривает размер арендной платы, согласованный сторонами в договорах, и не представил доказательства, свидетельствующие о несоответствии цены сделок рыночным ценам.

Оценив представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия пришла к выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим должника платежи представляют собой равноценное встречное исполнение должником договорных обязательств перед ООО «Оникс-S», реальность исполнения ООО «Оникс-S» обязательств перед должником (передача помещений, оборудования и земельного участка в аренду) подтверждена материалами дела, неравноценность встречного исполнения не установлена.  Факт использования должником арендованного имущества в процессе осуществляемой хозяйственной деятельности не опровергнут.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Вышеуказанные договоры аренды заключены в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствуют видам экономической деятельности должника и ответчика. Представленные в материалы дела документы подтверждают наличие долгосрочных хозяйственных связей между должником и ответчиком, а также факт исполнения сторонами обязательств по договорам аренды.

Таким образом, оспариваемые платежи не могу быть признаны незаконными, поскольку осуществлялись в целях надлежащего исполнения обязательств (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае основанием оспариваемого платежа являлись конкретные правоотношения сторон по гражданско-правовым обязательствам, что в силу положений гражданского законодательства предполагает их возмездный характер.

Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи совершены в обычной хозяйственной деятельности должника и ответчика, являются платой за предоставление должнику имущества в аренду. В результате совершения оспариваемой сделки не произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника, не увеличился размер имущественных требований к должнику.

Таким образом, заявитель не доказал, что оспариваемые платежи по договорам аренды совершены с целью причинения вреда кредиторам должника, что является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель не доказал, что действия должника и ответчика были направлены на причинение вреда кредиторам. В рассматриваемом случае имели место реальные обязательственные отношения между должником и ответчиком в рамках заключенных договоров аренды, поэтому довод конкурсного управляющего о нереальности хозяйственных операций отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Заявленный конкурсным управляющим довод об отсутствии у должника необходимости заключать и исполнять договоры аренды с ответчиком не нашел своего документального подтверждения.

Фактически довод конкурсного управляющего направлен на оценку экономической целесообразности ведения обществом предпринимательской деятельности, а также принятия им соответствующих управленческих решений.

Между тем гражданское законодательство Российской Федерации рассматривает предпринимательскую деятельность как самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, направленную на систематическое получение прибыли (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Юридическое лицо самостоятельно выбирает виды предпринимательской деятельности, единолично определяет экономическую целесообразность принимаемых им решений. По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24 февраля 2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией.

Из материалов рассматриваемого дела не следует, что для сторон оспариваемые платежи носили убыточный характер либо имелись признаки злоупотребления правом. Фактически перечисление денежных средств совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности, за счет предоставленного должнику в аренду имущества он осуществлял предпринимательскую деятельность и получал прибыль. 

В результате заключения договоров аренды должник получил встречное соразмерное предоставление, что свидетельствует об отсутствии факта уменьшения конкурсной массы должника и, как следствие, факта причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Оникс-S» подтвердило документально отношения сторон по договорам аренды; представило в материалы дела доказательства, свидетельствующие о реальности предоставления должнику в аренду имущества, что подтверждает возмездный характер отношений по договорам и реальность осуществления сделки.

Таким образом, является необоснованным довод конкурсного управляющего должника о том, что платежи совершены должником в пользу ответчика без встречного предоставления.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие между сторонами договорных отношений и основания перечисления денежных средств, не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения оспариваемого платежа, а также об отсутствии факта совершения данной сделки и не может являться основанием для признания спорного платежа недействительным.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лицООО «Ника» являлось участником ООО «Оникс-S».

Между тем, сам по себе факт аффилированности участников сделки не является основанием для признания ее недействительной при отсутствии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из оценки фактических обстоятельств дела, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии доказательств, что целью совершения оспариваемых сделок было причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суд установил, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «Ника» за 2018 - 2020 годы, активы организации ( код строки 1600) составляли: в 2018 году - 287 263 млн. рублей, в 2019 году -288 411 млн. рублей, в 2020 году- 334 132 млн. рублей.

Размер денежных обязательств за 2018 - 2020 годы (код строки 1410 долгосрочные заемные средства + код строки 1450 другие денежные обязательства + код строки 1510 краткосрочные заемные средства + код строки 1520 кредиторская задолженность) составлял: в 2018 году - 231 166 млн. рублей, в 2019 году - 223 562 млн. рублей, в 2020 году - 300 469 млн. рублей.

Конкурсный управляющий указал, что на момент совершения оспариваемых сделок должник прекратил исполнение обязательств, в частности, перед следующими кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов ООО «Ника»:

1. ООО «СпеСнаб71» в размере 49 000 000 руб. (задолженность по кредитным договорам 

<

***> от 02.02.2017, № КЛ -17 /0317 от 04.05.2017, требования включены в реестр требований ООО «Ника» на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2022 по делу № А53-12072/2021).

2. ООО «Хартис» в размере 1 643 439,50 руб. (задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО «Ника» на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2022 по делу № А53-12072/2021).

3. ООО «ЛИОН-ГРУПП» в размере 632 943 руб. (задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО «Ника» на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 31.05.2022 по делу № А53-12072/2021).

Между тем, на момент совершения оспариваемых сделок в 2018 - 2020 годах должник ООО «Ника» исполнял свои обязательства.

Так, определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.05.2022 по делу № А53-12072/2021, на которое ссылается управляющий, установлено, что 27.11.2019  между ООО «Лион-Групп» (перевозчик») и ООО «Ника» (заказчик) был заключен договор об оказании услуг по перевозке и экспедированию груза № П-27/11-19.

Между должником и ООО «ЛИОН-ГРУПП» в 2018 году не было договорных отношений. Они возникли только в декабре 2019 года.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2022 по делу№ А53-12072/2021 установлено, что 09.01.2020 между ООО «Хартис» (кредитор) и ООО «Ника» (заемщик) заключен договор поставки № 32/20, в соответствии с которым ООО «Хартис» обязалось поставлять товар, а ООО «Ника» обязалось принимать и оплачивать поставленный товар на условиях, определенных договором и приложениями к нему.

В данном случае договорные отношения с ООО «Хартис» возникли в 2020 году. Между организациями существовали договорные отношения.

Согласно расчету задолженности по всем кредитным линиям, представленному  кредитором ООО «СпецСнаб71», в 2018 - 2020 годах существовали договорные отношения по шести кредитным линиям.

Последний платеж по кредитным линиям ООО «Ника» осуществило 29.12.2020 по кредитному договору 

<

***> от 04.04.2018.

09.12.2020 ООО «Ника» произвело восемь платежей по всем кредитным линиям на сумму 821 379, 21 руб.

Данный факт подтверждается тем, что первое уведомление (претензия) со стороны ББР Банка АО (цессионарий ООО «СпецСнаб71») поступила в адрес должника в феврале 2021 года.

Уведомлением № 271 от 04.02.2021 ББР Банк АО за подписью председателя правления выставил претензию о просроченных платежах ООО «Ника» по основному долгу и потребовал в течение 10 календарных дней погасить задолженность.

11.03.2021 на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц опубликовано сообщение № 06206268 о намерении кредитора обратиться с заявлением о признании должника банкротом.

05.04.2021 кредитор обратился с заявлением в Арбитражный суд Ростовской области.

В процедуре наблюдения временный управляющий провел анализ финансового состояния ООО «Ника» за 2017 - 2020 годы.

По результатам анализа платежеспособности должника временный управляющий пришел к следующим выводам.

Коэффициент абсолютной ликвидности показал, что должник в течение всего анализируемого периода не в состоянии был немедленно оплатить долговые обязательства.

Коэффициент текущей ликвидности показал, что должник в течение всего анализируемого периода не в состоянии был стабильно оплачивать свои текущие обязательства, существовал высокий финансовый риск.

Показатель обеспеченности обязательств должника активами по состоянию на 31.12.2018 и 31.12.2019 составлял более 1, что позволяет сделать вывод о том, что в указанный период у предприятия было достаточно активов, которые можно было направить на погашение всех имеющихся обязательств.

Степень платежеспособности по текущим обязательствам, которая определяет текущую платежеспособность организации, объемы ее краткосрочных заемных средств и период возможного погашения организацией текущей задолженности перед кредиторами за счет выручки, свидетельствует, что организация в течение 2017 - 2020 годов находилась в тяжелом положении.

Коэффициент автономии (финансовой независимости) показал, что у предприятия высокий риск неплатежеспособности, предприятие финансово неустойчиво и зависимо от сторонних кредиторов.

Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами (доля собственных   оборотных   средств   в   оборотных   активах)   на   протяжении   всего анализируемого периода составлял отрицательную величину, что позволяет сделать вывод о том, что структура баланса предприятия неудовлетворительная, предприятие несостоятельно.

Доля просроченной кредиторской задолженности в пассивах показала, что у должника наблюдалось ухудшение состояния задолженности перед кредиторами и увеличение сторонних источников пополнения оборотных активов.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не свидетельствуют о том, что должник и ответчик преследовали цель причинения вреда кредиторам при оплате по договорам аренды.

Конкурсный управляющий должника указал на наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок обязательств перед иными кредиторами, вместе с тем, наличие у должника непросроченных обязательств перед иными кредиторами само по себе не является доказательством того, что сделки были совершены с целью причинения вреда кредиторам.

Принимая во внимание, что материалами дела подтверждается подписание договоров аренды и передача имущества в аренду должнику; договоры аренды не оспорены и не признаны недействительными; факт реальности правоотношений сторон по договорам аренды не опровергнут, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что взаимное исполнение эквивалентной сделки не может иметь своим последствием причинение вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку из имущественной сферы должника убывает столько имущества, сколько и поступает.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС19-18631(1,2) от 31.01.2020, равноценная (возмездная) сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая спорное перечисление денежных средств на предмет наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии совокупности условий, предусмотренных данной нормой закона, для признания сделки недействительной. Учитывая наличие встречного предоставления со стороны ответчика, причинение вреда кредиторам должника не доказано, а также не доказана цель причинения вреда кредиторам.

Довод конкурсного управляющего о том, что перечисление денежных средств направлено на вывод активов и причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, не нашел своего документального подтверждения, в связи с этим отклоняется судом апелляционной инстанции.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств по перевозке грузов, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, принимая во внимание отсутствие доказательств совершения сделки при неравноценном встречном исполнении, а также доказательств наличия у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в пользу ответчика в общем размере 9 720 725 руб. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия признает обоснованным вывод суда об отсутствии совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего отсутствуют.

Довод апеллянта о том, что должник и ответчик являются участниками схемы по формальному разделению (дроблению) бизнеса и искусственному распределению доходов от осуществляемой деятельности по дроблению бизнеса, отклоняется судом апелляционной инстанции как документально не подтвержденный. В материалы дела не представлено решение налогового органа, которым бы были установлены такие обстоятельства.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области  от 28.06.2024 по делу № А53-12072/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

Д.С. Гамов