ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.09.2020

                       Дело № А41-92027/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2020

Полный текст постановления изготовлен  25.09.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи  Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в заседании:

от ООО "ГЕОПРОЕКТИЗЫСКАНИЯ" – ФИО1 (доверенность от 05.11.2019),

от ОАО "РЖД" – ФИО2 (доверенность от 15.10.2018),

от ФГБУ «Лосиный остров» - ФИО3 (доверенность от 10.03.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационную  жалобу ОАО "РЖД"

на решение Арбитражного суда Московской области от 07.02.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу № А41-92027/2019

по иску ООО "ГЕОПРОЕКТИЗЫСКАНИЯ" 

к ОАО "РЖД" 

о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Геопроектизыскания» (далее - ООО «Геопроектизыскания», истец) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее -                      ОАО «РЖД», заявитель) о расторжении договора купли-продажи №ЦРИ/4/КП/2920/13/000091 от 01.07.2013, взыскании уплаченных по договору денежных средств.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвовало ФГБУ "НП "Лосиный остров". 

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО «РЖД» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФГБУ "НП "Лосиный остров" поступил отзыв на кассационную жалобу, который возвращен, поскольку не направлен участвующим в деле лицам.

Поскольку отзыв был представлен в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» указанный документ не подлежит фактическому возврату.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель                          ООО «Геопроектизыскания» и ФГБУ «Лосиный остров» возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

 Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.04.2013                   ОАО «РЖД», в лице филиала Московской железной дороги, проведен открытый аукцион №1187/ОАМОСК/13 по продаже принадлежащих ОАО «РЖД» на праве собственности четырех объектов недвижимого имущества расположенных по адресу: 

<

...>.

Согласно аукционной документации ОАО «РЖД» выставлено на продажу следующее имущество: 

1. здание административное, адрес объекта: 

<

...>., кадастровый (условный) номер объекта                 50-50-12/028/2009-316, запись о государственной регистрации права собственности ОАО «РЖД» от 25.04.2009 № 50- 50-/12/028/2009-316; 

2. водопровод 

<

...> кв.м., кадастровый (условный) номер объекта 50-50-12/028/2009- 317, запись о государственной регистрации права собственности ОАО «РЖД» от 25.04.2009 №50- 50-/12/028/2009- 317; 

3. забор железобетонный 

<

...> м., кадастровый (условный) номер объекта                                         50-50-12/028/2009-318, запись о государственной регистрации права собственности ОАО «РЖД» от 25.04.2009 № 50- 50-/12/028/2009-318;

4. площадка с грунтовым покрытием 

<

...>., кадастровый (условный) номер объекта                                  50-50- 12/028/2009-319, запись о государственной регистрации права собственности от 25.04.2009 № 50-50-/12/028/2009- 319.

По результатам проведенного аукциона ООО «Геопроектизыскания» признан победителем, 01.07.2013 между ОАО «РЖД» (продавец) и                             ООО «Геопроектизыскания» (покупатель) заключен договор купли-продажи                    № ЦРИ/4/КП/2920/13/000091, истцом оплачена стоимость договора в размере          40 053 560 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16.01.2019 по делу №А41-128/2017  признано отсутствующим право собственности ОАО «РЖД» на следующие объекты: 

- площадка с грунтовым покрытием, назначение: нежилая, строительная, расположенная по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, 

<

...> кадастровый номер 50:12:0100135:49; 

- забор железобетонный, протяженность 772 м., расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, 

<

...> кадастровый номер 50:12:0100135:48;

- водопровод, протяженностью 18 м., кадастровый номер 50:12:0100135:46, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, 

<

...>.

Как установлено судом, все объекты расположены на земельном участке с кадастровым номером 50:12:0000000:12, предоставленном ФГБУ «НП «Лосиный остров» на праве постоянного (бессрочного) пользования на основании постановления Главы Мытищинского района Московской области №1454                       от 16.05.2001, изданного во исполнение пункта 6 Постановления Правительства Москвы и Администрации Московской области №235-113 от 29.04.1992

Таким образом, вышеуказанным решением суда признано отсутствующим право собственности ответчика на три из четырех объектов, проданных по  договору купли-продажи.

Кроме того, вышеуказанным решением суда установлено, что: 

- забор железобетонный является объектом вспомогательного назначения, созданным для обслуживания иных объектов, в том числе в качестве улучшения земельного участка, на котором он расположен и является элементом, обозначающим границы и ограничивающим доступ на земельный участок;

- водопровод, протяженностью 18 м., кадастровый номер 50:12:0100135:46, является объектом вспомогательного назначения, созданным для обслуживания иных объектов, в том числе в качестве улучшения земельного участка, заключающегося в приспособлении его для удовлетворения нужд лиц, пользующихся участком; 

- площадка с грунтовым покрытием не отвечает признакам объекта недвижимого имущества, является объектом вспомогательного назначения, созданным для обслуживания иных объектов, в том числе в качестве улучшения земельного участка, на котором он расположен, и является элементом благоустройства.

Как установлено судами в рамках дела №А41-128/2017, все три объекта являются объектами вспомогательного назначения, созданными в качестве улучшения земельного участка, связаны с ним общим назначением (принадлежностью) и в силу статьи 135 ГК РФ следуют судьбе главной вещи, в связи с чем не могут быть самостоятельными предметами гражданского оборота.

Удовлетворяя исковые требования о расторжении договора купли-продажи №ЦРИ/4/КП/2920/13/000091 от 01.07.2013 и взыскании уплаченных по договору денежных средств, учитывая установленные судебными актами по делу №А41-128/2017 обстоятельства, руководствуясь статьями 130, 309, 310, 451, 453, 454, 456, 549, 1102, 1103 ГК РФ, суды пришли к выводу, что на момент заключения договора купли-продажи стороны не могли предполагать и, естественно, исходить из того, что впоследствии судом будет признано отсутствующим право собственности АО «РЖД» на три из четырех проданных объектов, то есть изменится правовой режим вещи; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые истец не мог преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота; причиной изменения обстоятельств является решение суда о признании права отсутствующим, а изначальной причиной – незаконная государственная регистрация объектов, как объектов недвижимости; изменение правового режима вещи нарушает соотношение имущественных интересов сторон и влечет для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора; цена всех четырех объектов была единой (без разбивки по отдельным объектам); оспаривание статуса трех объектов как объектов недвижимости означает, что вся сумма по договору была уплачена только за здание; истец по договору приобретал четыре объекта недвижимости, как имущественный комплекс, а признание судом водопровода, забора и грунтовой площадки неотъемлемой принадлежностью земельного участка, фактически лишает истца возможности их использования в иных целях, кроме обслуживания земельного участка.

При наличии указанных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, определенных статьей 451 ГК РФ, в связи с чем расторгли договор купли-продажи №ЦРИ/4/КП/2920/13/000091 от 01.07.2013 и  взыскали денежные средства, уплаченные по договору в размере                 40 053 560 руб. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием к расторжению договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Как правильно установлено судами, поскольку при проведении аукциона истец исходил из того, что все продаваемые объекты являются недвижимым имуществом, принадлежащим на праве собственности ответчику, то признание трех объектов объектами вспомогательного назначения, созданных в качестве улучшения земельного участка, и признание отсутствующим права собственности ответчика на них, указывает на существенное изменение обстоятельств, из которых исходил истец при заключении договора, и имеются основания расторжения договора купли-продажи, заключенного между ответчиками, в соответствии со статьей 451 ГК РФ.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об удовлетворении требований.

Довод заявителя жалобы о том, что истец, участвуя в деле №А41-128/17, своими процессуальными действиями способствовал возникновению обстоятельств, которые являются в данном деле основанием для расторжения купли-продажи, не принимается судом, поскольку процессуальная позиция Общества в деле №А41-128/17 не имеет правового значения, учитывая установленные при рассмотрении дела №А41-128/17 обстоятельства.

Довод заявителя жалобы о том, что административное здание, забор железобетонный, водопровод и площадка с грунтовым покрытием не являются имущественным комплексом, отклоняется судом, поскольку не имеет правового значения, с учетом выставления указанных объектов на торги в качестве единого имущества.   

Ссылки заявителя жалобы на установленные судебным актом по делу №А41-40349/2015 обстоятельства, не принимаются судом округа, так как основания обращения истца за расторжением договора купли-продажи в  рамках указанного дела иные, нежели в данном деле.

Кроме того, при рассмотрении дела № А41-40349/2015 установленные судебным актом по делу №А41-128/17 обстоятельства не исследовались и не устанавливались.  

Довод заявителя жалобы о том, что истец имел возможность осмотреть имущество, отклоняются судом, поскольку в качестве существенных изменений истец ссылается не на технические характеристики объектов, а на изменение правового режима, установленного судебным актом по делу №А41-128/17, который при осмотре объектов  невозможно было установить.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.02.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу                         №А41-92027/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Федулова 

Судьи: А.Р. Белова

 

С.В. Краснова