АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5753/25

Екатеринбург

04 марта 2026 г. Дело № А47-19253/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2026 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2026 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 по делу № А47-19253/2024 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие: ФИО2 и ФИО3, а также представитель ФИО1 - ФИО4 (доверенность от 23.09.2025).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2020 по делу № А47-16681/2019 общество с ограниченной ответственностью «Гратиа-Фарм» (далее – общество «Гратиа-Фарм», общество, должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства.

Определением суда от 29.06.2021 по делу № А47-16681/2019 удовлетворено заявление ФИО3 о намерении погасить требования кредиторов общества «Гратия-Фарм».

Определением суда от 05.10.2021 по делу № А47-16681/2019 признаны погашенными требования Администрации г. Оренбурга в сумме 2 497 923 руб. 87 коп. и конкурсного управляющего ФИО5 - в сумме 360 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 (с учетом постановления Арбитражного суда Уральского округа от 05.04.2022) производство по делу № А47-16681/2019 о банкротстве общества «Гратия-Фарм» прекращено.

Общество «Гратиа-Фарм» 03.06.2022 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) решением регистрирующего органа по причине установления недостоверных сведений о нем.

ФИО3 22.05.2024 подала в арбитражный суд заявление в деле № А47-16681/2019 о взыскании в свою пользу с ФИО1 и ФИО2 солидарно денежных средств в сумме 2 857 923 руб. 87 коп.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.08.2024 по делу № А47-16681/2019 производство по заявлению ФИО3 прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А47-16681/2019 определение суда первой инстанции от 30.08.2024 отменено, заявление ФИО3 о взыскании с ФИО1 и ФИО2 денежных средств направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области вне рамок дела № А47-16681/2019 о банкротстве.

Определением суда от 05.11.2024 заявление ФИО3 о взыскании с ФИО1 и ФИО2 денежных средств в сумме 2 857 923 руб. 87 коп. принято к производству как подлежащее рассмотрению в порядке искового производства в рамках дела № А47-19253/2024.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2025 в удовлетворении требований ФИО3 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 решение суда первой инстанции от 31.03.2025 отменено, с ФИО1 и ФИО2 в пользу ФИО3 взыскан солидарно долг в размере 2 857 923 руб. 87 коп.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление апелляционного суда от 26.09.2025 отменить, решение суда первой инстанции от 31.03.2025 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела. ФИО1 приводит обстоятельства, из которых, по ее мнению, следует, что ФИО2 получила экономическую выгоду, произведя манипуляции по вводу в гражданский оборот объекта незавершенного строительства, его продаже обществу «Гратиа-Фарм» и обратному выкупу, в результате чего в период строительства ФИО2 не несла расходы по оплате аренды земельного участка, а соответствующий долг формировался у общества «Гратиа-Фарм», директор которого ФИО6 и ФИО2 как учредитель не принимали мер по оплате этого долга и не сообщили о нем ФИО1, контролировавшей по условиям договора инвестирования только расходование денежных средств на строительство, а ФИО2 в конечном итоге получила ½ долю в объекте, фактически внеся в него меньший вклад, при том, что из сложившихся между застройщиком ФИО2 и инвестором ФИО1 правоотношений подразумевалось, что, производя оплату за аренду земельного участка в период реализации инвестиционного проекта (с 29.09.2017 по 01.05.2019) и подключение объекта к центральным сетям, ФИО2 понесет затраты, близкие к сумме инвестирования со стороны ФИО1 Заявитель указывает, что, вопреки ошибочному выводу

апелляционного суда, основанием для регистрации ½ доли в объекте за ФИО1 являлся не только договор инвестирования № 01, но и акт приема-передачи от 22.04.2019, из которого следует, что договор инвестирования исполнен (оплачен) полностью без финансовых претензий. Заявитель считает, что апелляционный суд ошибочно исходил из того, что ФИО3 обладает правами добросовестного кредитора, которому причинен вред действиями ответчиков, не исследовал отношения между спорящими сторонами и не учел, что заявитель не принял мер по возврату оплаченных денежных средств после прекращения процедуры банкротства, не подавал соответствующих заявлений должнику и не обращался в регистрирующий орган для приостановления исключения должника из ЕГРЮЛ в связи с наличием долга, не установил причинение ответчиками вреда истцу, в частности, как лицу, погасившему реестр требований кредиторов. По мнению заявителя, 360 000 руб. стимулирующего вознаграждения управляющего, не являются кредиторским требованием и не подлежат взысканию с ответчика.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, общество «Гратиа-Фарм» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.08.2015 за основным государственным регистрационным номером 1155658022794, идентификационный номер 5610215285.

Между ФИО2 и ФИО1 29.09.2017 заключен договор инвестирования, по которому стороны договорились осуществлять совместную деятельность по строительству нежилого административного здания на участке, полученном в аренду по договору от 28.09.2017 № 17/Ц-338ФЗ.

ФИО2 30.10.2017 получила разрешение на строительство.

Решением единственного участника ФИО2 от 15.12.2017 увеличен уставный, в состав участников общества «Гратиа-фарм» принята ФИО7 – мать ФИО1

В Едином государственном реестре недвижимости 29.12.2017 зарегистрировано право собственности ФИО2 на объект незавершенного строительства, степень готовности 12 % площадью застройки 850 кв.м.

Между ФИО2 (продавец) и обществом «Гратиа-Фарм» (покупатель) 29.12.2017 заключен договор купли-продажи, согласно которому покупатель приобрел указанный выше объект незавершенного строительства.

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 17.01.2018.

По дополнительному соглашению от 07.02.2018 все права и обязанности арендатора по договору аренды от 28.09.2017 № 17/Ц-338ФЗ перешли от ФИО2 к обществу «Гратиа-Фарм».

Впоследствии 01.06.2018 между обществом «Гратиа-Фарм» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.06.2018, в соответствии с которым покупатель приобрел право собственности на указанный объект незавершенного строительства.

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 21.06.2018.

По заявлению Администрации города Оренбурга 01.11.2019 возбуждено дело № А47-16681/2019 о банкротстве общества «Гратиа-Фарм», временным управляющим должником утвержден ФИО5

По завершении строительства ФИО2 19.04.2019 зарегистрировала за собой право собственности на нежилое административное здание и по договору инвестирования от 29.09.2017 передала ½ доли в праве собственности на возведенный объект недвижимости ФИО1

Вышеназванные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами: решениями Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2019 по делу № А47-3500/2019 и от 28.11.2019 по делу № А47-13485/2018, постановлениями апелляционного суда от 14.12.2023 и суда округа от 01.03.2024 по делу № А47-16681/2019, а также решением Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 03.06.2021.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2020 по делу № А47-16681/2019 общество «Гратиа-Фарм» признано банкротом с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5

В арбитражный суд 25.03.2021 поступило заявление управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО6, ФИО1, а также конкурсным управляющим 01.04.2021 подано заявление о взыскании с руководителя должника ФИО6 убытков в размере 295 675 руб.

ФИО3 12.05.2021 обратилась в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов общества «Гратия-Фарм» в полном объеме.

Конкурсный управляющий и Администрация г. Оренбурга полагают, что обращение с заявлением о намерении погасить требования кредиторов вызвано фактом подачи конкурсным управляющим заявлений об оспаривании сделок, о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и взыскании них убытков, в связи с чем конкурсный управляющий обратился с заявлением о возложении на ФИО3 обязанности по погашению стимулирующего вознаграждения конкурсного управляющего.

Общая сумма реестровой кредиторской задолженности должника составляла 2 497 923 руб. 87 коп. (долг по оплате аренды перед Администрацией).

ФИО2 в письменных пояснениях от 07.07.2025, предоставленных апелляционному суду при рассмотрении настоящего спора, раскрыла обстоятельства, предшествующие возведению указанного здания на земельном участке, приобретенным ФИО2 в 2017 году (когда она являлась единственным участником общества), и указано, что ФИО1 предложила ФИО2 осуществить совместное строительство здания, в декабре 2017 возведен «нулевой» цикл здания, право собственности на объект незавершенного строительства 12% готовности с января по декабрь 2018 года зарегистрировано за обществом «Гратиа-Фарм», а в декабре 2018 года между ФИО2 и обществом «Гратиа-Фарм» заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительством, на основании

которого право собственности на объект вновь зарегистрировано за ФИО2

Вновь возведенное здание площадью 790 кв.м. введено в эксплуатацию 10.04.2019, а впоследствии 13.05.2019 за ФИО2 и ФИО1 зарегистрировано по 1/2 доли в праве собственности на данное здание.

Основанием для государственной регистрации явился договор инвестирования от 29.09.2017 № 01, по условиям которого ФИО2 выступает застройщиком, а ФИО1 – инвестором; суммарный объем инвестиций, необходимых для реализации объекта, составляет 6 500 000 руб., в эту сумму входят траты застройщика по возведению объекта инвестиционной деятельности; суммарный объем инвестиций не включает расходы застройщика по оплате аренды за земельный участок; в случае взыскания с застройщика арендной платы за земельный участок в судебном порядке, в том числе, в порядке субсидиарной ответственности (учредителя, руководителя исполнительного органа), инвестор оплачивает часть долга в размере 50% от общей суммы долга, в том числе пени и штрафные санкции по договору аренды земельного участка от 28.09.2017 № 17/п-338фз (пункты 4.4, 4.5 договора).

При этом судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что решением от 28.11.2018 по делу № А47-13485/2018 и решением от 25.08.2019 по делу № А47-3500/2019 с общества взысканы арендные платежи в размерах 945 787 руб. 59 коп. и 1 552 136 коп. 28 коп., соответственно, и данная задолженность перед Администрацией г. Оренбурга послужила основанием для возбуждения дела о банкротстве должника.

Как установлено постановлением апелляционного суда от 26.08.2021 по делу № А47-16681/2019, именно произведенные управляющим мероприятия (оспаривание сделок, привлечение к ответственности в виде убытков) побудили контролирующих должника лиц привлечь ФИО3 для погашения требований кредиторов, при том, что иное не доказано.

ФИО2 поясняет, что совместно с ФИО1 была достигнута договоренность с ФИО3 о погашении кредиторской задолженности и в результате таких устных договоренностей ФИО3 подала в суд заявление о намерении погасить кредиторскую задолженность должника перед кредитором, а определением суда от 29.06.2021 по делу № А47-16681/2019 заявление ФИО3 удовлетворено, и определением суда от 05.10.2021 по тому же делу признаны погашенными требования Администрации г. Оренбурга в сумме 2 497 923 руб. 87 коп. и конкурсного управляющего ФИО5 – в сумме 360 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 19.01.2022 (с учетом постановления суда округа от 05.04.2022) производство по делу № А47-16681/2019 о банкротстве общества «Гратия-Фарм» прекращено.

Ссылаясь на вышеизложенное, и на то, что, в силу пункта 14 статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), денежные средства третьего лица, предоставленные на основании определения суда от 29.06.2021 для погашения кредиторской задолженности, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, но после прекращения дела о

банкротстве меры по исполнению заемного обязательства ответчиками не приняты, расходы ФИО3 не возмещены и не совершено никаких действий по предотвращению исключения должника из ЕГРЮЛ, в связи с чем указанный заемный долг подлежит взысканию с фактически контролировавших должника лиц, ФИО3 обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, ссылаясь на то, что денежные средства для погашения требований кредиторов должника предоставлены ФИО3 фактически аффилированными с ней учредителями должника ФИО2 и ФИО1 во избежание их привлечения к субсидиарной ответственности, данные денежные средства самой ФИО3 не принадлежали, а процессуальная деятельность ФИО3 являлась передаточным механизмом погашения кредиторских требований, и собственного материально-правового интереса у нее не имелось.

Отменяя решение суда первой инстанции, и, удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1,2 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств:1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом; при этом к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлен перечень обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, при доказанности которых предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица могут явиться необходимой причиной объективного банкротства (пункт 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53)).

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы, при этом суд оценивает существенность их влияния на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между такими действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение (одобрение) сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по совершению явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д. (пункт 16 постановления Пленума № 53).

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует (пункт 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника и подлежит соответствующему уменьшению, если контролирующим должника лицом будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по его вине, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Вступившими в законную силу постановлениями апелляционного суда от 14.12.2023 и суда округа от 01.03.2024 по делу № А47-16681/2019 установлено следующее.

ФИО6, ФИО2 и ФИО1 являлись контролирующими должника лицами и его бенефициарами, осуществляли полный корпоративный и управленческий контроль над обществом «Гратиа-Фарм», в том числе, в период образования долга по договору аренды от 28.09.2017 № 17/Ц-338ФЗ, названные лица совершали согласованные действия, направленные на реализацию единого намерения о формировании центра убытков на время строительства спорного объекта недвижимости долга по арендной плате на подконтрольном обществе «Гратия-Фарм», не имеющем активов, и все эти лица, включая ФИО1, знали об отчуждении объекта незавершенного строительства в пользу общества, и его последующем отчуждении от общества обратно в собственность ФИО2, не могли не знать о наличии долга по оплате аренды перед Администрацией, но осознанно приняли решение об отказе от его погашения, а последовательно совершенные сделки по переходу права собственности с общества на ФИО2 21.12.2018 (по договору купли-продажи от 01.06.2018) и с ФИО2 на ФИО1 13.05.2019 (по акту приема-передачи от 22.04.2019) лишь прикрывают прямой переход спорного объекта недвижимости от должника в общедолевую собственность аффилированных ФИО2 и ФИО1, в результате которого должником по обязательствам перед Администрацией осталось общество «Гратиа-Фарм», которое, продав единственно ликвидный актив ответчикам, не получило даже обещанных по договору 350 000 руб., не имело никакого имущества, 03.06.2022 исключено из ЕГРЮЛ, и в результате вышеназванных действий, совершенных совместно ФИО6, ФИО2 и ФИО1, обязательства перед Администрацией по уплате арендной платы остались не исполненными, а вышеуказанное выбытие после завершения строительства из собственности общества «Гратиа-Фарм» единственного актива обратно в собственность ФИО2 свидетельствует о совместных действиях ФИО2, ФИО6 и ФИО1 по причинению убытков кредитору общества «Гратиа-Фарм» (Админтистрации) и получение ответчиками соответствующей необоснованной выгоды, без несения расходов по арендной плате на период строительства, а последующее погашение ФИО3 требований кредиторов общества, включая Администрацию, состоялось в интересах ФИО2 и ФИО1, стремившихся избежать привлечения к субсидиарной ответственности и оспаривания сделки по отчуждению единственного актива общества, обусловлено активной позицией управляющего, совершившего действия по подаче соответствующих заявлений.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, а также обстоятельств, установленных судебными актами по делу № А47-16681/2019 о банкротстве общества «Гратиа-Фарм», которое возбуждено на основании заявления Администрации г. Оренбурга в связи с

наличием у общества «Гратиа-Фарм» долга по договору аренды земельного участка от 28.09.2017 № 17/п-338фз, который формировался в течение продолжительного времени (взыскан решениями суда от 28.11.2018 по делу № А47-13485/2018 и от 20.05.2019 по делу № А47-3500/2019 в размере 945 787 руб. 59 коп. и 1 552 136 коп. 28 коп., соответственно), из чего следует, что у общества длительное время имелся долг по оплате арендных платежей перед Администрацией г. Оренбурга за использование земельного участка, на котором расположен объект недвижимости принадлежащиц ответчикам, установив, что названный долг по уплате арендной платы образовался у общества «Гратиа-Фарм» в результате последовательных недобросовестных совместных действий ФИО2 и ФИО1, которые с целью избежания несения расходов по уплате в пользу Администрации арендной платы совершали согласованные действия по формированию центра убытков на время строительства спорного объекта недвижимости долга по арендной плате на подконтрольном обществе «Гратия-Фарм», не имеющем активов, были осведомлены об отчуждении объекта незавершенного строительства в пользу общества «Гратиа-Фарм» и его последующем отчуждении от общества обратно в собственность ФИО2, не могли не знать о наличии долга по оплате аренды перед Администрацией, но осознанно приняли решение об отказе от его погашения, и в результате таких действий ответчиков обязательства перед Администрацией по уплате арендной платы остались не исполненными, а общество «Гратиа-Фарм», в отсутствие у него имущества признано банкротом и исключено из ЕГРЮЛ, а также, установив, что при таких обстоятельствах ФИО2 и ФИО1, как собственники вышеназванного объекта недвижимости, обязаны были решить вопрос об оплате сформировавшейся задолженности по арендной плате, но соответствующая обязанность ни ФИО2, ни ФИО1 не исполнена, при том, что именно неисполнение участниками общества «Гратиа-Фарм» обязанности по уплате арендных платежей за использование земельного участка послужило причиной его банкротства, а иное не доказано, не следует из материалов настоящего дела и не установлено в деле № А47-16681/2019, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности надлежащим образом и в полном объеме наличия вины и причинно-следственной связи между непогашением задолженности по уплате арендной платы перед Администрацией, последующим банкротством должника в связи с наличием такой задолженности и соответствующими незаконными действиями (бездействием) ответчиков как участников общества «Гратиа-Фарм» и собственников объекта недвижимого имущества, в связи со строительством которого возник долг по уплате арендной платы, выразившимися в несвоевременной оплате имеющегося долга по аренде, что повлекло за собой дальнейшее взыскание на основании решений судов с общества арендных платежей, последующее банкротство общества, погашение данной задолженности за ответчиков по их поручению ФИО3 и исключение общества «Гратиа-Фарм» из ЕГРЮЛ.

Ссылки ФИО1 на то, что она в полном объеме исполнила обязательства по договору инвестирования, произвела оплату за строительство здания, коммуникаций и аренду земельного участка (всего на строительство

внесла денежные средства в сумме 6 500 000 руб.), о чем свидетельствует факт передачи ей ФИО2 1/2 доли в соответствующем объекте недвижимости по акту от 22.04.2019, в котором отражено отсутствие претензий у ФИО2 к ФИО1 по оплате, по результатам исследования и оценки доказательств отклонены апелляционным судом, как противоречащие материалам настоящего дела и обстоятельствам, установленным судебными актами по делу № А47-16681/2019, в том числе, с учетом того, что сами по себе обстоятельства передачи и оформления за участниками общества по 1/2 доли в праве собственности на здание, отсутствия друг к другу претензий по оплате касаются исключительно правоотношений ответчиков по возведению объекта недвижимости и оплате необходимых расходов по его содержанию, в то время как соответствующие отношения ответчиков по строительству и содержанию здания, их взаиморасчеты и т.д. не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора и не опровергают вышеназванные установленные судами обстоятельства совершения ФИО2 к ФИО1 недобросовестных действий по получению необоснованной выгоды в результате возложения на должника, не имеющего соответствующих активов, лежащей на ответчиках обязанности по уплате арендных платежей, связанных с содержанием объекта недвижимости, принадлежащего ФИО2 к ФИО1 на праве собственности, при том, что ФИО1 как контролирующее должника лицо, имея информацию о накопившемся за длительный период соответствующем долге по уплате арендных платежей, должна была совместно с ФИО2 совершать действия по погашению данной задолженности перед третьим лицом, что ими не сделано, а доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, отсутствуют.

При этом апелляционный суд по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств также принял во внимание и то, что в договоре инвестирования стороны предусмотрели обязанность инвестора ФИО1 произвести оплату строительства, указав, что суммарный объем инвестиций не включает расходы застройщика по оплате аренды за земельный участок, а в случае взыскания с застройщика арендной платы за земельный участок в судебном порядке, в том числе в порядке субсидиарной ответственности, за земельный участок инвестор оплачивает часть долга, а именно в размере 50% от общей суммы долга по договору аренды земельного участка от 28.09.2017 № 17/п-338фз, и, как установлено апелляционным судом, такое условие договора предусмотрено сторонами не случайно, а ввиду того, что долг общества по оплате аренды земельного участка, на котором возведено здание, формировался в течение продолжительного времени, вместе с тем соответствующие условия договора инвестирования, предусматривающие обязанность инвестора произвести оплату арендных платежей, по крайней мере, в размере 50% от общей суммы долга, не исполнены, а доказательства иного, подтверждающие что ФИО1 частично уплачен долг по арендным платежам, материалы дела не содержат.

Довод ФИО1 о том, что она не является контролирующим должника лицом, и требования к ней предъявлены как к наследнику участника общества ФИО7 (ее матери), отклонена апелляционным судом как

противоречащая обстоятельствам настоящего дела и обстоятельствам, установленным судами по делу № А47-16681/2019, из которых усматривается, что ФИО1 является лицом, фактически осуществлявшим контроль в обществе, а на земельном участке, в отношении которого взысканы арендные платежи, расположено административное здание, принадлежащее на праве собственности в размере 1/2 доли ответчикам и при этом объекты недвижимости сдаются собственниками в аренду, что свидетельствует об активном участии ФИО1 в управлении обществом и осуществлении деятельности, направленной на извлечение прибыли от управления обществом, в то время как иное не доказано и из материалов дела не следует.

Учитывая все вышеизложенные установленные апелляционным судом обстоятельства, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, установив, что именно в результате недобросовестных действий ФИО2 и ФИО1 обязанность по уплате спорного долга по арендной плате, связанная с содержанием объекта недвижимости, принадлежащего ответчикам на праве собственности, необоснованно возложена на общество «Гратиа-Фарм», в отсутствие у него каких-либо активов, что в итоге привело к банкротству этого общества и его исключению из ЕГРЮЛ, при том, что ФИО2 и ФИО1 как лица, контролирующие названное общество, и как собственники соответствующего объекта недвижимости, совершив названные недобросовестные действия, не приняли никаких мер по погашению названного долга и не возместили понесенные ФИО8 расходы по погашению в интересах и за ответчиков этого долга, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с ФИО2 и ФИО1 солидарно спорных денежных средств в размере 2 857 923 руб. 87 коп. (2 497 923 руб. 87 руб. реестровой задолженности + 360 000 руб. вознаграждения конкурсного управляющего).

Ссылки ФИО1 на отсутствие у ФИО3 собственных денежных средств для оплаты кредиторской задолженности в деле о банкротстве общества «Гратиа-Фарм» по результатам исследования и оценки доказательств отклонены апелляционным судом, как не соответствующие материалам дела, в том числе, с учетом того, что при рассмотрении настоящего спора не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что соответствующие денежные средства принадлежали ответчикам и переданы ими ФИО3, сами ФИО2 и ФИО1, в том числе, в судебном заседании суда округа, такой факт отрицают, из чего следует, что тот факт, что именно участники общества передали ФИО3 денежные средства для погашения долга перед кредитором и расходов управляющего в деле о банкротстве, материалами дела не доказан и никаких доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, не представлено, в то время как, согласно материалам дела, денежные средства в счет оплаты долга общества перед кредиторами и в счет погашения вознаграждения управляющего внесены в депозит нотариуса именно самой ФИО3, а иное не доказано.

Таким образом, удовлетворяя иск, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с ФИО2 и ФИО1 спорных денежных средств (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемое постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 по делу № А47-19253/2024 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи О.Н. Пирская

О.Э. Шавейникова