ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

дело № А08-2850/2022

г. Воронеж

11» июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                    Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                               Ореховой Т.И.,

                                                                                         Потаповой Т.Б.,                                                                                        

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шеиной К.А.,

 

при участии:

от ФИО1: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от ФИО2: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.03.2024 по делу №А08-2850/2022 по заявлению финансового управляющего ФИО3 ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,  

 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2022 в отношении должника ФИО3 (ФИО3, должник) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 01.12.2020 транспортного средства МИЦУБИСИ ASX, легковой универсал, идентификационный номер 

<

***>, 2012 года выпуска, двигатель № 4В10 KN7351, кузов 

<

***>, цвет белый, регистрационный знак 

<

***>, заключенный между ФИО3 и ФИО5 недействительным, просила применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества (транспортного средства).

Суд в соответствии со ст. 51 АПК РФ  привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.03.2024 суд отказал в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего ФИО3 ФИО4

ФИО1 и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие. 

28.06.2024 ФИО3 представила суду отзыв на апелляционные жалобы, просила оставить их без удовлетворения.

ФИО1 обратился с ходатайством об отложении судебного разбирательства в связи с его болезнью. В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Вопрос о необходимости отложения дела решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела. Невозможность участия в судебном заседании  ввиду болезни не следует из приложенной заявителем справки, кроме того, ФИО1 не указал причин невозможности участия представителя.  В связи с этим, принимая во внимание, что позиция заявителя апелляционной жалобы  сформулирована в письменных документах,  о наличии иных доказательств или ходатайствах  не заявлено, ходатайство последнего об отложении судебного заседания было отклонено.

Судебная коллегия, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб и отзыва на них, не находит оснований к отмене обжалуемого определения.

Положениями пункта 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным указанным Законом.

В результате анализа деятельности должника, финансовым управляющим ФИО4 было установлено, что 01.12.2020 между ФИО3 и ФИО5 заключен договор купли-продажи от 01.12.2020 транспортного средства МИЦУБИСИ ASX VIN: 

<

***>, 2012 года выпуска, цвет белый, регистрационный знак 

<

***>

Финансовый управляющий ФИО3 пояснила, что указанная сделка является недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

 В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом в силу разъяснений, изложенных в абз. 4 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (Определение ВС РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Основным доводом для признания сделки недействительной послужила  неравноценность встречного исполнения со стороны  покупателя ФИО7

Оспариваемая сделка совершена 01.12.2020, т.е. за 1 год и 5 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.04.2022 по делу № А08-2850/2022 и может быть признан недействительным только по основанию, установленному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указал суд, лицами, участвующими в деле о банкротстве, в т.ч. заявителем - финансовым управляющим ФИО4, не доказана совокупность условий, установленных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума № 63, для признания договора купли-продажи от 01.12.2020 недействительной сделкой.

Суд принял во  внимание  следующие обстоятельства:

- автомобиль МИЦУБИСИ ASX VIN: 

<

***>, 2012 года выпуска, цвет белый, был  приобретен должником у ФИО8 за 100 000 руб. по договору купли-продажи от 03.09.2018;

- 01.12.2020 данный автомобиль продан ФИО5 за 100 000 руб., что является предметом настоящего обособленного спора;

-02.11.2021 ФИО5 автомобиль был продан ФИО6 по цене 100 000 руб.

При этом заявителем не указаны обстоятельства, объединяющие этих лиц в одну группу, действующую с одной противоправной целью.

Таким образом, в результате фактически осуществленных сделок по купли-продаже автомобиля какая-либо иная его стоимость, отличная от цены, указанной в договоре от 01.12.2020 не определялась.

Исходя из изложенных в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснений, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно сформированного в деле о банкротстве № А08-2850/2022 реестра требований кредиторов:

-обязательства перед кредитором Банк ВТБ (ПАО) возникли не ранее даты заключения кредитных договоров 

<

***> от 11.12.2020, №633/0051-1001307 от 21.04.2020 (определение от 25.08.2022 по делу № А08-2850/2022);

-обязательства перед кредитором КБ «Ренессанс Кредит» (ООО) возникли не ранее даты заключения кредитного договора 

<

***> от 16.12.2021 (определение от 30.08.2022 по делу № А08-2850/2022);

-обязательства перед кредитором КБ «Ренессанс Кредит» (ООО) возникли не ранее даты заключения кредитного договора 

<

***> от 01.07.2020 (определение от 15.09.2022 по делу № А08-2850/2022);

-обязательства перед кредитором ФИО2 возникли не ранее даты вынесения апелляционного определения Белгородского областного суда от 02.08.2022 по делу № 33-2180/2022, которым взыскано 780 220 руб. 20 коп. (определение от 21.02.2023 по делу № А08-2850/2022).

На момент заключения договора купли-продажи от 01.12.2020 транспортного средства МИЦУБИСИ ASX VIN: 

<

***>, 2012 года выпуска, цвет белый у должника отсутствовали обязательства перед кредиторами, которые предъявили свои требования в реестр требований кредиторов, а также просрочки по существующим кредитным обязательствам, в связи с чем нарушение их прав отсутствует.

Спорное транспортное средство являлось предметом залога АО «Тинькофф Банк» с 04.09.2018 года по 22.11.2020 года. Долг был погашен за счет денежных средств, переданных ФИО5 в счет оплаты транспортного средства, до подписания договора купли-продажи от 01.12.2020 года.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи от 01.12.2020 ФИО3 не отвечала признакам неплатежеспособности.

Денежные средства, полученные от продажи транспортного средства были частично направлены на оплату текущих платежей по кредитным обязательствам.

Так, должником в это время исправно исполнялись  кредитные обязательства, что подтверждается выкопировкой из кредитной истории:

- погашен кредит перед ПАО «Банк ВТБ» на сумму 999 998 руб., открытый 21.04.2020 (кредит закрыт 15.12.2020 - после сделки);

- погашен кредит перед АО «Тинькофф Банк» на сумму 150 000 руб., открытый 17.11.2020 (кредит закрыт 12.12.2020 - после сделки);

- погашен кредит перед АО «Тинькофф Банк» (залоговый) на сумму 560 000 руб., открытый 04.09.2018 (кредит закрыт 20.11.2020 - до сделки);

- погашен кредит перед ПАО Сбербанк (кредитная карта), на сумму 145 000 руб., открытый 19.11.2018 (кредит закрыт 25.08.2020 - до сделки);

- погашен кредит перед ПАО «Росбанк» на сумму 84 432 руб., открытый 08.10.2018 (кредит закрыт 08.05.2020 -до сделки);

- погашен кредит перед ПАО «Банк ВТБ» на сумму 588 000руб., открытый 16.06.2017 (кредит закрыт 23.04.2020 -до сделки);

- погашен кредит перед ООО «ХКФ Банк» на сумму 53 915 руб., открытый 18.12.2016 (кредит закрыт 23.06.2017 - до сделки);

- погашен кредит перед ПАО «Банк ВТБ» на сумму 310 767 руб., открытый 11.05.2016 (кредит закрыт 19.06.2017 -до сделки).

Указанные обстоятельства подтверждают платежеспособность ФИО3 и достаточность имущества, как до совершения оспариваемой сделки, так и после.

Исходя из вышеизложенного, судом верно сделан вывод о том, что по состоянию на дату заключения договора купли-продажи у должника отсутствовали обязательства перед кредиторами, а также просрочки по существующим кредитным обязательствам. На момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Доказательств того, что стороны оспариваемого договора являются заинтересованными ввиду наличия фактической или юридической аффилированности, представлено не было.

Таким образом, ФИО5 не мог знать о наличии у должника обязательств перед кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки.

Доказательств того, что последний мог предвидеть, знать, что в будущем должник не будет исполнять взятые на себя обязательства перед своими кредиторами или что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись кредиторы, не имеется, в связи с чем не доказано наличие у ФИО5 умысла на причинение вреда иными лицам.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (части 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащими ему гражданскими правами,  причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное,  целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным

Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)») для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Материалами дела не подтверждается наличие у ФИО5 и ФИО3 умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цели причинения вреда другим лицам.

На основании вышеизложенного, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании сделки должника.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о неправомерности выводов суда не свидетельствуют, так как не содержат аргументов, опровергающих выводы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент отчуждения автомобиля. Наличие обязательств, как и просрочки в их исполнении, не всегда приводят к несостоятельности. При таких обстоятельствах доводы о нерыночных условиях правового значения не имеют. Доводы об уклонении от раздела совместно нажитого имущества и совершении сделок с общим имуществом вопреки воле супруга предметом настоящего спора не являются. По какой причине супругами приобретался автомобиль в общую собственность по заведомо заниженной стоимости у ФИО8, ФИО2 не указывает.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 также не могут быть признаны состоятельными. Отсутствие кредиторов, в отношении которых  ФИО3 не исполняла обязательства, свидетельствует об отсутствии оснований  применения презумпции причинения вреда. В материалах дела не имеется  доказательств, подтверждающих, что у ФИО3 не было иного имущества, кроме отчужденного автомобиля. При предоставлении кредитов банки осуществляют проверку финансового состояния и возможности возвратить заемные средства.

Апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО1 направлены на переоценку выводов суда, о необоснованности или неправомерности судебного акта  не свидетельствуют.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.03.2024 по делу №А08-2850/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                      Л.М.  Мокроусова

 

Судьи                                                                    Т.И. Орехова

 

                                                                                     Т.Б.  Потапова