ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.12.2023

                           Дело № А40-253591/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2023 

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2023 

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Хвостовой Н.О., 

судей: Гришиной Т.Ю., Коваля А.В.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 05.12.2023 №7/Д/НГК/2023,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 21.06.2023, ФИО3 по доверенности от 22.02.2023,

от третьего лица – не явился, извещен

рассмотрев 12.12.2023 в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Полилог»

на решение от 28.06.2023

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 02.10.2023

Девятого арбитражного апелляционного суда,

в деле по иску Общества с ограниченной ответственностью «Национальная грузовая компания», 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Полилог», 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Аякс»

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Национальная грузовая компания» (далее – ООО «Национальная грузовая компания», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Полилог» (далее – ООО «Полилог», ответчик) о взыскании задолженности по договору на транспортно-экспедиторское обслуживание от 28.12.2021 № 07/140-21 в размере 3 000 000 руб., право требования которой передано по договору цессии от 12.08.2022 № 12/08-2022/Ц. 

Определением суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - Общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Аякс» (далее – ООО «ТК «Аякс», третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.20203, с ООО «Полилог» в пользу ООО «Национальная грузовая компания» взыскана задолженность в размере 3 000 000 руб., а также взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции ООО «Полилог» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, поскольку полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права. 

В обоснование кассационной жалобы ответчик указал, что спорная сумма задолженности оплачена первоначальному кредитору ООО «ТК «Аякс», а также что исковые требования предъявлены ненадлежащим истцом, так как ООО «ТК «Аякс» не уступало право требования долга по договору от 28.12.2021 № 07/140-21 ООО «Национальная грузовая компания» ИНН 

<

***>, адрес места нахождения 123557, 

<

...>, так как представленный в материалы дела договор цессии от 12.08.2022 № 12/08-2022/Ц заключен ООО «ТК «Аякс» с другим юридическим лицом ООО «НГК» ИНН 

<

***>, адрес места нахождения 125493, город Москва, Муниципальный округ Головинский, улица Смольная, дом 2.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Полилог»  поддержал доводы кассационной жалобы. 

Представитель ООО «Национальная грузовая компания» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, согласно доводам, изложенным в письменных пояснениях.

Третье лицо своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции 06.12.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12.12.2023 до 11 часов 30 минут.

Изучив материалы дела и рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «ТК «Аякс» в качестве экспедитора и ООО «Полилог» в качестве клиента заключен договор на транспортно-экспедиторское обслуживание от 28.12.2021 № 07/140-21.

В рамках исполнения договора от 28.12.2021 № 07/140-21 между ООО «ТК «Аякс» и ООО «Полилог» подписан универсальный передаточный документ от 31.01.2022 № В310122-2 об оказании услуг на сумму 10 694 525 руб. 19 коп.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании с ООО «Полилог» задолженности по договору на транспортно-экспедиторское обслуживание от 28.12.2021 № 07/140-21 суды пришли к выводу, что в соответствии с договором возмездной уступки прав (цессии) от 12.08.2022 № 12/08-2022/Ц к истцу перешло право требования с ответчика долга по договору от 28.12.2021 № 07/140-21 в размере 3 000 000 руб., подтверждённого на основании универсального передаточного документа от 31.01.2022 № В310122-2.

Согласно исковому заявлению по настоящему делу, а также приложенной к нему выписке из ЕГРЮЛ в отношении истца, исковые требования о взыскании с ООО «Полилог» задолженности по договору на транспортно-экспедиторское обслуживание от 28.12.2021 № 07/140-21 предъявлены ООО «Национальная грузовая компания» ИНН 

<

***>, адрес места нахождения 123557, 

<

...>.

Согласно представленному в материалы дела договору возмездной уступки прав (цессии) от 12.08.2022 № 12/08-2022/Ц, он заключен между ООО «ТК «Аякс» в качестве цедента и цессионарием в лице Общества с ограниченной ответственностью «Национальная грузовая компания» ИНН 

<

***>, адрес места нахождения 125493, город Москва, Муниципальный округ Головинский, улица Смольная дом 2.

Согласно представленному в материалы дела уведомлению ответчика о состоявшейся уступке право требования долга по договору на транспортно-экспедиторское обслуживание от 28.12.2021 № 07/140-21 передано Обществу с ограниченной ответственностью «Национальная грузовая компания» ИНН 

<

***>, адрес места нахождения 125493, город Москва, Муниципальный округ Головинский, улица Смольная, дом 2.

Таким образом, цессионарием по договору возмездной уступки прав (цессии) от 12.08.2022 № 12/08-2022/Ц и истцом по настоящему делу являются разные юридические лица, со схожим наименованием. 

Обстоятельства заключения договора уступки прав (цессии) от 12.08.2022 № 12/08-2022/Ц и предъявление иска разными юридическими лицами со схожими наименованиями судом первой инстанции оставлено без внимания. Принимая доводы истца о технической ошибке при подготовке искового заявления суд апелляционной инстанции также не учёл, что истец как самостоятельное юридическое лицо не является цессионарием по договору уступки прав (цессии) от 12.08.2022 № 12/08-2022/Ц, при том что сам по себе довод о технической ошибке не послужил основанием для разрешения вопроса о надлежащем истце, в связи с чем суд кассационной инстанции не может согласиться с обоснованностью принятых по делу судебных актов, поскольку схожесть наименований юридических лиц сама по себе не означает техническую ошибку, так как в соответствии со статьями 2, 48, 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность возникает и прекращается в отношении каждого юридического лица самостоятельно. 

Согласно вступившим в силу судебным актам по делу № А21-2589/2023, рассмотренном по иску ООО «Полилог» к ООО «ТК «Аякс» и ООО «Национальная грузовая компания» об оспаривании договора уступки прав от 12.08.2022 № 12/08-2022/Ц, указанный договор заключен ООО «ТК «Аякс» с ООО «Национальная грузовая компания» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес места нахождения 125493, город Москва, Муниципальный округ Головинский, улица Смольная, дом 2, которое не является истцом по настоящему делу.

По мнению суда кассационной инстанции заслуживают внимания и подлежали обстоятельства о возникновении прав истца на предъявление иска к ответчику о взыскании задолженности по договору на транспортно-экспедиторское обслуживание от 28.12.2021 № 07/140-21 в размере 3 000 000 руб., право требования которой ООО «ТК «Аякс» передано по договору цессии от 12.08.2022 № 12/08-2022/Ц, поскольку это влияет на правильность применения положений статей 40, 41, 43, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также норм материального права. 

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции отменяет решение, постановление, если выводы, содержащиеся в судебных актах не соответствуют фактическим обстоятельствам дела или имеющимся в деле доказательствам, а также если судом нарушены нормы процессуального права. 

Поскольку судами не были установлены обстоятельства предъявления иска надлежащим истцом, а в обоснование принятия довода истца о технической ошибке при подаче иска суд апелляционной инстанции не установил, в чём именно и в каком именно документе допущена техническая ошибка, в том числе не произвёл сопоставлению и оценку представленных в материалы дела доказательств по вопросу установления прав ООО «Национальная грузовая компания» ИНН 

<

***>, адрес места нахождения 123557, 

<

...> на предъявление иска к ответчику, а выводы судов не основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и направлению дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку допущенные судами нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, а для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств. 

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить доводы ответчика об отсутствии прав у ООО «Национальная грузовая компания» ИНН 

<

***>, адрес места нахождения 123557, 

<

...> на предъявление иска по настоящему делу, а также выяснить вопрос о надлежащем истце по настоящему делу, как самостоятельном юридическом лице. Проверить доводы ответчика о двойном взыскании по универсальному передаточному документу от 31.01.2022 № В310122-2 в связи с заключением ООО «ТК «Аякс» с третьим лицом договора цессии от 12.08.2022 № 12/08-2022/Ц, и основанные на материалах дела № А40-117302/2023 по иску ООО «ТК «Аякс» к ООО «Полилог» о взыскании задолженности по договору на транспортно-экспедиторское обслуживание от 28.12.2021 № 07/140-21. 

В случае подтверждения правомерности доводов сторон, правильно применить нормы материального и процессуального права, либо указать мотивы, по которым суд не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. 

В связи с принятием арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, определение Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2023 по настоящему делу о приостановлении исполнения решения  Арбитражного суда Московской области от 28.06.2023 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023, подлежит отмене в соответствии с положениями статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Денежные средства в размере 3 038 000 руб., перечисленные ООО «Полилог» в порядке встречного обеспечения на депозитный счет Арбитражного суда Московского округа по платежному поручению №1155 от 18.10.2023, подлежат возврату ответчику.

Руководствуясь статьями 176, 283, 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А40-253591/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

Приостановление исполнения решения  Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу №А40-253591/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2023, отменить.

Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа Обществу с ограниченной ответственность «Полилог» денежные средства в размере 3 038 000 (Три миллиона тридцать восемь тысяч) руб., перечисленные по платежному поручению №1155 от 18.10.2023 в качестве обеспечения заявления о приостановлении исполнения решения  Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А40-253591/2022.

 

Председательствующий-судья                                                             

Судьи:                                                                                                         

 

Н.О. Хвостова

                                                                                                                              Т.Ю. Гришина

 

А.В. Коваль