Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-302976/19-64-2362

г. Москва

30 октября  2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября  2020 года 

Решение изготовлено в полном объеме 30  октября  2020 года

 

Арбитражный суд в составе: Судьи: Чекмаревой Н.А. (единолично)

при ведении протокола помощником судьи Саитовой Г.М.,

рассмотрев в судебном заседании по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Орион»

к Обществу с   ограниченной   ответственностью   «ЮНИКОРН»

о   признании   договора   уступки требования недействительным

в заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 30.06.2020 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Орион»  обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с   ограниченной   ответственностью   «ЮНИКОРН» о признании  договора уступки требования от № 18/06/29-2 от 29.06.2018г. недействительным.

Исковое заявление мотивировано тем, что спорная сделка является недействительной, поскольку  является притворной, нарушает явно выраженный запрет, установленный пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, по сути является договором дарения.

Истец надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства,  в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах http://www.msk.arbitr.ru/ и http://www.arbitr.ru/, в судебное заседание не явился, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие  истца  в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Представитель ответчика    возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам письменного отзыва на иск.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, оценив в совокупности представленные доказательства, суд считает требование истца не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Орион» (истец) и Telrad Networks Ltd (ТЕЛРАД НЕТВОРКС ЛИМИТЕД) заключено соглашение о Золотом  уровне технической поддержки от 01.08.2013г.

Между ООО «ЮНИКОРН» (ответчик, цессионарий) и ООО «Стройпроект-М» (цедент) заключен договор цессии №18/06/29-2 от 29.06.2018г.

В качестве основания для заключения данного договора представлено-соглашение о цессии от 01.10.2016 г., между компанией Telrad Networks Ltd (цедент) и ООО «Стройпроект-М» (цессионарий), согласно которому,  стороны договорились об уступке прав.

В соглашении об уступке права требования (цессии) от 01.10.2016 г. указано, что за передаваемые права требования по договору цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость прав в размере и по графику определенному в протоколе цены (приложение № 1 к договору).

Истец ссылается на то, что  доказательств наличия указанного протокола не имеется, как и доказательств оплаты по нему цессионарием за уступаемое цедентом право, в связи с чем  договоры уступки права требования, носят формальный характер, не подтверждены денежными обязательствами, так как заключены без определения цены и без фактически осуществленных платежей, что прикрывает дарение между юридическими лицами, а также, заключение которых предполагает исключительно нанести вред ООО «Орион», путем злоупотребления права.

Кроме того, согласно п. 16.2 Соглашения о золотом 3 уровне технической поддержки с компанией ООО «Орион» от 01.08.2013 г., сторонами установлен запрет на переуступку прав по настоящему соглашению. Согласно п.16.2 соглашения, ни одна из сторон не может переуступить часть настоящего Соглашения без предварительного письменного согласия другой, в котором не может быть необоснованно отказано, не удовлетворено или задержано.  Истец считает, что отсутствует согласие на уступку права, в соответствии с п.п. 16.1, 16.2 соглашения. Соглашение о цессии от 01.10.2016г такого согласия также не содержит.

Со ссылкой на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился с настоящим иском в суд.

Проанализировав представленные доказательства, суд отклоняет доводы истца в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Одновременно в ч. 2 названной статьи закреплено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права требования не может быть осуществлена без согласия должника только по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (ч. 2 ст. 388 ГК РФ).

При этом, согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерацииграждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договораопределяются            по  усмотрению сторон, кроме  случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений п. 1 ст. 572 ГК РФ договор, по которому одна сторона безвозмездно передает другой стороне вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом, признается договором дарения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ч. 1 ГК РФ, притворной именуется сделка, которая совершается с целью прикрытия другой сделки. В притворной сделке стороны на самом деле вступают в юридическую связь. Но реально возникающие правоотношения при этом не совпадают с теми, которые должны были установиться на основании оформленной сторонами сделки.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно к сделке, которую стороны действительно имели в виде (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Заинтересованное лицо должно представить доказательства того, что была совершена именно притворная сделка. В противном случае выраженное в совершенной сделке волеизъявление сторон признается действительным.

Последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон правил той сделки, которую они имели в виду.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор, предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, истцом доказательств, подтверждающих нарушение его прав, суду не представлено.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права, будучи, в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанным доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, в силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Правовые последствия договора цессии соответствуют фактическим результатам ее совершения, поскольку данная сделка направлена на возникновение между сторонами правоотношений по уступке прав требования, сделка сторонами фактически исполнялась.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 (пункты 9-11), Постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 г.  переход права (требования) по сделке уступки права (требования) - не обусловлен исполнением обязательства Цессионария по оплате цены сделки уступки права (требования), отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной (как сделки дарения между коммерческими организациями), из пункта 1 статьи 572 ГК РФ следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения. В спорном договоре (п.5.) его стороны явно предусмотрели возмездный характер своих отношений.

При этом в спорном договоре (п.3.) определено, что переход всех прав (требования) к соответствующему Цессионарию происходит с момента подписания сторонами спорного договора и, следовательно, факт оплаты цены данных сделок - не влияет на возникновение перехода прав (требований) по данным сделкам к соответствующим Цессионариям.

Оспариваемый договор цессии является возмездным, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Доказательств  обратного истцом не представлено.

Пунктом 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» также разъяснено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

С учетом  изложенного, доводы истца не могут служить основанием для удовлетворения иска, обратного в материалы дела истцом не представлено.

Заявленное истцом ходатайство о проведении по делу почерковедческой экспертизы  судом рассмотрено и отклонено по следующим основаниям.

Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда (часть 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При таких обстоятельствах ходатайство истца о назначении судебной  экспертизы признается судом необоснованным и не подлежащим удовлетворению, с учетом иных представленных в материалы дела доказательств.

Кроме того, доказательства перечисления денежных средств по оплате экспертизы на депозит арбитражного суда стороны не представили, что в соответствии со ст. 82 АПК РФ также является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства.

Кроме того, оспариваемый договор  уже был предметом исследования и оценки судом по делам  № А40-225824/18-63-1890, № А40-225824/18-63-1890, при этом суд признал спорный договор действительным, со стороны истца каких-либо доводов о недействительности спорного договора  не заявлялось.

Судами установлено, что  в части передачи права требования именно выплат любому лицу  право Telrad Networks Ltd не ограничено согласием или отказом ответчика на такую передачу  и, следовательно, наличие или отсутствия согласия, а также отказ ответчика на такую передачу - не является обстоятельством, имеющим значение для данного дела и влияющим на переход права требования по данному Соглашению.  В части передачи права требования именно выплат  без согласия ответчика - права Telrad Networks Ltd не ограничены выбором в качестве субъекта передачи дочерней компанией или филиалом или отказом  ответчика на такую передачу, вторая же  часть второго предложения п.16.2. Соглашения от 01.08.2013 г. -  регулирует передачу не  прав Telrad Networks Ltd - а его обязательств.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Также,  суд учитывает, что одна из сторон оспариваемого  договора уступки требования № 18/06/29-2 от 29.06.2018 г. -ООО «Стройпроект-М» на дату подачи иска ликвидирована согласно приложенной Выписки из ЕГРЮЛ.

Ссылка истца на определение ВС РФ от 21.01.2019 г. № 306-ЭС16-9687(3) не обоснована, поскольку данный судебный акт был вынесен по обстоятельствам, отличным от обстоятельств в данном деле.

В правоотношениях же участников дела А40-294322/19-68-1924 истец не является ни Кредитором в деле о банкротстве, ни Цедентом, ни Цессионарием. Истец в этих правоотношениях является Должником, при этом дело о банкротстве истца отсутствует, следовательно при исполнении спорного договора не возникает угроза нарушения прав его кредиторов.

Признание спорного договора недействительным не повлияет на объем обязательств  истца, вытекающих из той сделки, права по которой являются предметом спорного договора, наличие спорного договора не нарушает прав истца.

Истцом не доказано нарушение его прав или причинения истцу вреда спорным договором.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Государственная  пошлина  распределяется  в  соответствии  со  ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской   Федерации    и    возлагается    на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 150, 166, 167, 168, 169, 170,  309, 310, 314, 382, 384, 401, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 69, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                              Чекмарева Н.А.