Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-113946/23-162-897

05 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен  05 апреля 2024  года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)

127051, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.02.2003, ИНН: 

<

***>

к 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАЙМ"

115114, Г МОСКВА, ДАНИЛОВСКАЯ НАБ, Д. 8, СТР. 12, ЭТ/ЛИТ/КОМ 2/А/4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.06.2017, ИНН: 

<

***>

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРИДИАН" (107113, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛЬНИКИ, МАЛЕНКОВСКАЯ УЛ., Д. 14, К. 3, ПОМЕЩ. 4/1, КОМ. 2, ОФИС 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.06.2017, ИНН: 

<

***>

о взыскании денежных средств в размере 1 959 238 Долларов США 42 цента; 99 417 097 руб. 50 коп.; о расторжении договоров

 

при участии:

От истца – ФИО2, доверенность № 27 от 16.10.2023г.

От ответчиков – не явились, извещены 

 

УСТАНОВИЛ:

КОММЕРЧЕСКОЙ БАНК "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАЙМ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРИДИАН" с учетом принятого судом ходатайства об уточнении требований в порядке ст. 49 АПК РФ  о расторжении кредитных договоров от 27.12.2017г. № Д2912-17/3-ВК и от 27.12.2017г. № Д2912-17/4-ВК, заключенные между АО КБ «ГАРАНТ-ИНВЕСТ» и ООО «ПРАЙМ», о взыскании солидарно суммы долга и процентов по кредитному договору от 27.12.2017г. № Д2912-17/3-ВК в размере 1 959 238,42 долларов США, осуществив взыскание в рублях по курсу ЦБ РФ на день принятия решения судом; о взыскании с ООО «ПРАЙМ» в пользу АО КБ «ГАРАНТ-ИНВЕСТ» суммы долга и процентов по кредитному договору от 27.12.2017г. № Д2912-17/4-ВК в размере 99 417 097 руб. 50 коп.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в связи с чем, суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей в порядке ст. 156 АПК РФ.

Ответчики отзывы на иск в порядке ст. 131 АПК РФ не представили, заявленные требования не оспорили.

Истец заявленные требования поддерживает в полном объеме со ссылкой на представленные доказательства.

Исследовав  материалы  дела и  оценив представленные доказательства,  выслушав представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между КБ «Гарант-Инвест» (АО) (Банк, Кредитор) и ООО «Прайм» (Заемщик) были заключены следующие договоры:

Кредитный договор 

<

***> (с юридическим лицом) от 27.12.2017 года (Кредитный договор 1), в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в сумме 1 908 500,00 долларов США на срок по 27.12.2022 включительно, на условиях возвратности, платности и срочности, с уплатой процентов по ставке 8% процентов годовых.

Кредитные денежные средства в полном объеме были предоставлены Банком на основании заявления Заемщика о предоставлении кредита от 18.12.2017 года, выдача была произведена Банком 29.12.2017 года.

Кредитный договор 

<

***> (с юридическим лицом) от 29.12.2017 года (Кредитный договор 2), в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в сумме 95 500 000,00 рублей РФ на срок по 27.12.2022 включительно, на условиях возвратности, платности и срочности, с уплатой процентов по ставке 10,5% процентов годовых.

Кредитные денежные средства в полном объеме были предоставлены Банком на основании заявления Заемщика о предоставлении кредита от 18.12.2017 года, выдача была произведена Банком 29.12.2017 года.

Таким образом, обязательства по выдаче кредитных денежных средств Заемщику, установленные пунктом 5.1 Кредитных договоров 

<

***>,  

<

***> были выполнены Банком в полном объеме, что подтверждается Выписками по операциям на счете (специальном банковском счете) ООО «ПРАЙМ» за период с 28.12.2017 по 03.05.2023.

Срок погашения обязательств по Кредитным договорам 

<

***>,  

<

***> с учетом дополнительных соглашений, заключенных между Банком и Заемщиком - 31.08.2023, однако, начиная с 10.03.2023 года Заемщик не исполняет свои обязательства по своевременному погашению ссудной задолженности.

Последняя оплата в счет погашения процентов по Кредитным договорам 1,2 за период с 01.02.2023 по 28.02.2023 была произведена Заемщиком 28.02.2022.

Выплата части основного долга по Кредитным договорам 1,2, в соответствии с графиками погашения, должна была быть произведена Заемщиком 10.03.2023 года:

- по Кредитному договору 1 в сумме - 446 480,00 долларов США;

- по Кредитному договору 2 в сумме - 17 441 430,00 рублей РФ.

Поскольку указанная задолженность в установленный срок Заемщиком погашена не была, Банком  направлено Уведомление о наличии просроченной задолженности (Исх.№457) с указанием общего размера задолженности, включая сумму основного долга, просроченных процентов, повышенных процентов на просроченный основной долг, а также уплате пени за ненадлежащее исполнение условий кредитных договоров, согласно п.9.2 и 9.3 кредитных договоров.

Повторное Уведомление было направлено Банком 20.03.2023 года (Исх. №513).

Поскольку ответа от Заемщика на направленные уведомления получено Банком не было, а также принимая во внимание неоднократное нарушение условий кредитных договоров, 24.03.2023 года Заемщику было направлено Требование (Исх. №543/1) о погашении всей имеющейся задолженности по Кредитным договорам 1,2 - включая задолженность по основному долгу и начисленным процентам в срок до 30.03.2023 года, а также о расторжении указанных кредитных договоров с 30.03.2023 года.

Также, между Коммерческим банком «Гарант-Инвест»  (кредитор) и ООО «Меридиан» (поручитель) 06.03.2023г. заключен Договор поручительства № Д0603-23/3- ДП (юридического лица), предметом которого являются обязательства Поручителя отвечать перед Кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «ПРАЙМ» (юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством Российской Федерации. ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее - Заемщик) своих обязательств по Кредитному договору 

<

***> (с юридическим лицом) от «29» декабря 2017 года, в редакции Дополнительного соглашения №1 от «29» марта 2019, Дополнительного соглашения №2 от «28» июня 2019, Дополнительного соглашения №3 от «30» сентября 2019. Дополнительного соглашения №4 от «27» марта 2020, Дополнительного соглашения №5 от «31» марта 2021, Дополнительного соглашения №6 от «30» июня 2021, Дополнительного соглашения №7 от «30» сентября 2021, Дополнительного соглашения №8 от «29» октября Дополнительного соглашения №9 от «30» декабря 2021, Дополнительного соглашения №10 от «28» сентября Дополнительного соглашения №11 от «30» ноября 2022, Дополнительного соглашения №12 от «31» января Дополнительного соглашения №13 от «28» февраля 2023, заключенному между Кредитором и Заемщиком (далее - Кредитный договор).

В соответствии с п. 1.2. договора поручительства Поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного выше Кредитного договора:

- сумма кредита: 1 934 435,02  долларов США 02 цента;

- цель кредита: оплата прав требования по Кредитному договору об открытии кредитной линии с Лимитом выдачи №Д2605-15/1-ВКЛ от «26» мая 2015 года, заключенному между КБ «Гарант-Инвест» (АО) и Обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Сеть» (ИНН 

<

***> / КПП 771701001, ОГРН 

<

***>. в соответствии с Договором уступки прав требования (цессии) №Д2812-17/5-ДУ от 28.12.2017 года, заключенным между Банком (в качестве Цедента) и ООО «ПРАЙМ» (в качестве Цессионария);

- срок кредита с «29» декабря 2017 года по «31» августа 2023 года включительно, а также с графиком  погашения Кредита.

Истцом в адрес ответчиков направлены претензии в связи с неисполнением обязательств по погашении полученных в рамках Кредитных договоров и уплаты причитающихся процентов в установленный Банком срок.

Однако ответчиками обязательства в полном объеме не выполнены.

Поскольку ответчиками требования истца в рамках претензионного урегулирования не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно нормам ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрен возврат займа по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Судом установлено, что факт предоставления заемщикам денежных средств в отыскиваемом размере подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Доказательств исполнения ответчиками принятых на себя обязательств, в том числе обязательств поручителя в виде погашения задолженности и уплаты процентов в материалы дела не представлено, возражений относительно суммы долга и процентов не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд признает исковые требования документально и нормативно обоснованными и подлежащими удовлетворению в части взыскания солидарно с ООО «ПРАЙМ» и ООО «МЕРИДИАН» (ИНН: 

<

***>) суммы долга и процентов (согласно представленному расчёту) по кредитному договору от 27.12.2017г. № Д2912-17/3-ВК в размере 1 959 238,42 долларов США, а также с ООО «ПРАЙМ» суммы долга и процентов (согласно представленному расчёту) по кредитному договору от 27.12.2017г. № Д2912-17/4-ВК в размере 99 417 097 руб. 50 коп.

В соответствии со ст.140,317 Гражданского Кодекса Российской Федерации, исполнение судебного акта о взыскании денежных средств в иностранной валюте производится в российских рублях исходя из текущего курса валют, установленного Банком России и действующем на дату исполнения судебного акта.

В силу ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение Заемщиком ООО «ПРАЙМ» своих обязательств по Кредитным договорам от 27.12.2017г. № Д2912-17/3-ВК и от 27.12.2017г. № Д2912-17/4-ВК с образованием задолженности расцениваются Банком как существенное нарушение Заемщиком своих обязательств по Кредитным договорам, в связи с чем, суд считает также правомерным и подлежащим удовлетворению требование истца о расторжении от 27.12.2017г. № Д2912-17/3-ВК и от 27.12.2017г. № Д2912-17/4-ВК заключенные между АО КБ «ГАРАНТ-ИНВЕСТ» и ООО «ПРАЙМ».

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиками иск по существу не оспорен, доказательств, опровергающих доводы Истца не представлено, при этом арбитражный суд учитывает, что в соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления последствий при несовершении ими процессуальных действий, в т.ч. и в части ненадлежащего исполнения требований ч.1 ст.65, ст.130 АПК РФ.

В совокупности изложенных обстоятельств, а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих доводы истца, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчиков, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 307-310, 314, 319, 330, 384, 401, 421, 431, 450, 452, 809-811, 819-820 ГК РФ, ст.ст. 4, 9, 27, 28, 64-68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Расторгнуть кредитные договоры от 27.12.2017г. № Д2912-17/3-ВК и от 27.12.2017г. № Д2912-17/4-ВК, заключенные между АО КБ «ГАРАНТ-ИНВЕСТ» и ООО «ПРАЙМ».

Взыскать солидарно с ООО «ПРАЙМ» (ИНН: 

<

***>) и ООО «МЕРИДИАН» (ИНН: 

<

***>) в пользу АО КБ «ГАРАНТ-ИНВЕСТ» (ИНН: 

<

***>) сумму долга и процентов по кредитному договору от 27.12.2017г. № Д2912-17/3-ВК в размере 1 959 238,42 долларов США, осуществив взыскание в рублях по курсу ЦБ РФ на день принятия решения судом, а также 212 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «ПРАЙМ» (ИНН: 

<

***>) в пользу АО КБ «ГАРАНТ-ИНВЕСТ» (ИНН: 

<

***>) сумму долга и процентов по кредитному договору от 27.12.2017г. № Д2912-17/4-ВК в размере 99 417 097 руб. 50 коп.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

М.О. Гусенков