Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-41816/23

14 октября 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «УО «НЕРЕЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1, ФИО2 о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 10.10.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «УО «НЕРЕЙ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о взыскании убытков в размере 11 281 984 руб. 17 коп.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 10, 15, 53, 53.1, 64.3, 399, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), п.3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ), ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчиков против удовлетворения исковых требований возражали, просили оставить иск без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением № 1 Общего собрания Учредителей от 28.11.2012 создано ООО «Центр Инвестиций 50» (ИНН 

<

***>), основным видом деятельности которого являлось 68.32 Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

03.08.2020 ООО «Центр Инвестиций 50» переименовано в ООО «УО «НЕРЕЙ».

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2017 по делу № А41- 36697/2017 с ООО «Платформа» в пользу ООО «Центр инвестиций 50» взыскано 11 109 129 рублей основного долга, 93 840, 17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 79 015 рублей государственной пошлины.

Вышеуказанным решением суда установлено, что ООО «Центр Инвестиций 50» произвело перечисление аванса ООО «Платформа» в размере 11 109 129 рублей по счету, выставленному ООО «Платформа» №101 от 01.11.2016, платежным поручением №324 от 02.11.2016 с указанием назначения платежа «оплата по счету 101 от 01.11.2016г. Аванс по договору 1240-К от 07.07.2016г.». Однако договоренности по существенным условиям договора, между Истцом и Ответчиком, достигнуто не было, договор между сторонами не заключен. В связи с чем, ООО «Центр Инвестиций 50» письмами №375, №375/1 от 20.03.2017г. просило осуществить возврат денежных средств в срок не позднее 01.04.2017. Возврат денежных средств не осуществлен.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2017 по делу № А41- 36697/2017 не было исполнено ООО «Платформа».

15.07.2019 ООО «Центр инвестиций 50» (ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО «Платформа» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) (дело № А41-62165/2019).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.08.2019 по делу № А41-62165/2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 19.09.2019.

Определение суда от 22.01.2021 по делу № А41-62165/2019 производство по делу прекращено в связи с внесением записи в ЕГРЮЛ ввиду исключения ООО «Платформа из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

При этом МИФНС № 23 по Московской области принято решение № 4862 от 10.03.2020 о предстоящем исключении ООО «Платформа» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Платформа» следует, что контролирующими лицами указанного юридического лица являлись:

1. ФИО1, в период с 21.08.2015 исполнял обязанности генерального директора;

2. ФИО2, в период с 21.08.2015 являлся единственным участником.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ФИО1 и ФИО2 достоверно знали о наличии у ООО «Платформа» задолженности перед ООО «УО «НЕРЕЙ», установленной вступившим в законную силу судебным актом. Отметил, что задолженность ООО «Платформа» перед ООО «УО «НЕРЕЙ», подтвержденная судебным актом, не отражалась в бухгалтерской отчетности, представленной в налоговый орган, генеральным директором должника ФИО1 По мнению истца, ответчики, как контролирующие лица должника, не имели цели погашения задолженности, не предприняли необходимых мер для её погашения, скрыли информацию о наличии задолженности перед третьими лицами, представив в налоговый орган бухгалтерскую отчетность, содержащую недостоверные сведения.

Истец также указал, что решением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2022г. по делу № А41-64591/20 в отношении ООО «УО «НЕРЕЙ» открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 по делу № А41- 64591/20 конкурсным управляющим ООО «УО НЕРЕЙ» утвержден ФИО4.

Как пояснил истец, задолженность ООО «УО НЕРЕЙ» перед кредиторами возникла с июля 2016 года, т.е. на дату перечисления денежных средств в пользу ООО «Платформа» заявитель имел признаки неплатежеспособности. В случае, если бы ООО «Платформа» добросовестно и своевременно возвратило ООО «УО НЕРЕЙ» полученные денежные средства, у заявителя имелась бы возможность хотя бы частично погасить кредиторскую задолженность. Действия ФИО1 и ФИО2 привели к причинению имущественного вреда кредиторам Заявителя. В результате непогашения кредиторской задолженности, ООО «УО «НЕРЕЙ» причинены убытки в размере 11 281 984 руб. 17 коп.

Истец указал, что в связи с недобросовестными действиями ФИО1 и ФИО2, отсутствием возврата перечисленных Заявителем денежных средств, непринятию мер по погашению задолженности перед ООО «УО «НЕРЕЙ», непредставлению достоверных сведений в налоговый орган о финансовом состоянии ООО «Платформа», Заявителю причинены убытки в размере 11 281 984,17 руб. ФИО1 и ФИО2 занимали руководящие должности на дату перечисления Заявителем в пользу ООО «Платформа» денежных средств, т.е. являлись ответственными за ведение финансово-хозяйственной деятельности указанного юридического лица, в настоящее время прекратившего свою деятельность. ФИО2, как единственный участник ООО «Платформа», и ФИО1 как генеральный директор, имели возможность обратиться в налоговый (регистрирующий) орган, предоставить достоверные сведения в отношении общества и не допустить исключение юридического лица из государственного реестра.

В ходе рассмотрения дела в ответ на судебный запрос в материалы дела поступили выписки по расчетным счетам ПАО АКБ «Авангард» из АКБ «АВАНГАРД» (ПАО) и из ПАО «Сбербанк России».

Проанализировав представленные выписки по расчетным счетам должника, истец в дополнение к ранее заявленной правовой позиции указал, что по расчетному счету № 

<

***>, открытому ПАО «Сбербанк России», после получения ООО «Платформа» от ООО «Центр инвестиций 50» денежных средств в размере 11 109 129 рублей, ООО «Платформа» совершены перечисления денежных средств юридическим лицам, зарегистрированным не по месту осуществления деятельности ООО УО «Нерей», а в других регионах.

Таким образом, по мнению ООО УО «НЕРЕЙ», имеется совокупность оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Платформа».

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, ООО «УО «НЕРЕЙ» обратилось в суд с подлежащими рассмотрению в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, на которую ссылается истец как на основание заявленных требований, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как установлено пунктом 4 статьи 399 ГК РФ, введенным в действие с 01 июня 2015 года Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

Таким образом, субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в актах Конституционного Суда Российской Федерации (постановления от 06.12.2011 № 26-П и от 18.05.2015 № 10-П, определения от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О), правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении деятельности юридического лица, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ только в случае фактического прекращения своей деятельности. Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен статьей 21.1 Закона № 129- ФЗ. В силу статьи 2 Закона № 129-ФЗ и пункта 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506, налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) (пункт 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129 заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Имеющиеся у юридического лица непогашенные обязательства, о наличии которых в установленном порядке заявлено не было, не препятствует завершению процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, что согласуется с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.09.2016 № 1971-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО5 на нарушение ее конституционных прав пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пунктом 7 статьи 22.1 Федерального закона № 129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (пункт 8 статьи 22 1 Федерального закона № 129-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что истец, учитывая ненадлежащее исполнение ООО «Платформа» обязательства по возврату перечисленных ООО «Центр инвестиций 50» на расчетный счет должника денежных средств, добросовестно реализуя свои гражданские права, обязан был проявлять должную бдительность в отношении статуса должника в течение периода существования неисполненных обязательств.

Однако истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению общества из реестра.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Данный правовой подход изложен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018.

Суд отмечает, что в соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Учитывая изложенное, а также то, что не представлено каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие названных действий ответчиков, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора. Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Судом учтено, что деятельность юридического лица зависит от множества факторов, которые существенно изменяются в зависимости от профиля, размера, структуры активов и источников средств организации, её взаимодействия с контрагентами и государственными органами, а также действий конкретных сотрудников предприятия.

Доводы истца о недобросовестности и неразумности бездействий контролирующих Общество лиц, строятся исключительно на том, что они являлись руководителями ликвидированного юридического лица, без конкретизации того, каким именно образом они повлияли на неисполнение обязательств по возврату денежных средств ООО «УО «НЕРЕЙ» со стороны ООО «Платформа», и было ли такое бездействие вызвано исключительно их девиантным поведением.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату задолженности.

Суд исходит из того, что не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя и участников должно толковаться против ответчиков, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Убедительных доказательств того, что невозможность погашения задолженности была вызвана именно действиями (бездействием) ответчиков в материалы дела не представлено, поскольку не доказано, что должник вообще обладал каким-либо имуществом, за счет которого могли быть удовлетворены требования (в случае, если бы должник не был исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке).

Доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д., истцом не представлено, как не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях директора общества и его участников (учредителей), повлекших неисполнение обязательств.

Наличие задолженности, не погашенной Обществом, не является бесспорным доказательством вины ответчиков как руководителя и единственного участника Общества в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Изучив представленную в суд выписку по расчетному счету ООО «Платформа» № 

<

***>, открытому ПАО «Сбербанк России», суд не усматривает оснований для вывода о том, что должником совершались действия, направленные на вывод денежных Общества после получения от ООО «Центр инвестиций 50» денежных средств в размере 11 109 129 рублей, неисполнение обязанности по возврату которых послужило основанием для принятия Арбитражным судом Московской области решения от 31.07.2017 по делу № А41- 36697/2017, которое в свою очередь не было исполнено ООО «Платформа» до прекращения деятельности Общества.

При этом сам по себе факт того, что должником совершались перечисления денежных средств, полученных от истца, в адрес юридических лиц, зарегистрированных в других регионах России, не свидетельствует о выводе ООО «Платформа» денежных средств, а равно не подтверждает недобросовестность и неразумность действий контролирующих лиц должника.

Вышеуказанным судебным актом установлено, что спорные денежные средства перечислены ООО «Центр инвестиций 50» в пользу ООО «Платформа» в качестве аванса по договору 1240-К от 07.07.2016г., однако договор между сторонами заключен не был.

Как установлено судом, ООО «Платформа» фактически выполнялись ремонтные работы в многоквартирных домах, расположенных в г. Красногорске Московской области, обслуживаемых истцом. При этом генеральным заказчиком по ремонту МКД выступал Фонд капитального ремонта Московской области.

Денежные средства в размере 11 109 120 рублей, перечисленные ООО «Центр инвестиций 50», были израсходованы ООО «Платформа» на осуществление ремонтных работ.

Согласно выписке по расчетному счету ООО «Платформа» № 

<

***>, денежные средства в размере 10 783 064,13 рублей были израсходованы ООО «Платформа» по целевому назначению в качестве оплаты следующим контрагентам:

- ООО «СтройОптМаркет» (ИНН 

<

***>) - закупка материалов для производства ремонтных работ на общую сумму 5 084 000 рублей;

- ООО «Ресурс» (ИНН 

<

***>) - закупка доски для кровли (брус) на сумму 850 000 рублей. Как пояснил ФИО1 и не опроверг истец, доставка материалов производилась со склада, расположенного в Курской области.

Также денежные средства были израсходованы должником на оплату работ субподрядчиков:

- ООО «АС-Строй» (ИНН 

<

***>) - субподрядчик, выполнявший общестроительные работы по ремонту МКД, оплачены работы 1 500 000 рублей;

- ООО «Орион- строй» (ИНН 

<

***>) - субподрядчик, выполнявший работы по ремонту отопления в МКД, оплачены работы на сумму 750 000 рублей;

- ООО «Монтаж- Электро-Сервис» (ИНН 

<

***>) - субподрядчик, выполнявший работы по электрике, а также проводке систем горячего и холодного водоснабжения МКД.

Сам по себе факт перечисления денежных средств в счет оплаты работ контрагентам должника, зарегистрированным в Курской области, исходя из пояснений ФИО1, не опровергнутых истцом, обусловлен исключительно экономическими причинами. При этом истцом не опровергнуто, что контрагенты должника являлись действующими юридическими лицами, не обладающими признаками «фирм-однодневок».

Таким образом, все полученные от истца денежные средства были потрачены ООО «Платформа» по их целевому назначению - на ремонт многоквартирных домов, расположенных в г. Красногорске Московской области.

Вышеприведенные обстоятельства не позволяют сделать вывод о наличии в действиях ответчиков признаков недобросовестности.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Кроме того, ФИО2 ссылался на то, что являлся номинальным участником и 26.08.2015 года продал 100 % своей доли ФИО1, что ФИО1 не оспаривалось. Следовательно, независимо от сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, ответчиками не оспаривалось, что действиями Общества фактически управлял ФИО1, намеренные виновные действия которого судом не установлены, а являлись обычными в условиях финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Более того, суд учитывает, что истец основывает свои исковые требования на положениях статьи 399 ГК РФ, применение которой для спорных правоотношений стало возможно с октября 2019 года.

Как установлено пунктом 4 статьи 399 ГК РФ, введенным в действие с 01 июня 2015 года Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

Вместе с тем, возможность привлечения контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности для недействующих юридических лиц возникла только с введением в действие пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, который гласит, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (п. 3.1 введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ).

Таким образом, Законом № 14-ФЗ установлен специальный порядок привлечения к субсидиарной ответственности, и, следовательно, положения статьи 399 ГК РФ в данном случае неприменимы к спорным правоотношениям.

При этом суд обращает внимание на то, что изменения в статью 3 Закона № 14-ФЗ, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017 г.

Согласно п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе № 488-ФЗ от 28.12.2012 г. отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон № 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Поскольку пунктом 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ установлены новые основания привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, ранее не предусмотренные законодательством Российской Федерации, положения пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ могут быть применены лишь в отношении действия (бездействия), являющегося основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности, которое было совершено после введения данной нормы закона в действие, т.е. после 28.06.2017г.

Как указывает сам истец, ООО «Платформа» не были исполнены требования о возврате перечисленных на расчетный счет должника денежных средств, содержащиеся в письмах №375, №375/1 от 20.03.2017г. в указанных письмах истец просил осуществить возврат денежных средств в срок не позднее 01.04.2017.

Соответственно, в данном случае действия (бездействие) руководителей и учредителей ООО «Платформа» имели место до 28.06.2017г., т.е. до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ.

При этом, суд отмечает, что возможность применения положений пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ связана именно с моментом совершения контролирующими лицами должника действий (бездействия), которые являются основанием для их привлечения к субсидиарной ответственности.

Соответствующие действия (бездействие) не связаны с датой принятия судебного акта, которым установлен факт нарушения обществом своих обязательств.

В этой связи, позиция истца, согласно которой применение положений  пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ возможно, поскольку решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-36697/2017 принято и вступило в законную силу после вступления в законную силу Федерального закона № 488-ФЗ, является ошибочной.

С учетом изложенного, положения пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ не подлежат применению в данном случае. Иных законных оснований, позволяющих применять статью 399 ГК РФ к рассматриваемому случаю, истец не привел.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

 

Судья                                                                                                             Е.В. Дубровская