Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18464/2019

05 марта 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием видеоконференц-связи  при содействии Арбитражного суда Московского округа суда дело по исковому заявлению публичного акционерного общества национальный банк «Траст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 27.11.1995, место нахождения: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 5, корпус 1) к  акционерному обществу «Плутон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 30.04.1993, место нахождения: 105120, 

<

...>) о взыскании 822 859 770 рублей 93 копеек,

при участии представителей сторон  в Арбитражном суде Московского округа: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 17.01.2020,

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 28.01.2020,

установил:

публичное акционерное общество национальный банк «Траст» (далее – истец, Банк, ПАО Банк «Траст») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к акционерному обществу «Плутон» (далее – ответчик, АО «Плутон») о взыскании задолженности по договору кредитной линии от 06.06.2016 № 0093-ЛВ/16-0008 в размере 710 000 000 рублей, суммы просроченных процентов в размере 112 859 770 рублей 93 копеек. 

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору кредитной линии от 06.06.2016 № 0093-ЛВ/16-0008. В качестве правового основания исковых требований истец указал статья 309, 310, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Определением суда от 28.01.2019 судебное заседание отложено на 27.02.2019 в 16 час. 00 мин. (л.д. 90-92).

            Стороны о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Ответчик отзыв на иск не предоставил, о наличии возражений относительно заявленного иска не сообщил; расчет истца не оспорил; мотивированные аргументы и доказательства не представил. Заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок, мотивировав тем? что Министерством промышленности и торговли Российской Федерации на еженедельной основе, в целях недопущения банкротства АО «Плутон» в рамках подготовки сделки между ПАО Банк «Траст» и ПАО «Промсвязьбанк» проводится мониторинг текущего состоянию АО «Плутон», что подтверждается протоколом совещания от 30.1.2020 № 11-174. Указывает, что меры по предупреждению банкротства АО «Плутон» осуществляются на уровне Правительства Российской Федерации. Заявление об обоснованности требований конкурсных кредиторов АО «Плутон» определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2020 по делу № А40-18036/17-71-242Б отложено на 15.05.2020. Полагает, что удовлетворение исковых требований истца в настоящем споре и как следствие выдача исполнительного лица повлечет блокировку счетов ответчика, что сделает невозможной работу стратегического предприятия и приведет к срыву гособоронзаказа. Указывает, что под контролем Минпромторга Росси ответчик предпринимает меры с целью урегулирования вопроса погашения задолженности, в том числе по требованиям истца в настоящем споре. 

Представитель ответчика поддержал ходатайство об отложении судебного разбирательства. 

Представитель истца с ходатайством не согласился, заявил о неоднократном отложении, указав, что дело о несостоятельности (банкротстве) ответчика возбуждено в 2017 году, до сих пор не разрешен вопрос об обоснованности требований заявителя, судебное заседание неоднократно откладывается. Полагает, что в данном деле ситуация также может затянуться на неопределенный срок, при том, что задолженность со стороны ответчика не оспорена, фактически признана представителем. Указал, что истец обратился лишь за взысканием основного долга и просроченный процентов, не заявляя иных санкций. Считает, что удовлетворение требований не повлечет для ответчика непоправимых последствий в финансовой части с учетом того, что договор цессии может быть заключен в любой момент и никаким образом не повлияет на работу оборонного предприятия.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, выслушав позицию истца по заявленному ходатайству, суд  отказывает в его удовлетворении, исходя из следующего.

Согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времении месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. 

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий, представить доказательства, подтверждающие уважительность причин неявкив судебное заседание.

При этом, из содержания указанных норм права следует, что совершение таких процессуальных действий, как отложение судебного заседания, является не обязанностью, а правом суда, которое может быть реализовано при наличии к тому достаточных оснований.

Ответчик, заявляя ходатайство об отложении, указывает на наличие в отношении него возбужденного дела о несостоятельности (банкротстве), а также негативных последствиях, в случае рассмотрения дела по существу и удовлетворения требований истца. 

Судом дело признано подготовленным. Кроме того, учитывая, что исковое заявление принято к производству 30.09.2019, судебное разбирательство назначалось на иную дату, неоднократно откладывалось, в связи с чем у ответчика было достаточно времени для возможности решения вопроса о урегулированию спора. 

При рассмотрении дела по существу исковых требований и в случае удовлетворения иска, суд выдает исполнительный лист для принудительного взыскания, между тем, исполнительный лист может быть предъявлен взыскателем к исполнению в течение трех лет, это не говорит о том, что истец при получении исполнительного листа незамедлительно предъявит его к исполнению. У ответчика будет иметься возможность урегулировать вопрос о примирительных процедурах также и после принятия по делу финального судебного акта, в том числе путем заключения мирового соглашения на стадии исполнения решения, в случае его принятия в пользу истца. 

В связи изложенным ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив доводы сторон в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом «Ханты-Мансийский банк Открытие» (Банк) и ответчиком (заемщик) подписан договор кредитной линии от 06.06.2016 № 0093-ЛВ/16-0008 (далее – договор), по условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 710 000 000,00 (Семьсот десять миллионов) рублей 00 копеек, а заемщик обязуется возвратить полученные в рамках кредитной линии кредиты (транши) и уплатить проценты на них на условиях и в порядке, определенных договором (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора кредитная линия предоставляется на срок по 09 октября 2018 года включительно. Возврат кредитной линии осуществляется заемщиком по частям в соответствии со сроками и суммами, указанными в графике возврата основного долга по договору кредитной линии.

В силу пункта 2.4. договора за пользование кредитной линией заемщик выплачивает банку проценты на сумму предоставленных в рамках кредитной линии кредитов (траншей) в размере фактического остатка текущей (непросроченной) ссудной задолженности из расчета 18% (восемнадцать) процентов годовых.

Порядок выплаты процентов согласован сторонами в пункте 2.6. договора.

Согласно пункту 5.1. договора банк вправе прекратить выдачу кредитов (траншей) в рамках кредитной линии и/или закрыть кредитную линию, требований досрочного возврата всей суммы кредитной линии и причитающихся процентов за весь обусловленный договором период пользования кредитной линией при наступлении одного или нескольких из обстоятельств, перечисленный в пункте 5.1. договора.

Банк предоставил заемщику кредит в полном объеме, что подтверждается  представленной в материалы дела выпиской по счету (л.д. 23-24).

Поскольку ответчиком обязательства по возврату суммы кредита исполнялись ненадлежащим образом, с существенными нарушениями условий кредитного договора, Банк обратился к ответчику с требованием от 17.07.2017 № 01-4-10/121664 о досрочном истребовании кредита (копия уведомления (требования) с доказательствами отправки прилагаются). В соответствии с указанным уведомлением Заемщику было предложено в течение 5 (пяти) дней с даты направления требования погасить задолженность по Кредитному договору вместе с начисленными, но неуплаченными процентами по дату его (кредита) фактического возврата (включительно).

Решением внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» от 15 июня 2016 года, решением внеочередного Общего собрания акционеров ПAO «Ханты-Мансийский банк Открытие» от 15 июня 2016 года ПАО «Ханты- Мансийский банк Открытие» реорганизовано в форме присоединения его к ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», запись о прекращении деятельности ПАО «Хаты-Мансийский банк Открытие» внесена в единый государственный реестр юридических лиц 22 августа 2016 года.

В силу с пункта 4 статьи 57, пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в результате реорганизации ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» стало правопреемником всех прав и обязанностей ПАО «Ханты-Мансийский банк Открытие».

Далее, в соответствии с Протоколом № 03/18 Общего собрания акционеров ПАО Банк «ФК Открытие) от 30.07.2018 года, осуществлена реорганизация ПАО Банк «ФК Открытие» в форме выделения Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» с одновременной реорганизацией Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» в форме присоединения к Банку «ТРАСТ» (ПАО).

Кроме того, Внеочередным общим собранием участников (акционеров) от 30.07.2018 г. Банка «ТРАСТ» (ПАО) принято решение об осуществлении реорганизации Банка «ТРАСТ» (ПАО) в форме присоединения к нему Акционерного общества «Банк Открытие Специальный», осуществляемого одновременно с выделением Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» из ПАО Банк «ФК Открытие».

15.11.2018 года в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» в форме выделения, осуществленной одновременно с его реорганизацией в форме присоединения к Банку «ТРАСТ» (ПАО).

На основании пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт утвержден Общим собранием акционеров ПАО Банк «ФК Открытие».

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии частью 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации с пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, относится к числу универсальных, в с илу которого к последнему в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

В результате реорганизаций, к Банку «ТРАСТ» (ПАО) перешли (в том объеме и на тех условиях, которые существовав к моменту перехода данных прав) права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров, одной из сторон по которым является ПАО Банк «ФК Открытие», в том числе требования, возникшие на основании Договора кредитной линии № 0093-ЛВ/16-0008 от 06.06.2016.

На основании изложенного, публичное акционерное общество Национальный Банк «Траст» является надлежащим истцом по делу.

Рассматриваемые отношения сторон регламентируются соответствующими нормами раздела 3, параграфов 1, 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора.

В рассматриваемой ситуации, принимая во внимание допущенные заемщиком нарушения условий кредитного договора, суд считает возможным применить пункт 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Из материалов дела следует, что заемщиком обязательства по погашению кредита не исполнялись. 

Из представленного расчета следует, что по состоянию на 09.09.2019 задолженность по кредиту составляет 710 000 000 рублей.  

Наряду с этим, истцом заявлено о взыскании задолженности по уплате начисленных процентов за пользование кредитом в размере 112 859 770 рублей 93 копеек.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 2 кредитного договора процентная ставка по кредитной линии: 18 % (Восемнадцать) процентов годовых.

По состоянию на 09.09.2019 сумма процентов за пользование кредитом с учетом их частичной уплаты составляет 112 859 770 рублей 93 копеек.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств отсутствия обязательств, их исполнения, суд находит требования истца о взыскании основного долга в размере 710 000 000 рублей, задолженности по уплате начисленных процентов за пользование кредитом размере 112 859 770 рублей 93 копеек обоснованными, в связи с чем они подлежат удовлетворению в полном объеме.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 200 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 17.09.2019 № 225559 (л.д. 15).

Принимая во внимание удовлетворение заявленных исковых требований, в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Плутон» в пользу публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ»  задолженность по договору кредитной линии от 06.06.2016 № 0093-ЛВ/16-0008 в размере 710 000 000 рублей, процентов в размере 112 859 770 рублей 93 копейки, а так же судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения арбитражного суда. Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                  Н.Ю. Яшукова