АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-32570/20

г. Уфа

25 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.02.2022

Полный текст решения изготовлен 25.02.2022

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи                Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1  рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3,  ФИО4 (далее – истцы) к акционерному обществу «Белорецкий металлургический комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ответчик, общество «БМК», АО «БМК», общество); третьи лица: ФИО5, ФИО6, АО «Газпромбанк», ФИО7 (далее – третьи лица); о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "БМК" от 18.06.2020, принятое по вопросу 10 повестки дня "Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность" в части одобрения сделки как крупной,

 

при участии в судебном заседании:

от истцов ФИО4, ФИО2: не явились, извещены надлежащим образом;

от истца ФИО3: явку обеспечил представитель по доверенности ФИО8 от 20.01.2022, предъявлен паспорт и удостоверение адвоката;

от ответчика: явку обеспечил представитель по доверенности ФИО9 от 06.12.2021 №4-0015-21, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от третьего лица ФИО5: представитель по доверенности  ФИО10 от 08.02.2021, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании (посредством веб-конференции);

от третьего лица ФИО7: представитель по доверенности  ФИО10 от 05.09.2019, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании (посредством веб-конференции);

от третьего лица АО «Газпромбанк»: представитель по доверенности ФИО11 Д-30/2113 от 02.06.2021, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании (посредством веб-конференции);

от третьего лица ФИО6: не явился, извещен надлежащим образом.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к акционерному обществу "БЕЛОРЕЦКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ" о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "БМК" от 18.06.2020, принятое по вопросу 10 повестки дня "Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность" в части одобрения сделки как крупной.

Определением от 11.01.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 18.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6 и АО «Газпромбанк».

В материалы дела от АО «Газпромбанк» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому в удовлетворении заявленных требований просит отказать, поскольку истец обратился в суд за пределами срока исковой давности.

От третьего лица ФИО5 поступил отзыв на исковое заявление, в котором также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Определением от 21.04.2021 к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО3; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

По системе «Мой Арбитр» 24.02.2021 от третьего лица ФИО6 поступил отзыв на исковое заявление, считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку дополнительное соглашение к  договорам поручительства является крупной сделкой по смыслу ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» и подлежит утверждению на общем собрании акционеров. Кроме того,  ФИО6 также заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности в рамках настоящего дела.

От ФИО2 поступило возражение на отзыв АО «Газпромбанк», в котором указала, что на протяжении более чем 8 лет сделки поручительства были обычной хозяйственной деятельностью ответчика, регулярно пролонгировались, и их совершение не приводило к прекращению деятельности общества или изменению деятельности ответчика либо существенному изменению масштабов его деятельности, в связи с чем дополнительное соглашение к договорам поручительства не могло рассматриваться как крупная сделка. Истец также возразил относительно довода о пропуске срока исковой давности, поскольку обстоятельством для признания решения недействительным явился текст Единого дополнительного соглашения, заключенного между АО «Газпромбанк» и ответчиком, от 20 апреля 2020, который был представлен обществом только в судебном заседании. Ответчик не предоставлял никаких документов и не раскрывал их в интернете, из которых истец мог бы узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения собрания недействительным, в связи с чем срок исковой давности не может считаться пропущенным.

Определением от 24.05.2021 по ходатайству ФИО4 указанное лицо привлечено  к участию в деле в качестве соистца с исключением из числа третьих лиц; указанным определением ФИО7 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От ответчика в судебном заседании 09.08.2021 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что единое дополнительное соглашение не отвечает качественному критерию крупной сделки, поскольку не заключалось с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида, либо существенного  изменения масштабов. 

В материалы дела 15.09.2021 от соистца ФИО4 поступило ходатайство, в котором заявлено о пропуске срока исковой давности.

От третьего лица Никитенко 15.09.2021 в материалы дела поступило дополнение к отзыву.

В судебном заседании 15.09.2021 по ходатайству ответчика к материалам дела приобщено заключение специалиста относительно заключения Единого дополнительного соглашения от 20.04.2020.

От третьего лица АО «ГПБ» поступили письменные пояснения, в которых просит в удовлетворении требований отказать, в том числе с учетом пропуска истцами срока исковой давности.

В материалы дела 14.12.2021 от ответчика поступили письменные объяснения с изложением правовой позиции; от третьего лица – ФИО5 поступило экспертное заключение.

От третьего лица – ФИО6 поступили дополнительные пояснения, в которых указал, что инициирование данного иска является следствием подачи им, ФИО5 и ФИО7 иска об обязании выкупить акции общества «БМК» (дело № А07-29975/2020). 

От истца ФИО2 в материалы дела 25.01.2022 поступило дополнение к иску, в котором уточняет требования и просит признать решение собрания от 18.06.2020 в части одобрения сделки как крупной ничтожным в соответствии с пунктом 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием у вынесенной на одобрение сделки качественного критерия крупности.

От ответчика в материалы дела 01.02.2022, 09.02.2022, в судебном заседании 17.02.2022 поступили письменные пояснения с приложением аудиторского заключения.

От истца ФИО3 в судебном заседании 17.02.2022 поступили письменные пояснения, а также ходатайство о назначении экспертизы с постановкой следующих вопросов: 

- Могло ли привести заключение единого дополнительного соглашения от 20.04.2020 между АО «БМК» и АО «ГПБ» к прекращению деятельности АО «БМК», изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов?

- Какова степень риска привлечения АО «БМК» к ответственности как поручителя с учетом его финансово-экономической деятельности? 

В судебном заседании 17.02.2022 от ответчика также поступило ходатайство о назначении экспертизы в АНО «Союзэкспертиза» с поставкой перед экспертом следующих вопросов:

- Заключалось ли Единое дополнительное соглашение от 20.04.2020 между АО «ГПБ» и АО «БМК» с целью прекращения деятельности АО «БМК», изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов?

- Какова степень риска привлечения АО «БМК» к ответственности в качестве поручителя с учетом всех обстоятельств, в которых осуществляет деятельность АО «БМК» (текущего финансового состояния Группы Мечел, обслуживания предприятиями Группы Мечел действующих кредиторов, реструктуризации  кредитной задолженности АО «ГПБ» в 2020 году, действий АО «ГПБ» по истребованию сумм кредитов, других обстоятельств, могущих иметь значение для ответа на поставленный вопрос)?

Третьи лица возразили относительно назначения экспертизы, ссылаясь на то, что истец и ответчик пытаются подменить рассмотрение вопроса права  о крупности сделки путем экспертного мнения.

Ходатайство истца ФИО3 и ответчика о назначении судебной экспертизы по делу судом рассмотрено и отклонено по следующим основаниям. 

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. 

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. 

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, исходя из заявленных правовых оснований о признании недействительным решения собрания акционеров, поскольку юридически значимым для разрешения данного спора является соотношение балансовой стоимости активов АО «БМК», а также необходимость одобрения сделки соответствующим органом общества, в связи с чем при рассмотрении настоящего дела не требуется специальных знаний эксперта.

Ранее третьим лицом АО «Газпромбанк» было заявлено ходатайство об истребовании доказательств у ПАО «ЧМК», ПАО «Южный Кузбасс» и ПАО «Мечел» договоров, являющихся крупной сделкой. 

Представитель третьего лица АО «Газпромбанк» данное ходатайство поддержал.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится. 

Согласно правилам данной нормы права удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда

Ходатайство истца об истребовании доказательств судом рассмотрено и отклонено, поскольку дело может быть рассмотрено без истребования указанных документов; представленные в материалы дела доказательства достаточны для принятия окончательного судебного акта.

ФИО4, ФИО2, и третье лицо ФИО6, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ФИО4, ФИО2, и третьего лица ФИО6 в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав представленные доказательства,  заслушав  представителей  сторон и третьих лиц, суд  

УСТАНОВИЛ:

Общество «БМК» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Как следует из материалов дела, 18 июня 2020 г. общество «Белорецкий металлургический комбинат» провело общее собрание акционеров, о чем 23 июня 2020 г. была сделана публикация на сайте раскрытия информации с повесткой дня, в том числе вопрос 10 – об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 

Из представленного в материалы дела протокола общего собрания от 18.06.2020 следует, что по 10 вопросу повестки дня принято решение: одобрить крупную сделку, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - Единое дополнительное соглашение от 20.04.2020, которое включает в себя:

- дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства №2612-195-К-1 -П-3 от 03 марта 2016 года;

- дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства №2612-195-К-2-П-3 от 03 марта 2016 года;

- дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства №2612-195-К-3-П-3 от 03 марта 2016 года;

- дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства №2612-195-К-4-П-3 от 03 марта 2016 года;

- дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства №2612-195-К-П-3 от 28 июня 2013 года;   

- дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства №2613-173-К-П-2 от 28 июня 2013 года;

- дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства №2612-200-К-П-5 от 28 июня 2013 года;

- дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства №2612-196-К-П-3 от 28 июня 2013 года;

- дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства №2612-196-К-2-П-3 от 30 декабря 2015 года;

- дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства №2612-196-К-1 -П-3 от 3 0 декабря 2015 года;

- дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства №2612-196-К-3-П-3 от 30 декабря 2015 года. 

ФИО2 является акционером общества «БМК», однако, как указывает в исковом заявлении, она не получала бюллетени и материалы к общему собранию акционеров от общества и не участвовала в общем собрании акционеров. Истец указывает, что из полученной информации ей стало известно, что решением по десятому вопросу общего собрания АО «БМК» было одобрено Единое дополнительное соглашение между АО «ГПБ» и АО «БМК» от 20.04.2020 к ранее заключенным дополнительным соглашениям к договорам поручительства: №2612-195-К-1 -П-3 от 03 марта 2016 года; №2612-195-К-2-П-3 от 03 марта 2016 года; №2612-195-К-3-П-3 от 03 марта 2016 года; №2612-195-К-4-П-3 от 03 марта 2016 года; №2612-195-К-П-3 от 28 июня 2013 года;   №2613-173-К-П-2 от 28 июня 2013 года; №2612-200-К-П-5 от 28 июня 2013 года; №2612-196-К-П-3 от 28 июня 2013 года; №2612-196-К-2-П-3 от 30 декабря 2015 года; №2612-196-К-1 -П-3 от 3 0 декабря 2015 года; №2612-196-К-3-П-3 от 30 декабря 2015 года. 

ФИО2, полагая, что Единое дополнительное соглашение от 20.04.2020, заключенное к ранее заключенным дополнительным соглашениям к договорам поручительства, не является крупной сделкой,  не подлежало одобрению из-за отсутствия у вынесенной на одобрение сделки качественного критерия крупности, ссылаясь на подп. 15,16 пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах, обратилась в суд с рассматриваемым иском. 

По мнению истца ФИО2, принятие общим собранием решения за пределами своей компетенции нарушает явно выраженный запрет, установленный п. 3 ст. 48 Закона "Об акционерных обществах". Произвольное вмешательство одного органа общества в компетенцию другого наносит ущерб качеству корпоративного управления, влечет увеличение рисков инвестирования в такую компанию, недоступность заемного капитала и другие неблагоприятные последствия. Такое вмешательство не может не нарушать права акционеров, поэтому оно запрещено под угрозой признания соответствующих решений ничтожными. Решения общего собрания акционеров нарушают права акционеров, включая истца, также тем, что создали ситуацию правовой неопределенности относительно сферы обязательств ответчика. В частности, требования третьих лиц о выкупе акций инвесторы со ссылкой на ст. ст. 75, 76 Закона "Об акционерных обществах" воспринимают в качестве фактора риска, который может негативно отразиться на бизнесе ответчика - помешать реализации инвестиционной и производственной программы, обслуживанию долговых обязательств. Такой фон препятствует нормальной работе общества, может повлечь убытки для него, что негативным образом отразится на стоимости акций общества и, соответственно, нарушает права акционера.

В ходе судебного разбирательства в качестве соистцов были привлечены ФИО3 и ФИО4

ФИО3 полагает, что оспариваемая сделка не содержит совместно с количественным критерием сразу качественного критерия. При этом также подвергла сомнению и количественный критерий сделки, поскольку, по ее мнению, для квалификации сделки как крупной по количественному критерию должны учитываться балансовая стоимость активов не только АО «БМК», но и всех других поручителей. ФИО3, ссылаясь на заключение ООО «Оценочная компания «Вета», представленное ответчиком, также полагает, что заключение Единого дополнительного соглашения от 20.04.2020 не ведет к прекращению деятельности АО «БМК» или изменению ее вида, что подтверждает отсутствие наличия на момент сделки качественного критерия. Истец указывает, что с момента заключения Единого дополнительного соглашения прошло более полутора лет, при этом ответчик – АО «БМК» не прекратил свою деятельность, не изменил виды своей деятельности, масштабы деятельности, не привлечен к ответственности как поручитель АО «ГПБ», а наоборот, АО «БМК» реализует инвестиционные проекты, в том числе при поддержке государства в лице Фонда развития промышленности. ФИО3 также считает, что Единое дополнительное соглашение от 20.04.2020 не выходило за пределы хозяйственной деятельности как это разъяснено в пункте 9 постановления Пленума № 27, не отвечает качественному критерию и, соответственно, не может являться крупной и одобряться на общем собрании акционеров.

ФИО4 также заявил о вступлении в дело в качестве соистца, ссылаясь на то, что Единое дополнительное соглашение от 20.04.2020 не отвечает качественному признаку, в связи с чем не подлежало одобрению.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2). 

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. 

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующее принудительной защиты.

Согласно пункту 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом. 

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

Согласно разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного.

Количественный признак заключается в том, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества (приводит к прекращению хозяйственной деятельности). 

Согласно пункту 14 Постановления № 27 о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума № 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 стати 182 ГК РФ. 

Частью 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Закона об акционерных обществах, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи). 

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума № N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Согласно сведениям бухгалтерского баланса АО «БМК» за 2019 год, размер активов общества «БМК» по состоянию на 31.12.2019 составил 17 030 070 000,00 руб., при этом размер обязательств, за исполнение которых поручился АО «БМК», составил 34 474 774 162,00 руб., что составляет 202,43% от общей стоимости его активов.

Как следует из пунктов 1 и 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, для того, чтобы сделка была квалифицирована как крупная, требуется соответствие сделки следующим критериям: сделка связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена которого составляет более 25% от балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату (количественный критерий); сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, то есть может привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (качественный критерий). 

Из материалов дела следует, что одобренная крупная сделка состоит из одиннадцати дополнительных соглашений к договорам поручительства ответчика перед АО «ГПБ», составляющая более 50% от стоимости его активов (202,43%), определенных на последнюю отчетную дату. Доказательств того, что указанные сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности ответчика, суду не представлено.

Третьи лица считают заявленные истцами требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, представили в материалы дела письменные позиции. Третьи лица (ФИО6, ФИО5 и ФИО7), полагают, что инициирование данного процесса ФИО2 и ФИО3 это исключительный способ избежать обязательного выкупа акций у акционеров.

В частности, третье лицо – АО «ГПБ», указывает, что размер принятых обществом «БМК» обязательств составил 202,43 % от общей стоимости его активов, из чего следует, что одобренная общим собранием акционеров единая сделка сопряжена с риском отчуждения всего имущества общества «БМК», что очевидно неминуемо приведет к прекращению деятельности общества «БМК». Единое дополнительное соглашение к договорам поручительства носит взаимосвязанный характер, поскольку заключено с единой хозяйственной целью, направленной на обеспечение исполнения обязательств компаний, входящих в одну группу компаний – группы «Мечел». Как указывает АО «ГПБ», Единое дополнительное соглашение заключено в результате реструктуризации задолженности заемщиков, проведенной в апреле 2020 года (единое дополнительное соглашение к договорам поручительства заключено 20.04.2020), поэтому все поручительства были изложены в единой редакции (на одинаковых условиях), что свидетельствует о намерении поручителя (АО «БМК») отвечать за все кредиты компаний группы в совокупности и для него данные сделки представляются собой, по сути, одну сделку. После проведенной реструктуризации все кредиты стали представлять собой один большой кредит и все поручительства – одно большое поручительство. Об этом свидетельствуют единые условия реструктуризации. Все кредитные договоры компаний, входящих в одну группу «Мечел», содержат условие о кросс-дефолте (раздел 7 всех кредитных договоров), в связи с чем неисполнение обязательств по одному кредитному договору может стать основанием для досрочного истребования кредита по другим кредитным договора и, как следствие, для наступления ответственности АО «БМК» как поручителя сразу по всем кредитным договорам. По мнению АО «ГПБ», совокупность указанных обстоятельств свидетельствует, что единое соглашение к договорам поручительства является единой взаимосвязанной крупной сделкой, совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности, поэтому подлежала одобрению решением общего собрания акционеров. 

Третье лицо ФИО6 также указывает, что общий размер поручительства по кредитным договорам составил 34 474 774 162,00 руб., что превышает стоимость его всех активов более чем на 200%. Как указывает ФИО6, суть договора поручительства по смыслу 361 ГК РФ состоит в обеспечении исполнения обязательств должника перед кредитором. Следовательно, в случае если общества, за которые поручился АО «БМК» не смогут исполнять обязательства перед АО «ГПБ», АО «БМК» будет вынуждено взять на себя исполнение таких обязательств. 

Третье лицо ФИО5 также указал на то, что Единое дополнительное соглашение от 20.04.2020 является крупной сделкой и подлежало одобрению общим собранием акционеров. Кроме того, ФИО5 указал, что согласно имеющейся в открытом доступе информации на сайте раскрытия информации группы «Мечел», иные компании в связи с заключением Единого дополнительного соглашения объявили  о выкупе акций в связи с признанием сделки крупной.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что в  соответствии с Единым дополнительным соглашением от 20.04.2020 АО «БМК» приняло на себя обязательства солидарно отвечать перед АО «ГПБ» по следующим обязательствам компаний группы Мечел:

Солидарно с ПАО «Уралкуз»: 1) за исполнение обязательств по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2613-173-К от 12.04.2013, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением № 6 от 20.04.2020; 2) за исполнение обязательств по погашению (возврату) Доли основного долга и начисленных процентов и по исполнению иных обязательств по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-195-К от 03.05.2012, заключенному между ООО «Мечел-Сервис», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК, ООО «Мечел-Кокс» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением № 8 от 20.04.2020; 3) за исполнение обязательств по погашению (возврату) Доли основного долга и начисленных процентов и по исполнению иных обязательств по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-196-К от 04.05.2012, заключенному между ООО «Мечел-Энерго», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением № 7 от 20.04.2020.

Солидарно с ООО «Челябинский завод по производству коксохимической продукции»: 1) за исполнение ООО «Мечел-Кокс» обязательств по погашению (возврату) Доли основного долга и начисленных процентов и по исполнению иных обязательств по Кредитному обязательств по погашению (возврату) Доли основного долга и начисленных процентов и по исполнению иных обязательств по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-195-К от 03.05.2012, заключенному между ООО «Мечел-Сервис», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК», ПАО «Мечел-Кокс» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением № 8 от 20.04.2020.

Солидарно с ПАО «ЧМК»: 1) за исполнение обязательств по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-200-К от 02.05.2012, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением № 8 от 20.04.2020; 

2) за исполнение обязательств по погашению (возврату) Доли основного долга и начисленных процентов и по исполнению иных обязательств по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-195-К от 03.05.2012, заключенному между ООО «Мечел-Сервис», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК, ООО «Мечел-Кокс» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением № 8 от 20.04.2020; 3) за исполнение обязательств по погашению (возврату) Доли основного долга и начисленных процентов и по исполнению иных обязательств по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-196-К от 04.05.2012, заключенному между ООО «Мечел-Энерго», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением № 7 от 20.04.2020. 

Солидарно с ООО «Мечел-Сервис»: 1) за исполнение обязательств ООО «Мечел-Сервис» по погашению (возврату) Доли основного долга и начисленных процентов и по исполнению иных обязательств по Кредитному обязательств по погашению (возврату) Доли основного долга и начисленных процентов и по исполнению иных обязательств ООО «Мечел-Сервис», в том числе его обязательств как солидарного должника по отношению к Должникам, возникших из кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2612-195-К от 03.05.2012, заключенного между Кредитором, ООО «Мечел-Сервис», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК», ПАО «Мечел-Кокс» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением № 7 от 20.04.2020.

Солидарно с ООО «Мечел-Энерго»: 1) за исполнение обязательств ООО «Мечел-Энерго» по погашению (возврату) Доли основного долга и начисленных процентов и по исполнению иных обязательств по Кредитному обязательств по погашению (возврату) Доли основного долга и начисленных процентов и по исполнению иных обязательств, в том числе обязательств ООО «Мечел-Энерго» как солидарного должника по отношению к Должникам, возникших из кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2612-196-К от 04.05.2012, заключенного между Кредитором, ООО «Мечел-Энерго», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК», ПАО «Мечел-Кокс» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением № 7 от 20.04.2020.

Возражая относительно доводов о том, что сделка – Единое дополнительное соглашение от 20.04.2020 является крупной, ответчик указывает, что данное соглашение было заключено с целью унификации всех договоров поручительств в рамках реструктуризации АО «ГПБ» задолженности Группы Мечел, в которую входит АО «БМК», проводившейся в апреле 2020 г., и вступившей в силу 7 мая 2020 г. При этом Единое дополнительное соглашение к ранее выданным поручительствам было заключено не только АО «БМК», но и ПАО «Мечел», которое также как поручитель, одобряло соответствующее единое соглашение как крупную сделку применительно к выданным им поручительствам. Согласно заключению о крупной сделке, утвержденным решением Совета Директоров ПАО «Мечел» от 01.06.2020 г., предоставление поручительств являлось одним из условий реструктуризации задолженности Группы Мечел перед АО «ГПБ». Без этого одобрения документы по реструктуризации задолженности утрачивали юридическую силу. Поскольку реструктуризация кредитной задолженности перед АО «ГПБ» была безусловно необходимой для продолжения Группой хозяйственной деятельности и снятия риска банкротства.

Ответчик утверждает, что до заключения Единого дополнительного соглашения от 20.04.2020 объем поручительств также составлял 34 474 774 162 руб., а Единое дополнительное соглашение лишь унифицировало редакции ранее заключенных договоров поручительств, в связи с чем не может считаться крупной сделкой.

Данный довод ответчика подлежит судом отклонению, поскольку ранее к каждому договору поручительства подписывалось дополнительное соглашение, размер которых не превышал 3% от стоимости активов АО «БМК».

Возражая относительно доводов третьих лиц о крупности сделки по количественному критерию, ответчик указал, что в случае просрочки одного из должников по кредитным обязательствам, банк был бы вправе привлечь к ответственности не только АО «БМК», но и ПАО «Мечел», ПАО «ЧМК», ПАО «Южный Кузбасс». При этом балансовая стоимость АО «БМК» по состоянию на 31.12.2019 – 17 030 070 000 руб., ПАО «Мечел» - 285 876 331 000 руб., ПАО «ЧМК» - 232 501 235 000 руб., ПАО «Южный Кузбасс» - 141 498 428 000 руб. Таким образом, по мнению ответчика, если АО «ГПБ» утверждает, что все сделки взаимосвязаны и представляют собой одну большую сделку, то цена Единого дополнительного соглашения от 20.04.2020 к договорам поручительства составляет всего лишь 5% балансовой стоимости активов АО «БМК», ПАО «Мечел», ПАО «ЧМК», ПАО «Южный Кузбасс» вместе взятых.

Данный довод ответчика подлежит судом отклонению, поскольку Единое дополнительное соглашение от 20.04.2020 заключено между АО «БМК» и АО «ГПБ» и при определении количественного критерия данной сделки суммирование балансовой стоимости всех предприятий не происходит.

Довод истцов и ответчика о том, что общее собрание акционеров ответчика вышло за пределы своей компетенции при принятии решений общего собрания акционеров, поскольку Единое дополнительное соглашение от 20.04.2020 не является крупной сделкой, судом отклоняется, как документально не подтвержденный. 

В обоснование доводов об отсутствии у сделки – Единого дополнительного соглашения от 20.04.2020 качественного критерия истцы ФИО2, ФИО3 и ответчик, ссылаясь на п.20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указали, что единственный критерий, который позволяет считать сделку крупной при ее оспаривании – это цель заключения сделки: сделка приводит (должна приводить) в результате ее совершения к прекращению деятельности (существенному изменению ее масштабов). Однако, как указывает ответчик, по своему понятию реструктуризация кредитной задолженности имеет целью не прекращение, а продолжение деятельности АО «БМК» - это форма поддержки кредитора (ГПБ) должника (Группа Мечел).

Истцы и ответчик также указывают, что после заключения Единого дополнительного соглашения от 20.02.2020 прошло более полутора лет, при этом деятельность АО «БМК» не только не прекратилась, но и улучшилась.

В подтверждение ответчик представил в материалы дела заключение специалиста ООО «Оценочная компания «ВЕТА» от 10.09.2021 № 02-03/21/0148 с постановкой вопроса: Ведет ли заключение Единого дополнительного соглашения между АО «ГПБ» и АО «БМК» от 20.04.2020 к прекращению деятельности АО «БМК» или изменению ее вида, либо к существенному изменению ее масштабов. Согласно представленному заключению специалист пришел к выводу, что заключение Единого дополнительного соглашения от 20.04.2020 не ведет к прекращению деятельности АО «БМК» или изменению ее вида, либо к существенному изменению ее масштабов.

Ответчик также указал, за период с 2013 года по настоящее время АО «ГПБ» не обращался ни к АО «БМК» как поручителю с требованием об исполнении обязательств по договорам поручительства, ни к самим заемщикам с требованием о досрочном исполнении обязательств за указанный период. В подтверждение указанного ответчик представил в материалы дела письма ООО «Мечел-Кокс» от 30.07.2021, ПАО «Уралкуз» от 30.07.2021, ООО «Мечел-Сервис» от 30.07.2021, ООО «Мечел-Энерго» от 30.07.2021, ПАО «ЧМК» от 30.07.2021, ПАО «Южный Кузбасс» от 02.08.2021, в которых названные  предприятия указали, что АО «ГПБ» в их адрес с требованием о досрочном погашении задолженности в связи с просрочкой уплаты суммы основного долга и процентов за весь период действия кредитных договоров, по которым поручителем является АО «БМК», не обращалось.

Кроме того, в судебном заседании 17.02.2022 ответчик также представил в материалы дела аудиторские заключения по предприятиям Группы Мечел.

Третье лицо ФИО5 со своей стороны представил в материалы дела экспертное заключение ИП ФИО12 от 30.11.2021 № 35-21, согласно которому эксперт пришел к следующим выводам: 

- Заключение АО «БМК» Единого дополнительного соглашения (поручительства) является для него крупной сделкой, номинал которой составляет более 34 млрд. руб., существенно превышающей величину балансовой стоимости активов общества. 

- Заключение АО «БМК» Единого дополнительного соглашения (поручительства) не относится к обычной хозяйственной деятельности металлургического комбината, поскольку никак не связано с его экономическими интересами и производственной деятельностью. Данным соглашением (поручительством) страхуются риски других предприятий. 

- Вероятностное событие, связанное с возникновением исполнять обязательства по данному Единому дополнительному соглашению (поручительству) может произойти, как любое событие, определяемое понятием «риск». Исходя из размера обязательств по этому поручительству, очевидно, что их исполнение может привести к значительным экономическим потерям для Акционерного общества (АО «БМК») - возможному прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО «БМК» основным видом деятельности названного общества является производство проволоки методом холодного волочения. Дополнительно по кодам ОКВЭД зарегистрировано еще 22 вида деятельности, из которых следует, что предприятие полностью ориентировано на деятельность в металлургической отрасли.

Таким образом, Единое дополнительное соглашение от 20.04.2020 не может являться сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности АО «БМК», поскольку заключение данного соглашения не связано с основным и дополнительными видами деятельности общества «БМК» исходя из уставных целей и задач общества, а также сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что Единое дополнительное соглашение от 20.04.2020 является для АО «БМК»  крупной сделкой как по качественному, так и по количественному признаку.

Суд полагает, и доказательств обратного суду не представлено, что заключение Единого дополнительного соглашения в обеспечение обязательств на сумму 34 474 774 162 руб. не может считаться совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности ответчика. 

С учетом изложенного, суд полагает, что решения общего собрания акционеров в части одобрения Единого дополнительного соглашения от 20.04.2020 как крупной сделки с заинтересованностью, оформленные протоколом от 18.06.2020, были приняты в рамках компетенции общего собрания акционеров ответчика.

Кроме того, истцом ФИО4 и третьими лицами заявлено о пропуске истцами ФИО2 и ФИО3 срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В абзаце 5 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков. 

Суд принимает во внимание, что третьи лица ФИО5, ФИО6 и ФИО7 в рамках дела № А07-29975/2020 обратились  с исками к АО «БМК» об обязании общество выкупить акции.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 производство по делу № А07-29975/2020 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по настоящему делу.

В ходе рассмотрения настоящего дела, учитывая предмет спора, судом установлено, что удовлетворение заявленного иска может оказать непосредственное влияние на права и обязанности ФИО5, ФИО6 и ФИО7, привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц. 

Согласно правовой позиции, указанной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 №3-П институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. 

Принимая во внимание изложенное, суд проверяет ходатайство указанных лиц о применении к заявленному требованию срока исковой давности.

Судом установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров АО «БМК» опубликовало на своем сайте раскрытия информации 22.05.2020, а также сообщение о том, что лица, имеющие право на участие в годом собрании акционеров, могут ознакомиться с информацией с 28.05.2020 по 17.06.2020. 

Таким образом, при надлежащем использовании своих прав истцы должны были узнать о предполагаемых обстоятельствах не позднее 17.06.2020. Оспариваемое решение принято общим собранием акционеров АО «БМК» - 18.06.2020 и 23.06.2020 на сервере раскрытия информации была опубликована соответствующая информация.

ФИО2 обратилась с настоящим иском 23.12.2020, то есть за пределами, установленного Законом об акционерных обществах срока. Сведений о том, что указанное лицо узнало о совершении сделки в более поздний срок, в материалы дела не представлено. 

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указанное также закреплено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №  43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которому факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Поскольку в рамках данного дела судом установлен факт пропуска истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, требование истцов  удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3,  ФИО4 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                Е.А. Жильцова