ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-5026/2023

01 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:  

от истца: ФИО1 по паспорту, представитель ФИО2 по доверенности от 08.08.2023;

от ответчиков: 1 – 3 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-18184/2024, 13АП-18182/2024, 13АП-18179/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Логистика-Сервис», общества с ограниченной ответственностью «Юг-Логистика», общества с ограниченной ответственностью «Росляковская транспортная компания» на решение Арбитражного суда  Мурманской области от 08.04.2024 по делу № А42-5026/2023(судья  Муратшаев Д.В.), принятое 

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Росляковская транспортная компания», 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Логистика», 

3) обществу с ограниченной ответственностью «Логистика-Сервис» 

о взыскании 15 118 763 руб. 82 коп. и признании недействительным двухстороннего соглашения о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности, заключенное 21.11.2022 между ИП ФИО1 и ООО «ЮгЛогистика», 

и встречных исковых заявлений: 

- общества с ограниченной ответственностью «Росляковская транспортная компания» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании обязательства прекращенным путем зачета и о взыскании задолженности по договору купли-продажи транспортного средства от «21» ноября 2022 года; 

- общества с ограниченной ответственностью «Юг-Логистика» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора займа незаключенным и о признании трехстороннего соглашения от «21» ноября 2022 года незаключенным; 

- общества с ограниченной ответственностью «Логистика-Сервис» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи транспортного средства от «21» ноября 2022 года, 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, Предприниматель, ИП ФИО1) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Логистика» (далее – ответчик 1, ООО «Юг-Логистика»), обществу с ограниченной ответственностью «Росляковская транспортная компания» (далее – ответчик 2, ООО «РТК»), обществу с ограниченной ответственностью «Логистика-Сервис» (далее – ответчик 3, ООО «Логистика-Сервис») о взыскании 12 580 000 руб., об обращении взыскания на предмет отступного.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено об уточнении исковых требований, согласно которым Предприниматель просит суд взыскать с ответчиков 15 118 763 руб. 82 коп., в том числе: 

Взыскать с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) сумму задолженности по договору денежного займа № 2020081001 от 10.08.2020 года 1 815 517 руб. 62 коп. в том числе: 1 250 000 руб. основной долг, 424 272 руб. 96 коп. процентов за пользование заемными средствами и 141 244 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также сумму задолженности по договору денежного займа № 2020100901 от 09.10.2020 года 2 046 739 руб. в том числе: 1 750 000 руб. основного долга, 98 997 руб. 03 коп. процентов за пользование заемными средствами и 197 742 руб. 53 коп. процентов за  пользование чужими денежными средствами, а всего 3 862 257 руб. 18 коп. 

Взыскать с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) сумму задолженности по договору денежного займа № 2020092201 от 22.09.2020 года в размере 3 631 499 руб. 44 коп. в том числе: 3 190 000 руб. основного долга, 140 691 руб. 68 коп. процентов за пользование заемными средствами и 300 807 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) сумму задолженности по договору денежного займа № 2020110301 от 03.11.2020 года в размере 1 846 694 руб. 84 коп. в том числе: 1 390 000 руб. основного долга, 222 362 руб. 02 коп. процентов за пользование заемными средствами и 234 332 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ООО «Логистика-Сервис» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) сумму задолженности по договору денежного займа № 2021020901 от 09.02.2021 года в размере 4 678 261 руб. 86 коп. в том числе: 4 000 000 руб. основного долга, 226 278 руб. 91 коп. процентов за пользование заемными средствами и 451 982 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) сумму задолженности по трёхстороннему соглашению о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору денежного займа № 2020081001 от 10.08.2020 года и Договору денежного займа № 2020100901 от 09.10.2020 года  в сумме 500 000 руб. и 50 025 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 550 025 руб. 25 коп.

Взыскать с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ по трёхстороннему соглашению о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору денежного займа № 2020081001 от 10.08.2020 года и Договору денежного займа № 2020100901 от 09.10.2020 года на сумму в размере 500 000 руб. начиная с 16.01.2024 года и по дату фактического исполнения обязательств по оплате денежных средств, а всего 550 025 руб. 25 коп.

Взыскать с ООО «Логистика-Сервис» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) сумму задолженности по трёхстороннему соглашению о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору денежного займа № 2021020901 от 09.02.2021 года в сумме 500 000 руб. и 50 025 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 550 025 руб. 25 коп..

Взыскать с ООО «Логистика-Сервис» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ по трёхстороннему соглашению о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по договору денежного займа № 2021020901 от 09.02.2021 года на сумму в размере 500 000 руб. начиная с 16.01.2024 года и по дату фактического исполнения обязательств по возврату денежных средств.

Взыскать с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) проценты установленные по условиям договора денежного займа № 2020081001 от 10.08.2020 года в размере 30 % годовых на сумму в размере 1 250 000 руб. начиная с 16.01.2024 года и по дату фактического исполнения обязательств по погашению задолженности.

Взыскать с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.. 395 ГК РФ на сумму долга в размере 1 250 000 руб. по договору денежного займа № 2020081001 от 10.08.2020 года начиная с 16.01.2024 года и по дату фактического исполнения обязательств по погашению задолженности.

Взыскать с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) проценты установленные по условиям договора денежного займа № 2020100901 от 09.10.2020 года в размере 5 % годовых на сумму в размере 1 750 000 руб. начиная с 16.01.2024 года и по дату фактического исполнения обязательств по погашению задолженности.

Взыскать с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму в размере 1 750 000 руб. по договору денежного займа № 2020100901 от 09.10.2020 года начиная с 16.01.2024 года и по дату фактического исполнения обязательств по погашению задолженности.

Взыскать с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) проценты установленные по условиям договора денежного займа № 2020092201 от 22.09.2020 года в размере 5 % годовых на сумму в размере 3 190 000 руб. начиная с 16.01.2024 года и по дату фактического исполнения обязательств по погашению задолженности.

Взыскать с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму в размере 3 190 000 рублей по договору денежного займа № 2020092201 от 22.09.2020 года начиная с 16.01.2024 года и по дату фактического исполнения обязательств по погашению задолженности.

Взыскать с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) проценты установленные по условиям договора денежного займа № 2020110301 от 03.11.2020 года в размере 5 % годовых на сумму в размере 1 390 000 руб. начиная с 16.01.2024 года и по дату фактического исполнения обязательств по погашению задолженности.

Взыскать с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ по договору денежного займа № 2020110301 от 03.11.2020 года на сумму в размере 1 390 000 руб. начиная с 16.01.2024 года и по дату фактического исполнения обязательств по погашению задолженности.

Взыскать с ООО «Логистика-Сервис» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) проценты установленные по условиям договора денежного займа № 2021020901 от 09.02.2021 года в размере 5 % годовых на сумму в размере 4 000 000 руб. начиная с 16.01.2024 года и по дату фактического исполнения обязательств по погашению задолженности.

Взыскать с ООО «Логистика-Сервис» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму в размере 4 000 000 руб. по договору денежного займа № 2021020901 от 09.02.2021 года начиная с 16.01.2024 года и по дату фактического исполнения обязательств по погашению задолженности.

Кроме того, Предприниматель просит признать недействительным двухстороннее соглашение о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору денежного займа № 2020110301 от 03.11.2020 года, заключенное 21.11.2022 между индивидуальным предпринимателе ФИО1 и ООО «Юг-Логистика».

Уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом первой инстанции.

Исковые требования ИП ФИО1 мотивированы неисполнением ответчиками своих обязательств по возврату денежных средств по договорам займа.

ООО «Росляковская транспортная компания» подало встречный иск к ИП ФИО1 о признании обязательства по трехстороннему соглашению от «21» ноября 2022 года о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по договору денежного займа № 2021020901 от «09» февраля 201 года прекращенным путем зачета.

ООО «Росляковская транспортная компания» подало встречный иск к ИП ФИО1 о взыскании задолженности и неустойки по договору купли-продажи от «21» ноября 2022 года транспортного средства СКАНИЯ R500LA VIN:

<

***>, 2006 года выпуска.

ООО «Юг-Логистика» подало встречный иск к ИП ФИО1 о признании договора денежного займа № 2020081001 от «10 августа 2020 года, в соответствии с условиями которого заимодавец передал заемщику денежные средства в размере 2 500 000 рублей под 5 % годовых, между ФИО1 и ООО «Юг-Логистика» незаключенным.

ООО «Юг-Логистика» подало встречный иск к ИП ФИО1 о признании Признать трехстороннее соглашение от «21» ноября 2022 года о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по договорам денежного займа № 2020081001 от «10 августа 2020 года и № 2020100901 от «09» октября 2020 года, между ФИО1 и ООО «Юг - Логистика» незаключенным

ООО «Логистика-Сервис» подало встречный иск к ИП ФИО1 о взыскании задолженности и неустойки по договору купли - продажи от «21» ноября 2022 года (предмет SCANIA R164 LA 4X2. идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и задолженности и неустойки по договору купли - продажи от «21» ноября 2022 года (предмет SCANIA 124. идентификационный номер (VIN) 

<

***>).

Встречные исковые заявления приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда  Мурманской области от 08.04.2024 удовлетворены исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 о взыскании с ответчиков 15 118 763 руб. 82 коп., о признании недействительным двухстороннего соглашения о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору денежного займа № 2020110301 от 03.11.2020 года, заключенное 21.11.2022 между индивидуальным предпринимателе ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) и ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>); взысканы с ООО «Логистика-Сервис» (ОГРН 

<

***>), ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.; взыскана с ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 43 467 руб.; взыскана с ООО «Логистика-Сервис» (ОГРН 

<

***>), ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 1 127 руб.; в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Юг-Логистика» (ОГРН 

<

***>), встречных исковых требований ООО «Росляковская транспортная компания» (ОГРН 

<

***>) и встречных исковых требований ООО «Логистика-Сервис» (ОГРН 

<

***>) отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Юг-Логистика» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, отказав в удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 и удовлетворив встречный иск ООО «Юг-Логистика».

ООО «Логистика-Сервис» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, отказав в удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 и удовлетворив встречный иск ООО «Логистика-Сервис».

ООО «РТК» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, отказав в удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 и удовлетворив встречный иск ООО «РТК». 

В обоснование жалоб ее податели указывают на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

02.07.2024 в апелляционный суд от Предпринимателя поступили отзывы на апелляционные жалобы.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзывы Предпринимателя на апелляционные жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель Предпринимателя возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Податели жалоб, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения представителя Предпринимателя, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 10.08.2020 между ФИО1 (займодавцем) и ООО «Юг-Логистика» (заемщиком) в лице Генерального директора ФИО3 заключен договор денежного займа № 2020081001 (далее – Договор от 10.08.2020).

Согласно пункту 1.1 Договора от 10.08.2020 займодавец передает заемщику денежные средства в размере 2 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

10.08.2022 согласно платежному поручению №1 денежные средства в размере 1 900 000 руб. перечислены на счет ООО «Юг-Логистика».

Согласно пункту 1.3 Договора от 10.08.2020 сумма займа предоставляется на срок до 09.08.2021.

Поскольку в нарушение условий Договора от 10.08.2020 заемщик до 09.08.2021 не вернул займодавцу сумму займа с предусмотренными оплате процентами, ФИО1 обратился за защитой своих нарушенных прав в Первомайский районный суд города Мурманска.

17.11.2021 решением Первомайского районного суда города Мурманска по гражданскому делу № 2-3879/2021 исковые требования ФИО1 к ООО «Юг-Логистика» удовлетворены частично. Всего в пользу ФИО1 с ООО «Юг-Логистика» взысканы денежные средства в размере 2 606 460,64 руб., и на основании данного решения суда ФИО1 был выдан исполнительный лист серии ФС № 036098503 от 19.01.2022.

Кроме того, 09.10.2020 между ФИО1 (займодавцем) и ООО «Юг-Логистика» (заемщиком) в лице Генерального директора ФИО3 заключен договор денежного займа № 2020100901 (далее – Договор от 09.10.2020).

Согласно пункту 1.1 Договора от 09.10.2020 займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 750 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа, уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные Договором.

09.10.2020 займодавец передал сумму в размере 1 750 000 руб. представителю ООО «Юг-Логистика» ФИО4, действующему на основании доверенности № 1 от 01.09.2020 года.

Согласно пункту 1.3 Договора от 09.10.2020 сумма займа предоставляется на срок до 08.10.2021.

В целях урегулирования вопроса возврата денежных средств стороны пришли к консенсусу, что поскольку денежных средств ООО «Юг-Логистика» на расчетных счетах не было, 21.11.2022 ФИО1, ООО «Юг-Логистика» и ООО «РТК» заключили соглашение (далее – Соглашение), в котором ООО «РТК» приняло на себя обязательства своим имуществом погасить перед ФИО1 имеющуюся сумму задолженности по двум договорам займа.

Согласно пункту 1.1 Соглашения должник (ООО «Юг-Логистика») признает, а поручитель (ООО «РТК») подтверждает, что на дату заключения названного Соглашения, у должника имеются непогашенные обязательства перед кредитором (ИП ФИО1) на сумму 3 000 000 (три миллиона) рублей, возникшие на основании Договоров от 10.08.2020 и от 09.10.2020, заключенных между должником и кредитором. Сумма долга на момент подписания названного Соглашения составляет 3 000 000 (три миллиона) рублей из расчета:

- 1 250 000 руб. в рамках пункта 1.1 Договора от 10.08.2020;

- 1 750 000 руб. в рамках пункта 1.1 Договора от 09.10.2020.

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения должник, поручитель и кредитор согласовали следующие условия погашения возникшей у должника перед кредитором задолженности в размере 3 000 000 руб.:

- до 27.11.2022 (включительно) кредитор переводит на банковский счет поручителя (реквизиты которого указаны в названном Соглашении) денежные средства в размере 500 000 руб. по договору купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ТС СКАНИЯ R500 LA VIN: 

<

***>), в свою очередь поручитель переводит на банковский счет должника (реквизиты которого указаны в названном Соглашении) денежные средства в размере 500 000 руб., которые им будут получены по договору купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ТС СКАНИЯ R500 LA VIN: 

<

***>), в свою очередь должник, до 04.12.2022 (включительно) переводит на банковский счет кредитора (реквизиты которого указаны в названном Соглашении) денежные средства в размере 500 000 руб. для погашения возникшей перед ним задолженности (и т.д., исходя из пункта 1.2 Соглашения).

Из смысла Соглашения следует, что после фактического получения кредитором вышеуказанных денежных средств в размере 3 000 000 руб., кредитор, должник и поручитель приходят к согласию, что все обязательства, взятые должником при подписании Договоров от 10.08.2020 и от 09.10.2020 выполнены в полном объеме и никаких претензий к должнику, поручителю кредитор не имеет (пункт 1.3 Соглашения).

В случае, если должник или поручитель не выполнят в сроки, указанные в пункте 1.2 Соглашения, взятые на себя обязательства по переводу денежных средств, либо эти обязательства будут исполнены не в полном объеме, то поручитель обязуется в течение 5 (пяти рабочих) дней передать в собственность кредитора по акту приема-передачи (свободная форма) следующее движимое имущество (отступное, ст. 409 ГК РФ): (VIN) 

<

***>, СКАНИЯ R500LA Тягач седельный, год изготовления ТС 2006, шасси (рама) 

<

***>, цвет кузова (кабины) белый, мощность двигателя, л. с. (кВт) 499 (367,01), разрешенная максимальная масса, кг 19000, масса без нагрузки, кг 7930.

В случае получения кредитором вышеуказанного отступного, кредитор, должник и поручитель приходят к согласию, что все обязательства, взятые должником при подписании Договоров от 10.08.2020 и от 09.10.2020, выполнены в полном объеме и никаких претензий к должнику, поручителю кредитор не имеет (пункт 1.5 Соглашения).

Заключая данное трехстороннее соглашение, поручитель полностью отдает себе отчет в том, что он несет ответственность перед кредитором, за исполнение ООО «Юг-Логистика» взятых на себя обязательств перед кредитором, и в случае неисполнения этих обязательств, поручитель обязан передать в собственность в виде отступного движимое имущество СКАНИЯ R500LA (VIN) 

<

***> (пункт 1.6 Соглашения).

В случае, если должник или поручитель не выполнят в сроки, указанные в пункте 1.2 Соглашения, взятые на себя обязательства по переводу денежных средств, либо эти обязательства будут исполнены не в полном объеме, то поручитель, должник и кредитор приходят к согласию, что договор купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ТС СКАНИЯ R500 LA VIN: 

<

***>) считается полностью расторгнутым, никаких обязательств по данному договору стороны более друг перед другом не имеют, и те денежные средства которые окажутся на банковских счетах поручителя либо должника в рамках заключенного договора купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 или же названного Соглашения, должны быть незамедлительно в течение 3 (трех) рабочих дней возвращены кредитору в полном объеме (пункт 1.7 Соглашения).

Кроме того, стороны подтверждают, что в случае, если должник или поручитель не выполнят в сроки, указанные в пункте 1.2 Соглашения, взятые на себя обязательства по переводу денежных средств, либо эти обязательства будут исполнены не в полном объеме, а также, если должник или поручитель откажутся исполнять условия данного Соглашения, изложенные в пунктах 1.4, 1.6, 1.7, в добровольном порядке, то кредитор оставляет за собой право обратиться в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании суммы задолженности по договору займа в размере 3 000 000 руб., а также об обращении взыскания на движимое имущество СКАНИЯ R500LA (VIN) 

<

***> (п. 1.8. соглашения).

21.11.2022 ФИО1 (покупатель) и ООО «РТК» (продавец) заключили договор купли-продажи автотранспортной техники (далее – Договор от 21.11.2022).

Из условий Договора от 21.11.2022 вытекает что, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующую автотранспортную технику, именуемую в дальней Идентификационный номер (VIN) 

<

***> Марка, модель СКАНИЯ R500LA Наименование (тип ТС) Тягач седельный. Категория ТС (А, В, С, D, прицеп) С Год изготовления ТС 2006 Шасси (рама) 

<

***> Цвет кузова (кабины) БЕЛЫЙ Мощность двигателя, л. с. (кВт) 499 (367,01) Разрешенная максимальная масса, кг 19000 Масса без нагрузки, кг 7930.

Цена Товара, передаваемого по названному Договору, составляет 3 000 000 (три миллиона) рублей 00 копеек (пункт 3.1 Договора от 21.11.2022).

Покупатель производит оплату частями или полностью до 21.02.2023 (включительно) (пункт 3.2 Договора от 21.11.2022).

Данный Договор заключен в одно время с трехсторонним Соглашением о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договорам от 10.08.2020 и от 09.10.2020, и может быть расторгнут на основании пункта 1.7 трехстороннего Соглашения о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договорам от 10.08.2020 и от 09.10.2020 (пункт 3.3 Договора от 21.11.2022).

Во исполнение условий трехстороннего Соглашения, а также Договора от 21.11.2022 ответчики передали истцу оригинал ПТС на вышеуказанный автомобиль, в связи с чем, истец заключил за свой счет договор ОСАГО, что подтверждается страховым полисом № ТТТ 7027990447.

Истец исполнил свои обязательства по переводу в адрес ООО «РТК» денежных средств в размере 2 500 000 руб., что подтверждается копиями платежных поручений: № 6 от 24.11.2022, № 8 от 30.11.2022, № 11 от 05.12.2022, № 19 от 14.12.2022, № 22 от 23.12.2022.

Однако ответчики свои обязательства не исполнили, не возвратили истцу сумму в размере 500 000 руб. до 05.02.2023.

22.09.2020 между ФИО1 (займодавцем) и ООО «Юг-Логистика» (заемщиком) в лице Генерального директора ФИО3 заключен договор денежного займа № 2020092201 (далее – Договор от 22.09.2020).

Согласно пункту 1.1 Договора от 22.09.2020 займодавец передает заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа, уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные Договором.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора от 22.09.2020 сумма займа предоставляется путем перечисления займодавцем денежных средств на указанный заемщику банковский счет. 

Согласно пункту 1.3 Договора от 22.09.2020 сумма займа предоставляется на срок до 21.09.2021.

В силу пункта 1.4 Договора от 22.09.2020 сумма займа считается возвращенной в момент зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет ФИО1

В силу пунктов 2.1, 2.2, 2.3 Договора от 22.09.2020 за пользование суммой займа ООО «Юг-Логистика» выплачивает ФИО1 проценты из расчета 5% годовых.

Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (пункт 1.2 Договора от 22.09.2020) до дня возврата суммы займа (пункт 1.4 Договора от 22.09.2020) включительно.

Проценты за пользование суммы займа уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа.

В данном случае, как указывает ФИО1, 22.09.2020 уполномоченный представитель ООО «Юг-Логистика» ФИО4, действующий на основании доверенности № 1 от 01.09.2020, получил сумму займа в размере 2 000 000 руб.

23.09.2020 между ФИО1 и ООО «Юг-Логистика» заключено дополнительное соглашение к Договору от 22.09.2020, из текста которого следует что:

«Стороны пришли к соглашению об изменении пунктов 1.1, 1.2. договора денежного займа № 2020092201 от 22.09.2020 года, и излагают их в новой редакции, а именно:

«Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 3 190 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные Договором» (п. 1.1. Дополнительного соглашения).

«Сумма займа предоставляется путем передачи наличных денежных средств уполномоченному представителю ООО «Юг-Логистика», ФИО4, действующему на основании доверенности (Доверенность 23АВ0480231 от 01.09.2020 года выданная нотариусом Лабинского нотариального округа ФИО5, Доверенность № 1 от 01.09.2020 года, выданная ООО «Юг-Логистика»)» (пункт 1.2 дополнительного соглашения от 23.09.2020 к Договору от 22.09.2020).

Во всем остальном, что не урегулировано данным дополнительным соглашением, стороны руководствуются условиями, определенными в Договоре от 22.09.2020.

Заключая данное дополнительное соглашение, стороны подтверждают факт получения уполномоченным представителем ООО «Юг-Логистика», ФИО4, денежных средств от ФИО1 в размере 3 190 000 руб. наличными денежными средствами.

Далее, поскольку денежных средств у ООО «Юг-Логистика» на расчетных счетах не было, 21.11.2022 ФИО1, ООО «Юг-Логистика» и ООО «РТК» заключили соглашение (далее – Соглашение №2), в котором ООО «Юг-Логистика» принял на себя обязательства своим имуществом погасить перед Кредитором имеющуюся сумму задолженности по одному договору займа.

Согласно пункту 1.1 Соглашения №2 должник (ООО «Юг-Логистика») признает, а поручитель (ООО «РТК») подтверждает, что на дату заключения названного Соглашения, у должника имеются непогашенные обязательства перед кредитором (ИП ФИО1) на сумму 3 190 000 руб., возникшие на основании Договора от 22.09.2020, дополнительного соглашения от 23.09.2020 к Договору от 22.09.2020, заключенного между должником и кредитором. Сумма долга на момент подписания названного Соглашения составляет 3 190 000 руб., из расчета:

- 2 000 000 руб. в рамках пункта 1.1 Договора от 22.09.2020;

- 1 190 000 руб. в рамках дополнительного соглашения от 23.09.2020 к Договору от 22.09.2020.

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения №2 должник, поручитель и кредитор согласовали следующие условия погашения возникшей у должника перед кредитором задолженности в размере 3 190 000 руб.:

- до 26.02.2023 (включительно) кредитор переводит на банковский счет поручителя (реквизиты которого указаны в названном Соглашении) денежные средства в размере 500 000 руб. по договору купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ТС SCHMITZ SKO 24/L-13.4 FP60 COOL РЕФРИЖЕРАТОР VIN: 

<

***>), в свою очередь поручитель переводит на банковский счет должника (реквизиты которого указаны в названном Соглашении) денежные средства в размере 500 000 руб., которые им будут получены по договору купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ТС SCHMITZ SKO 24/L-13.4 FP60 COOL РЕФРИЖЕРАТОР VIN: 

<

***>), в свою очередь должник, до 05.03.2023 (включительно) переводит на банковский счет кредитора (реквизиты которого указаны в названном Соглашении) денежные средства в размере 500 000 руб. для погашения возникшей перед ним задолженности (и т.д., исходя из пункта 1.2 Соглашения №2).

Из смысла Соглашения №2 следует, что после фактического получения кредитором вышеуказанных денежных средств в размере 3 190 000 руб., кредитор, должник и поручитель приходят к согласию, что все обязательства, взятые должником при подписании Договора от 22.09.2020, дополнительного соглашения от 23.09.2020 к Договору от 22.09.2020 выполнены в полном объеме и никаких претензий к должнику, поручителю кредитор не имеет (пункт 1.3 Соглашения №2).

В случае, если должник или поручитель не выполнят в сроки, указанные в пункте 1.2 Соглашения №2, взятые на себя обязательства по переводу денежных средств, либо эти обязательства будут исполнены не в полном объеме, то поручитель обязуется в течение 5 (пяти рабочих) дней передать в собственность кредитора по акту приема-передачи (свободная форма) следующее движимое имущество (отступное, ст. 409 ГК РФ) полуприцеп SCHMITZ SKO 24/L-13.4 FP60 COOL рефрижератор, VIN: 

<

***>.

В случае получения кредитором вышеуказанного отступного, кредитор, должник и поручитель приходят к согласию, что все обязательства, взятые должником при подписании Договора от 22.09.2020, дополнительного соглашения от 23.09.2020 к Договору от 22.09.2020 выполнены в полном объеме и никаких претензий к должнику, поручителю кредитор не имеет (пункт 1.5 Соглашения №2).

Заключая данное трехстороннее соглашение, поручитель полностью отдает себе отчет в том, что он несет ответственность перед кредитором, за исполнение ООО «Юг-Логистика» взятых на себя обязательств перед кредитором, и в случае неисполнения этих обязательств, поручитель обязан передать в собственность в виде отступного движимое имущество SCHMITZ SKO 24/L-13.4 FP60 COOL РЕФРИЖЕРАТОР (VIN) 

<

***> (пункт 1.6 Соглашения №2).

В случае, если должник или поручитель не выполнят в сроки, указанные в пункте 1.2 Соглашения №2, взятые на себя обязательства по переводу денежных средств, либо эти обязательства будут исполнены не в полном объеме то поручитель, должник и кредитор приходят к согласию, что договор купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ТС SCHMITZ SKO 24/L-13.4 FP60 COOL РЕФРИЖЕРАТОР VIN: 

<

***>) считается полностью расторгнутым, никаких обязательств по данному договору стороны более друг перед другом не имеют, и те денежные средства которые окажутся на банковских счетах поручителя либо должника в рамках заключенного договора купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 или же названного соглашения, должны быть незамедлительно в течение 3 (трех) рабочих дней возвращены кредитору в полном объеме (пункт 1.7 Соглашения №2).

Кроме того, стороны подтверждают, что в случае, если должник или поручитель не выполнят в сроки, указанные в пункте 1.2 названного Соглашения взятые на себя обязательства по переводу денежных средств, либо эти обязательства будут исполнены не в полном объеме, а также, если должник или поручитель откажутся исполнять условия данного Соглашения, изложенные в пунктах 1.4, 1.6, 1.7 в добровольном порядке, то кредитор оставляет за собой право обратиться в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании суммы задолженности по договору займа в размере 3 190 000 руб., а также об обращении взыскания на движимое имущество SCHMITZ SKO 24/L-13.4 FP60 COOL рефрижератор (VIN) 

<

***> (пункт 1.8 Соглашения №2).

21.11.2022 между ФИО1 и ООО «РТК» заключен договор купли-продажи автотранспортной техники (далее - Договор от 21.11.2022).

Из условий Договора от 21.11.2022 вытекает что, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующую автотранспортную технику, именуемую в дальнейшем «Товар»: Идентификационный номер (VIN) 

<

***> Марка, модель SCHMITZ SKO 24/L-13.4 FP60 COOL РЕФРИЖЕРАТОР Наименование (тип ТС) ПОЛУПРИЦЕП Категория ТС (А, В, С, D, прицеп)  ПРИЦЕП Год изготовления ТС 2014 Шасси (рама) 

<

***> Цвет кузова (кабины) БЕЛЫЙ Мощность двигателя, л. с. (кВт) не установлено Разрешенная максимальная масса, кг 35000 Масса без нагрузки, кг 8307.

Цена Товара, передаваемого по Договору от 21.11.2022, составляет 3 190 000 руб. (пункт 3.1 Договора от 21.11.2022).

Покупатель производит оплату частями или полностью до 30.05.2023 (пункт 3.2 Договора от 21.11.2022).

Данный договор заключен в одно время с трехсторонним соглашением о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 22.09.2020 и может быть расторгнут на основании пункта 1.7 трехстороннего соглашения о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 22.09.2020 (пункт 3.3 Договора от 21.11.2022).

Однако с учетом того факта, что ответчики нарушили свои обязательства в рамках трехстороннего Соглашения от 21.11.2022 о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договорам от 10.08.2020 и от 09.10.2020 ФИО1 принял решение о неисполнении со своей стороны обязательств, предусмотренных пунктом 1.2 трехстороннего Соглашения от 21.11.2022.

С учетом того факта, что ответчики нарушили свои обязательства в рамках трехстороннего Соглашения от 21.11.2022 о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 09.02.2021, ФИО1 также принял решение о неисполнении со своей стороны обязательств предусмотренных пунктом 1.2 трехстороннего Соглашения от 21.11.2022 о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 22.09.2020, поскольку у него просто не было денежных средств для того, чтобы перевести их в рамках данного соглашения. 

Ответчики должны были вернуть деньги в сумме 500 000 руб. в рамках трехстороннего Соглашения от 21.11.2022 в порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 09.02.2021 до 05.02.2023.

09.02.2021 между ФИО1 и ООО «РТК» в лице Генерального директора ФИО4 заключен договор денежного займа № 2021020901 (далее – Договор от 09.02.2021).

Согласно пункту 1.1 Договора от 09.02.2021 ФИО1 передает ООО «РТК» денежные средства в размере 1 250 000 руб., а ООО «РТК» обязуется вернуть ФИО1 сумму займа, уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора от 09.02.2021 сумма займа предоставляется путем перечисления ФИО1 денежных средств на указанный ответчиком 2 банковский счет. При этом датой предоставления суммы займа считается день зачисления соответствующей суммы на счет ответчика 2.

Согласно пункту 1.3 Договора от 09.02.2021 сумма займа предоставляется на срок до 09.02.2022.

В силу пункта 1.4 Договора от 09.02.2021 сумма займа считается возвращенной в момент зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет ФИО1

В силу пунктов 2.1, 2.2, 2.3 Договора от 09.02.2021 за пользование суммой займа ответчик 2 выплачивает истцу проценты из расчета 5 % годовых.

Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (пункт 1.2 Договора от 09.02.2021) до дня возврата суммы займа (пункт 1.4 Договора от 09.02.2021) включительно.

Проценты за пользование суммы займа уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа.

Денежные средства преданы заемщику наличными в день заключения Договора от 09.02.2021.

10.02.2021 между ФИО1 и ООО «РТК» заключено дополнительное соглашение к Договору от 09.02.2021, из текста которого следует что:

«Стороны пришли к соглашению об изменении пунктов 1.1, 1.2 договора денежного займа № 2021020901 от 10.02.2021 года, и излагают их в новой редакции, а именно:

«Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 4 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные Договором» (п. 1.1. Дополнительного соглашения).

«Сумма займа предоставляется путем передачи наличных денежных средств генеральному директору ООО «РТК», ФИО4, действующему на основании Устава.» (пункт 1.2 дополнительного соглашения от 10.02.2021 к Договору от 09.02.2021).

Во всем остальном, что не урегулировано данным дополнительным соглашением, стороны руководствуются условиями, определенными в Договоре от 09.02.2021.

Заключая данное дополнительное соглашение, стороны подтверждают факт получения генеральным директором ООО «РТК» ФИО4 денежных средств от ФИО1 в размере 4 000 000 руб. наличными денежными средствами.

Далее, поскольку денежных средств у ООО «РТК» на расчетных счетах не было, 21.11.2022 ФИО1, ООО «РТК» и ООО «Логистика-Сервис» заключили трехстороннее соглашение (далее – Соглашение №3) о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 10.02.2021, в котором ООО «Логистика-Сервис» приняло на себя обязательства своим имуществом погасить перед Кредитором имеющуюся сумму задолженности по двум договорам займа.

Согласно пункту 1.1 Соглашения №3 должник признает, а поручитель подтверждает, что на дату заключения названного Соглашения, у должника имеются непогашенные обязательства перед кредитором на сумму 4 000 000 руб., возникшие на основании Договора от 09.02.2021, дополнительного соглашения от 10.02.2021 к Договору от 09.02.2021, заключенного между должником и кредитором. Сумма долга на момент подписания названного Соглашения составляет 4 000 000 руб., из расчета: 

- 1 250 000 руб. в рамках пункта 1.1 Договора от 09.02.2021; 

- 2 750 000 руб. в рамках дополнительного соглашения от 10.02.2021 к Договору от 09.02.2021.

Должник, поручитель и кредитор согласовали следующие условия погашения возникшей у должника перед кредитором задолженности в размере 4 000 000 руб.:

- до 27.11.2022 (включительно) кредитор переводит на банковский счет поручителя (реквизиты которого указаны в названном Соглашении) денежные средства в размере 500 000 руб. по договору купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ТС SCANIA R 164 LA 4x2 VIN: 

<

***>), в свою очередь поручитель переводит на банковский счет должника (реквизиты которого указаны в названном Соглашении) денежные средства в размере 500 000 руб., которые им будут получены по договору купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ТС SCANIA R 164 LA 4x2 VIN: 

<

***>), в свою очередь должник до 04.12.2022 (включительно) переводит на банковский счет кредитора (реквизиты которого указаны в названном Соглашении) денежные средства в размере 500 000 руб. для погашения возникшей перед ним задолженности;

- до 26.02.2023 (включительно) кредитор переводит на банковский счет поручителя (реквизиты которого указаны в названном Соглашении) денежные средства в размере 500 000 руб. по договору купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ТС СКАНИЯ 124 VIN: 

<

***>), в свою очередь поручитель переводит на банковский счет должника денежные средства в размере 500 000 руб., которые им будут получены по договору купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ТС SCANIA 124 VIN: 

<

***>), в свою очередь, должник до 05.03.2023 (включительно) переводит на банковский счет кредитора (реквизиты которого указаны в названном Соглашении) денежные средства в размере 500 000 руб. для погашения возникшей перед ним задолженности; (и т.д., исходя из пункта 1.2 Соглашения №3).

Из смысла Соглашения №3 следует, что после фактического получения кредитором вышеуказанных денежных средств в размере 4 000 000 руб., кредитор, должник и поручитель приходят к согласию, что все обязательства, взятые должником при подписании Договора от 09.02.2021, дополнительного соглашения от 10.02.2021 к Договору от 09.02.2021 выполнены в полном объеме и никаких претензий к должнику, поручителю кредитор не имеет (пункт 1.3 Договора от 09.02.2021).

В случае, если должник или поручитель не выполнят в сроки, указанные в пункте 1.2 Соглашения №3 взятые на себя обязательства по переводу денежных средств, либо эти обязательства будут исполнены не в полном объеме, то поручитель обязуется в течение 5 (пяти рабочих) дней передать в собственность кредитора по акту приема-передачи (свободная форма) следующее движимое имущество (отступное, ст. 409 ГК РФ) Грузовой-тягач седельный SCANIA R 164 LA 4x2, (VIN) 

<

***> и Грузовой тягач седельный SCANIA 124, (VIN) 

<

***>.

В случае получения кредитором вышеуказанного отступного, кредитор, должник и поручитель приходят к согласию, что все обязательства, взятые должником при подписании Договора от 09.02.2021, дополнительного соглашения от 10.02.2021 к Договору от 09.02.2021 выполнены в полном объеме и никаких претензий к должнику, поручителю кредитор не имеет (пункт 1.5 Соглашения №3).

Заключая данное трехстороннее соглашение, поручитель полностью отдает себе отчет в том, что он несет ответственность перед кредитором, за исполнение ООО «РТК» взятых на себя обязательств перед кредитором, и в случае неисполнения этих обязательств, поручитель обязан передать в собственность в виде отступного движимое имущество SCANIA R 164 LA 4x2 (VIN) 

<

***> и SCANIA 124 (VIN) 

<

***> (пункт 1.6 Соглашения №3).

В случае, если должник или поручитель не выполнят в сроки, указанные в пункте 1.2 Соглашения №3, взятые на себя обязательства по переводу денежных средств, либо эти обязательства будут исполнены не в полном объеме то поручитель, должник и кредитор, приходят к согласию, что договор купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ГС SCANIA R 164 LA 4x2 VIN: 

<

***>) и договор купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ТС SCANIA 124 VIN: 

<

***>) считается полностью расторгнутым, никаких обязательств по данному договору стороны более друг перед другом не имеют, и те денежные средства которые окажутся на банковских счетах поручителя либо должника в рамках заключенных договоров купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 или же названного Соглашения, должны быть незамедлительно в течение 3 (трех) рабочих дней возвращены кредитору в полном объеме (пункт 1.7 Соглашения №3).

Кроме того, стороны подтверждают, что в случае, если должник или поручитель не выполнят в сроки, указанные в пункте 1.2 Соглашения №3, взятые на себя обязательства по переводу денежных средств, либо эти обязательства будут исполнены не в полном объеме, а также, если должник или поручитель откажутся исполнять условия данного Соглашения, изложенные в пунктах 1.4, 1.6, 1.7 в добровольном порядке, то кредитор оставляет за собой право обратиться в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании суммы задолженности по договору займа в размере 4 000 000 руб., а также об обращении взыскания на движимое имущество SCANIA R 164 LA 4x2 (VIN) 

<

***> и SCANIA 124 (VIN) 

<

***> (пункт 1.8 Соглашения №3).

21.11.2022 между ФИО1 и ООО «Логистика-Сервис» заключен договор купли-продажи автотранспортной техники (далее – Договор от 21.11.2022).

Из условий Договора от 21.11.2022 вытекает что, продавец (ООО «Логистика-Сервис») обязуется передать в собственность покупателя (ИП ФИО1), а покупатель обязуется принять и оплатить следующую автотранспортную технику, именуемую в дальнейшем «Товар»: Идентификационный номер (VIN) 

<

***> Марка, модель SCANIA R 164 LA 4x2 Наименование (тип ТС) Грузовой-тягач седельный. Категория ТС (А, В, С, D, прицеп) С Год изготовления ТС 2003 Шасси (рама) 

<

***> Цвет кузова (кабины) БЕЛЫЙ Мощность двигателя, л. с. (кВт) 487 (358) Разрешенная максимальная масса, кг 19000 Масса без нагрузки, кг 6309

Цена Товара, передаваемого по названному Договору, составляет 3 000 000 руб. (пункт 3.1 Договора от 21.11.2022).

Покупатель производит оплату частями или полностью до 21.03.2023 включительно (пункт 3.2 Договора от 21.11.2022).

Данный договор заключен в одно время с трехсторонним соглашением о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 09.02.2021, и может быть расторгнут на основании пункта 1.7 трехстороннего соглашения о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 09.02.2021 (пункт 3.3 Договора от 21.11.2022).

21.11.2022 между ФИО1 и ООО «Логистика-Сервис» заключен договор купли-продажи автотранспортной техники (далее – Договор от 21.11.2022).

Из условий Договора от 21.11.2022 вытекает что, продавец (ООО «Логистика-Сервис») обязуется передать в собственность покупателя (ИП ФИО1), а покупатель обязуется принять и оплатить следующую автотранспортную технику, именуемую в дальнейшем «Товар»: Идентификационный номер (VIN) 

<

***> Марка, модель СКАНИЯ 124 Наименование (тип ТС) Грузовой тягач седельный. Категория ТС (А, В, С, D, прицеп) С Год изготовления ТС 1998 Шасси (рама) 

<

***> Цвет кузова (кабины) ТЕМНО КРАСНЫЙ Мощность двигателя, л. с. (кВт) 360.3 (265) Разрешенная максимальная масса, кг 18000 Масса без нагрузки, кг 8200.

Цена Товара, передаваемого по Договору от 21.11.2022, составляет 1 000 000 руб. (пункт 3.1 Договора от 21.11.2022).

Покупатель производит оплату частями или полностью до 21.03.2023 включительно (пункт 3.2 Договора от 21.11.2022).

Данный договор заключен в одно время с трехсторонним соглашением о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 09.02.2021, и может быть расторгнут на основании пункта 1.7 трехстороннего соглашения о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 09.02.2021 (пункт 3.3 Договора от 21.11.2022).

Во исполнение условий трехстороннего соглашения, а также договоров купли-продажи ответчики передали истцу оригиналы ПТС на вышеуказанные автомобили, в связи с чем, истец заключил за свой счет договора ОСАГО, поскольку переживал, что фактически его автомобили на период всех манипуляций с их отчуждением будут ездить без страховки, что подтверждается страховыми полисами № ТТТ 7028418318, ТТТ 7029288632.

Как указывает истец, он исполнил свои обязательства по переводу в адрес ООО «Логистика-Сервис» денежных средств в размере 2 500 000 руб., что подтверждается копиями платежных поручений № 5 от 24.11.2022, № 9 от 01.12.2022, № 06 от 06.12.2022, № 21 от 15.12.2022, № 2 от 27.12.2022.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил иск ФИО1, в удовлетворении встречных требований отказано.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Проанализировав условия трехсторонних соглашений о порядке и условиях погашения задолженности по Договорам денежного займа, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сторонами заключены соглашения о переводе долга.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из текста, изложенного в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», следует что, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их Системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Из пунктов 1, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» следует что, в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 названной статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 названного Кодекса.

Из пунктов 26, 27, 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует что, по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее – кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

Если кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре от первоначального должника (статья 308.3 ГК РФ), в случае кумулятивного перевода долга кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре и от нового должника.

Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).

В случае, если неясно, кумулятивный перевод долга или поручительство согласованы кредитором и новым должником, осуществляющими предпринимательскую деятельность, следует исходить из того, что их соглашение является договором поручительства (статья 361 ГК РФ).

В случае привативного перевода долга новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником, но не вправе осуществлять в отношении кредитора право на зачет встречного требования, принадлежащего первоначальному должнику (статья 392 ГК РФ).

При кумулятивном переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые имел против требования кредитора первоначальный должник. К возражениям первоначального и нового должников против требования кредитора, возникшим после совершения кумулятивного перевода долга, применяются положения статьи 324 ГК РФ.

Новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Так три стороны соглашения установили, что у первоначального должника нет денежных средств на погашения имеющейся задолженности перед кредитором, и поэтому новый должник, передав свое имущество в натуре, должен был погасить все взятые первоначальным должником обязательства.

Позиционирование ответчиков как новых должников подтверждается пунктами 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 1.7, 1.8 Соглашения. При этом как указано в пункте 1.8 Соглашения истец оставляет за собой право выбрать, какое именно имущество он будет требовать у обоих должников.

С учетом того, что согласно условиям Соглашения первоначальному должнику отведена активная роль в реализации условий Соглашения, а также в связи с тем, что по условиям Соглашения кредитор в случае исполнения условий соглашения не имеет претензий к обоим должникам, речь идет именно о кумулятивном переводе долга.

Таким образом, оба должника (ООО Юг-Логистика, ООО «РТК») несут перед истцом солидарную ответственность по Договорам денежного займа.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначен осмотр спорных транспортных средств с целью установления их наличия в натуре и выяснения их технического состояния, однако ответчики уклонились от предоставления транспортных средств на осмотр.

В связи с этим истцом заявлено требование к должникам в денежном эквиваленте.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из целей заключения договоров купли-продажи транспортных средств в совокупности с заключенными соглашениями и фактическими действиями сторон Договора купли-продажи ТС являются притворными (ничтожными) сделками. 

Как поясняет истец и не оспаривают ответчики, целью заключения Договоров купли-продажи являлась оправдание перед контролирующими органами выбытия с баланса Общества движимого имущества в пользу лица, перед которым первоначально Общество не имело обязательств.

Следовательно, Договоры купли-продажи транспортных средств не влекут юридических последствий, являются недействительными с момента их совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно статье 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае, если исполнение обязательства связано с осуществлением предпринимательской деятельности не всеми его сторонами, право на одностороннее изменение его условий или отказ от исполнения обязательства может быть предоставлено договором лишь стороне, не осуществляющей предпринимательской деятельности, за исключением случаев, когда законом или иным правовым актом предусмотрена возможность предоставления договором такого права другой стороне.

Материалами дела подтвержден факт передачи денежных средств от истца ответчикам по Договорам займа. Ответчики, в нарушение статьи 65 АПК РФ, каких либо доказательств возврат заемных денежных средств не представили.

Следовательно, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца о взыскании задолженности по возврату заемных средств в полном объеме с начислением процентов в порядке статьи 811 ГК РФ и условий Договоров займа.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании процентов, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ. 

Представленный истцом расчет задолженности, процентов за пользование заемными средствами и процентов в порядке статьи 395 ГК РФ судом проверен и признан правильным, ответчиками документально не опровергнут.

03.11.2020 между ФИО1 (займодавцем) и ООО «Юг-Логистика» (заемщиком) в лице Генерального директора ФИО3 заключен договор денежного займа №2020110301 (далее – Договор от 03.11.2020).

Согласно пункту 1.1 Договора от 03.11.2020 истец передает ответчику денежные средства в размере 1 250 000 руб., а ответчик 1 обязуется вернуть истцу сумму займа уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора от 03.11.2020 сумма займа предоставляется путем перечисления истцом денежных средств на указанный ООО «Юг-Логистика» банковский счет. При этом датой предоставления суммы займа считается день зачисления соответствующей суммы на счет ООО «Юг-Логистика».

Согласно пункту 1.3 Договора от 03.11.2020 сумма займа предоставляется на срок до 02.11.2021.

В силу пункта 1.4 Договора от 03.11.2020 сумма займа считается возвращенной в момент зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет истца.

В силу пунктов 2.1, 2.2, 2.3 Договора от 03.11.2020 за пользование суммой займа ООО «Юг-Логистика» выплачивает истцу проценты из расчета 5 % годовых.

Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (пункт 1.2 Договора от 03.11.2020) до дня возврата суммы займа (пункт 1.4 Договора от 03.11.2020) включительно.

Проценты за пользование суммы займа уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа.

Уполномоченный представитель ООО «Юг-Логистика» ФИО4 (сын ФИО3), действующий на основании доверенности № 1 от 01.09.2020, получил денежные средства в тот же день.

04.11.2020 между истцом и ООО «Юг-Логистика» заключено дополнительное соглашение к Договору от 03.11.2020, из текста которого следует что:

«Стороны пришли к соглашению об изменении пунктов 1.1, 1.2 договора денежного займа № 2020110301 от 03.11.2020 года, и излагают их в новой редакции, а именно:

«Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 1 390 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные Договором» (п. 1.1. Дополнительного соглашения).

Сумма займа предоставляется путем передачи наличных денежных средств уполномоченному представителю ООО «Юг-Логистика», ФИО4, действующему на основании доверенности (Доверенность 23АВ0480231 от 01.09.2020 года выданная нотариусом Лабинского нотариального округа ФИО5, Доверенность № 1 от 01.09.2020 года, выданная ООО «Юг-Логистика»)» (пункт 1.2 дополнительного соглашения от 04.11.2020 к Договору от 03.11.2020).

Во всем остальном, что не урегулировано данным дополнительным соглашением, стороны руководствуются условиями, определенными в Договоре от 03.11.2020.

Заключая данное дополнительное соглашение, стороны подтверждают факт получения уполномоченным представителем ООО «Юг-Логистика» ФИО4 денежных средств от ФИО1 в размере 1 390 000 руб. наличными денежными средствами.

Далее, стороны заключили 21.11.2022 двухстороннее соглашение (далее – Соглашение №4) о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 03.11.2020.

Согласно пункту 1.1 Соглашения №4 должник признает, что на дату заключения названного Соглашения, у должника имеются непогашенные обязательства перед кредитором на сумму 1 390 000 руб., возникшие на основании Договора от 03.11.2020, дополнительного соглашения от 04.11.2020 к Договору от 03.11.2020, заключенного между должником и кредитором. Сумма долга на момент подписания названного Соглашения составляет 1 390 000 руб., из расчета:

- 1 250 000 руб. в рамках пункта 1.1. Договора от 03.11.2020;

- 140 000 руб. в рамках дополнительного соглашения от 04.11.2020 к Договору от 03.11.2020.

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения №4 должник и кредитор согласовали следующие условия погашения возникшей у должника перед кредитором задолженности в размере 1 390 000 руб.:

- до 26.03.2023 (включительно) кредитор переводи на банковский счет должника (реквизиты которого указаны в названном Соглашении денежные средства в размере 500 000 руб. по договору купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ТС KRONE SDR27 VIN: 

<

***>), в свою очередь должник, до 02.04.2023 (включительно) переводит на банковский счет кредитора (реквизиты которого указаны в названном Соглашении) денежные средства в размере 500 000 руб. для погашения возникшей перед ним задолженности (и т.д., исходя из пункта 1.2 Соглашения №4).

Из смысла Соглашения №4 следует, что после фактического получения кредитором вышеуказанных денежных средств в размере 1 390 000 руб. кредитор и должник приходят к согласию, что все обязательства, взятые должником при подписании Договора от 03.11.2020, дополнительного соглашения от 04.11.2020 к Договору от 03.11.2020 выполнены в полном объеме и никаких претензий к должнику кредитор не имеет (пункт 1.3 Соглашения №4).

В случае, если должник не выполнит в сроки, указанные в пункте 1.2 названного Соглашения взятые на себя обязательства по переводу денежных средств, либо эти обязательства будут исполнены не в полном объеме, то должник обязуется в течение 5 (пяти рабочих) дней передать в собственность кредитора по акту приема-передачи (свободная форма) следующее движимое имущество (отступное, ст. 409 ГК РФ): полуприцеп фургон KRONE SDR27, (VIN) 

<

***>, 2005 года выпуска.

В случае получения кредитором вышеуказанного отступного, кредитор и должник приходят к согласию, что все обязательства, взятые должником при подписании Договора от 03.11.2020, дополнительного соглашения от 04.11.2020 к Договору от 03.11.2020 выполнены в полном объеме и никаких претензий к должнику кредитор не имеет (пункт 1.5 Соглашения №4).

Заключая данное двустороннее соглашение, должник полностью отдает себе отчет в том, что он несет ответственность перед кредитором, за исполнение ООО «Юг-Логистика» взятых на себя обязательств перед кредитором, и в случае неисполнения этих обязательств, должник обязан передать в собственность в виде отступного движимое имущество KRONE SDR27 (VIN) 

<

***> (пункт 1.6 Соглашения №4).

В случае, если должник не выполнит в сроки, указанные в пункте 1.2 Соглашения №4, взятые на себя обязательства по переводу денежных средств, либо эти обязательства будут исполнены не в полном объеме то должник и кредитор, приходят к согласию, что договор купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 (ТС KRONE SDR27 VIN: 

<

***>) считается полностью расторгнутым, никаких обязательств по данному договору стороны более друг перед другом не имеют, и те денежные средства, которые окажутся на банковских счетах должника в рамках заключенного договора купли-продажи автотранспортной техники от 21.11.2022 или же названного Соглашения, должны быть незамедлительно в течение 3 (трех) рабочих дней возвращены кредитору в полном объеме (пункт 1.7 Соглашения №4).

Кроме того, стороны подтверждают, что в случае, если должник не выполнит в сроки, указанные в пункте 1.2 названного Соглашения, взятые на себя обязательства по переводу денежных средств, либо эти обязательства будут исполнены не в полном объеме, а также, если должник откажется исполнять условия данного Соглашения, изложенные в пунктах 1.4, 1.6, 1.7. в добровольном порядке, то кредитор оставляет за собой право обратиться в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании суммы задолженности по договору займа в размере 1 390 000 рублей, а также об обращении взыскания на движимое имущество KRONE SDR27 (VIN) 

<

***> (пункт 1.8 Соглашения №4).

21.11.2022 между истцом и ООО «Юг-Логистика» заключен договор купли-продажи автотранспортной техники (далее – Договор от 21.11.2022).

Из условий Договора от 21.11.2022 вытекает что, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующую автотранспортную технику, именуемую в дальнейшем «Товар»: Идентификационный номер (VIN) 

<

***> Марка, модель KRONE SDR27 Наименование (тип ТС) полуприцеп фургон Категория ТС (А, В, С, D, прицеп)  прицеп Год изготовления ТС 2005 Шасси (рама) 

<

***> Цвет кузова (кабины) белый, Мощность двигателя, л. с. (кВт) ОТСУТСТВУЕТ (ОТСУТСТВУЕТ) Разрешенная максимальная масса, кг 39000 Масса без нагрузки, кг 9000.

Цена Товара, передаваемого по названному Договору, составляет 1 390 000 руб. (пункт 3.1 Договора от 21.11.2022).

Покупатель производит оплату частями или полностью до 30.05.2023 (пункт 3.2 Договора от 21.11.2022).

Данный договор заключен в одно время с двухсторонним соглашением о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 03.11.2020, и может быть расторгнут на основании пункта 1.7 двустороннего соглашения о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 03.11.2020 (пункт 3.3 Договора от 21.11.2022).

Как поясняет ИП ФИО1, с учетом того факта, что ответчики нарушили свои обязательства в рамках трехстороннего соглашения от 21.11.2022 о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договорам от 10.08.2020 и от 09.10.2020, он принял решение о неисполнении со своей стороны обязательств предусмотренных пунктом 1.2 двухстороннего соглашения от 21.11.2022 о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 03.11.2020, поскольку у него просто не было денежных средств для того, чтобы перевести их в рамках данного соглашения. Ответчики должны были вернуть деньги в рамках трехстороннего соглашения от 21.11.2022 о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договорам от 10.08.2020 и от 09.10.2020 до 05.02.2023.

Кроме того, с учетом того факта, что ответчики нарушили свои обязательства в рамках трехстороннего соглашения от 21.11.2022 о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 09.02.2021, истец принял решение о неисполнении со своей стороны обязательств предусмотренных пунктом 1.2 двухстороннего соглашения от 21.11.2022 о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 03.11.2020, поскольку у него просто не было денежных средств для того, чтобы перевести их в рамках данного соглашения. Ответчики должны были вернуть деньги в сумме 500 000 руб. в рамках трехстороннего соглашения от 21.11.2022 о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 09.02.2021 до 05.02.2023.

Однако, в ходе рассмотрения дела установлено, что ТС KRONE SDR27, 2005 года выпуска, (VIN) 

<

***>, гос. номер «ХУ933377» на 16.11.2022 года, то есть до даты фактического подписания соглашения об отступном, уже было оформлено на ООО «Логистика-Центр». 

То есть, на момент заключения двухстороннего соглашения от 21.11.2022 о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору от 03.11.2020 ТС, которое выступало предметом отступного уже не принадлежало ООО «Юг-Логистика».

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожное сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительное и ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из пункта 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, следует что Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки, (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Применительно к основанию признания сделки недействительной обман представляет собой умышленное (преднамеренное) введение другого лица в заблуждение в целях формирования его воли на вступление в сделку, путем ложного заявления, обещания, либо умолчания о качестве, свойствах предмета, иных частей сделки, действительных последствиях совершения сделки, об иных фактах и обстоятельствах, имеющих существенное значение, могущих повлиять на совершение сделки, которые заведомо не существуют и наступить не могут, о чем известно этому лицу в момент совершения сделки.

ООО «Юг-Логистика» никак не могло исполнить условия двухстороннего соглашения о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору денежного займа № 2020110301 от 03.11.2020, поскольку окончанием исполнения данного соглашения была бы передача в собственность истцу ТС, которое до момента подписания двухстороннего соглашения уже было передано другому юридическому лицу.

На основании изложенного, судом первой инстанции также правомерно удовлетворено требование истца о признании недействительным двухстороннего соглашения о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору денежного займа № 2020110301 от 03.11.2020, заключенное 21.11.2022 между ИП ФИО1 и ООО «Юг-Логистика».

Таким образом, по Договору денежного займа № 2020110301 от 03.11.2020 с ООО «Юг-Логистика» подлежит взысканию 1 846 694 руб. 84 коп., в том числе: 1 390 000 руб. основного долга, 222 362 руб. 02 коп. процентов за пользование заемными средствами и 234 332 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков процентов за пользование заемными денежными средствами по день фактического возврата заёмных средств, начисляемых на сумму долга, а также взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными на сумму долга по день фактической оплаты задолженности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Из совокупного смысла статей 809 и 810 ГК РФ займодавец имеет право на начисление процентов за пользование заемными денежными средствами по день фактического их возврата.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчиков процентов за пользование заемными денежными средствами по день фактического возврата заёмных средств, начисляемых на сумму долга, а также взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными на сумму долга по день фактической оплаты задолженности подлежит удовлетворению.

Рассмотрев встречные исковые требования ООО «РТК» к ИП ФИО1 о признании обязательства по трехстороннему соглашению от 21.11.2021 о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по договору денежного займа № 2021020901 от 09.02.2021 прекращенным путем зачета, судом установлено следующее.

Исходя из предоставленного Предпринимателем в материалы дела расчета по договору денежного займа № 2021020901 от 09.02.2021 (трехстороннее соглашение о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по договору денежного займа № 2021020901 от 09.02.2021) следует, что в рамках данного договора ООО «РТК» совершило один платеж в размере 40 000 руб. от 26.12.2022.

Оставшиеся платежи, за ООО «РТК» осуществляло ООО «Юг-Логистика», по договорам займа № 2020081001 от 10.08.2020 и № 2020100901 от 09.10.2020, а также в рамках обязательств, связанных со взысканием по исполнительному листу ФС № 036098503, что исходит из назначений платежей.

Согласно акту сверки ООО «Юг-Логистика» совершило в пользу ответчика 41 платеж за период с 10.08.2020 года по 02.11.2021 года на сумму в размере 2 860 000 руб. При этом данная сумма, по мнению ООО «РТК», входит в предмет всех 5 (пяти) трех(двух)сторонних соглашений, заключенных между истцом и ответчиками, и должна быть учтена при подсчете общей задолженности.

ООО «РТК» ни как не поясняет и не приводит правового обоснования зачета указанной суммы в счет исполнения всех договоров займа с учетом того, что платежи осуществлены ООО «Юг-Логистика» в исполнении обязательств по договору денежного займа № 2020081001 от 10.08.2020.

Кроме того, 17.11.2021 решением Первомайского районного суда г. Мурманска по гражданскому делу № 2-3879/2021 исковые требования ФИО1 к ООО «Юг-Логистике» удовлетворены частично, в пользу ФИО1 с ООО «Юг-Логистике» взыскано 2 606 460,64 руб., и на основании данного решения суда был выдан исполнительный лист Серия ФС № 036098503 от 19.01.2022 года.

Кроме того, ООО «РТК» не представлено каких либо доказательств наличия встречного требования к ИП ФИО1 о зачете, которого заявляет Общество.

Напротив, материалами дела указанные доводы опровергаются.

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречных исковых требований ООО «РТК» к ИП ФИО1

Рассмотрев встречные исковые требования ООО «Юг-Логистика» к ИП ФИО1 о признании договора займа № 2020081001 от 10.08.2020 незаключенным, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиками, Предприниматель и ООО «Юг-Логистика заключили договор денежного займа № 2020081001 от 10.08.2020 на условиях, что Предприниматель передаст Обществу денежные 2 500 000 руб. под 5% годовых сроком на один год.

Фактически стороны подписали два договора с одинаковой датой и номером.

Договор займа № 2020081001 от 10.08.2020 с условием, что Предприниматель передаст Обществу денежные средства в размере 1 900 000 руб. под 30% годовых сроком на один год был предметом разбирательства в Первомайском районном суд г. Мурманска (№ 2-3879/2021, дата решения 17.11.2021 года, решение суда вступило в законную силу).

Заключение договора займа № 2020081001 от 10.08.2020 на сумму 2 500 000 руб. материалами дела не подтверждается.

Кроме того, Предприниматель направил в адрес Общества дополнительное соглашение к договору денежного займа № 2020081001 от 10.08.2020 года, в котором указано, что стороны признают договор денежного займа № 2020081001 от 10.08.2020 года заключенным на условиях, что Ответчик передал Истцу денежные средства в размере 1 900 000 руб. под 30% годовых сроком на один год.

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречных исковых требований ООО «Юг-Логистика» к ИП ФИО1

Рассмотрев встречные исковые требования ООО «Юг-Логистика» о признании трехстороннего соглашения от 21.11.2022 незаключенным в виду его безденежности, судом установлено следующее.

Общество просит признать трехстороннее соглашение о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору денежного займа № 2020081001 от 10.08.2020 и Договору денежного займа № 2020100901 от 09.10.2020 незаключенным в виду его безденежности.

Как уже было указано выше, 21.11.2021 стороны, подписав спорное Соглашение, установили сумму задолженности по Договору денежного займа № 2020081001 от 10.08.2020 и Договору денежного займа № 2020100901 от 09.10.2020, что подтверждается подписями сторон в трехстороннем соглашении.

Оспариваемое Обществом трехстороннее соглашение о порядке и условиях погашения имеющейся задолженности по Договору денежного займа № 2020081001 от 10.08.2020 и Договору денежного займа № 2020100901 от 09.10.2020 как уже указывалось судом, является по своей сути соглашение о переводе долга, а не договором займа, следовательно, не может быть оспорено в порядке статьи 812 ГК РФ.

Доводы Общества о том, что по Договору денежного займа № 2020100901 от 09.10.2020, Общество не получало денежных средств противоречит самим трёхсторонним соглашением, а также тем фактом, что в апреле 2022 года, на электронный почтовый ящик Предпринимателя, указанный в договорах займа, со стороны Общества направлены письма ссылающееся на действительность заключенных договоров займа № 2020081001, № 2020100901, а также на просьбу рассмотреть вопрос о введении в отношения договорных обязательств льготного периода.

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречных исковых требований ООО «Юг-Логистика» о признании трехстороннего соглашения от 21.11.2022 незаключенным в виду его безденежности.

Рассмотрев встречные исковые требования ООО «РТК» к ИП ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи транспортного средства от 21.11.2022 и встречные исковые требования ООО «Логистика-Сервис» к ИП ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи транспортного средства от 21.11.2022, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «РТК» (продавцом) и ИП ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства, из условий которого следует, что продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующую автотранспортную технику, именуемую в дальнейшем «Товар»: Тягач седельный СКАНИЯ R500LA (VIN) 

<

***>, цвет кузова (кабины) белый, мощность двигателя, л. с. (кВт) 499 (367,01), разрешенная максимальная масса, кг 19000, масса без нагрузки, кг 7930.

Как следует из материалов дела, между ООО «Логистика-Сервис» (продавцом) и ИП ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства, из условий которого следует, что продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующую автотранспортную технику, именуемую в дальнейшем «Товар»: Тягач седельный SCANIA R164LA 4x2, (VIN) 

<

***>, цвет кузова (кабины) белый, мощность двигателя, л.с. (кВт) 487 (358), разрешенная максимальная масса, кг 19000, масса без нагрузки, кг 6309.

Как установлено судом и изложено в настоящем постановлении, исходя из целей заключения договоров купли-продажи транспортных средств в совокупности с заключенными соглашениями и фактическими действиями сторон Договоры купли-продажи ТС являются притворными (ничтожными) сделками.

Как поясняет истец и не оспаривают ответчики, целью заключения Договоров купли-продажи являлась оправдание перед контролирующими органами выбытия с баланса Общества движимого имущества в пользу лица, перед которым первоначально Общество не имело обязательств, следовательно, Договоры купли-продажи транспортных средств не влекут юридических последствий, являются недействительными с момента их совершения.

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречных исковых требований ООО «РТК» к ИП ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи транспортного средства от 21.11.2022 и встречных исковых требованих ООО «Логистика-Сервис» к ИП ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи транспортного средства от 21.11.2022.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворен иск ФИО1, а в удовлетворении встречных требований отказано.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 08.04.2024 по делу №  А42-5026/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина