Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12389/2017

07 июня 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  31 мая 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  07 июня 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

ООО "БЕСТ", ФИО2  

к  Адису Артуру Наумовичу 

о взыскании 4 477 371 руб. 04 коп. 

при участии

от истца (заявителя): 1), 2) представитель ФИО4 - доверенность от 05.04.2017, от 13.01.2017

от ответчиков: ФИО3 – паспорт, представитель ФИО5 - доверенность от 25.11.2016

установил:

ООО "БЕСТ"  (далее – истец 1) и ФИО2 (далее – истец 2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просят суд взыскать с ФИО3 (далее – ответчик)  убытки в размере 4 477 371 руб. 04 коп. причиненных обществу его бездействием во время исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «БЕСТ».

Ответчик заявленные к нему требования не признает по мотивам, изложенным в письменном отзыве, в частности, в связи с тем, что истцами не представлено доказательств причинения обществу убытков ответчиком, как того требуют положения ст. 15 ГК РФ. Кроме того штрафные санкции с общества были взысканы по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2015 (дело А56-16282/2015), тогда как ответчик перестал быть директором в мае 2014г. (решение общего собрания участников ООО «БЕСТ» от 22.05.2014 №17). В указанный период времени директором общества был ФИО6 В связи с чем, по мнению ответчика, отсутствуют какие-либо правовые основания для удовлетворения требований истцов.

Определением от 19.04.2017 суд отложил судебное разбирательство по делу в связи с необходимостью получения от сторон дополнительных доказательств по делу на 31.05.2017.

Стороны в судебное заседание явились.

Истец представил в материалы  дела письменные дополнительные доводы к исковому заявлению к которым приложены копии документов из дела А56-16282/2015: копия искового заявления, выписка из ЕГРЮЛ на ООО «БЕСТ» по состоянию на 05.03.2015, копия расчета неустойки.

При отсутствии возражений со стороны ответчика представленные истцом документы приобщены к материалам дела.

Других ходатайств заявлено не было.

Истцы поддержали заявленные в иске требования.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

ООО «БЕСТ» было создано в 2003г. и его участниками являлись ФИО7, ФИО8 и ФИО3

ФИО3 с 06 августа 2007 года до 22.05.2014 являлся директором общества.

Решением общего собрания участников от 22.05.2014, оформленным протоколом №17 полномочия ФИО3 были прекращены и директором ООО «БЕСТ» был назначен ФИО6

В настоящее время, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.02.2017 участниками ООО «БЕСТ» являются ФИО2 с долей в размере 91% уставного капитала и Международная коммерческая компания Голден Эйдис Холдингс Лимитед с долей в размере 9%.

Генеральным директором общества с 16.07.2015 является ФИО9 

Истец основывает заявленные в иске требования на судебном акте арбитражного суда от 11.09.2015г. по делу А56-16282/2015, которым ООО «БЕСТ» в пользу ЗАО «Газпромнефть-Северо-Запад» была взыскана неустойка по договору №ГПНСЗ-13/02.07.02/001783/р от 15.02.2013г. в размере 4 432 209 руб. 54 коп. Истцы указывают, что из текста судебного акта следует, что 03.02.2015г. на имя генерального директора ООО «БЕСТ» была направлена претензия об уплате неустойки, оставленная без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.На основании данных доводов, истцы делают вывод о том, что бездействие генерального директора ФИО3 привело к причинению обществу ущерба в сумме 4 477 371 руб. 00 коп.

Возражая против удовлетворения заявленных к нему требований ответчик ссылается на то, что в указанный период не являлся генеральным директором общества, так как его полномочия были прекращены 22.05.2014 в связи с чем он не мог получать какие-либо претензии, адресованные обществу и не мог участвовать в заседании арбитражного суда по делу А56-16282/2015.

Кроме того, ссылаясь на ст.15 ГК РФ ответчик считает, что отсутствуют какие-либо основания,  возложения на него обязанности по возмещению ущерба, так как истцами не представлено никаких документальных доказательств того, что неустойка, указанная в решении суда, была взыскана с общества, отсутствуют доказательства виновных действий ответчика.

Оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования истцов не подлежат удовлетворению судом в силу следующего. 

В силу ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

Для возмещения убытков истец должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, доказать вину ответчика в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ' с ограниченной ответственностью", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 Постановления N 62).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с положениями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данном случае суд приходит к выводу о недоказанности истцами как самого факта причинения ущерба обществу в заявленном размере, так и виновных действий ответчика, о которых указано в иске, то есть отсутствует необходимая совокупность обстоятельств при наличии которых могла возникнуть обязанность ответчика возмещения убытков на основании ст. 15 ГК РФ и ст. 44 Закона об ООО. Кроме того, вынесение судом решения о взыскании с общества санкцией само по себе не может быть отождествлено с причинением обществу убытков.

Учитывая изложенное, заявленные в иске требования не подлежат удовлетворению судом.

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.