ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А55-30291/2016

г. Самара

08 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Романенко С. Ш., Пышкиной Н. Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Юность» на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 марта 2017 года по делу № А55-30291/2016 (судья Дегтярев Д.А.),

по иску закрытого акционерного общества «Юность» (ОГРН 

<

***>), г. Тольятти, Самарская обл.,

к  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН 

<

***>), с. Зеленовка, Ставропольский р-н, Самарская обл.,

третьи лица: ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,

об истребовании имущества,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - представитель ФИО4 по доверенности от 25.01.2017 г.,

от ответчика – ФИО2 (паспорт),

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Юность" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 об истребовании из чужого незаконного владения ½  доли (одну вторую доли) недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв.м., этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, распложенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1. Стоимость имущества 1 642 500 руб.00 коп.

Истец до принятия судебного акта уточнил исковые требования, просил истребовать из чужого незаконного владения ФИО2 в пользу ЗАО «Юность» ½ доли (одну вторую доли) недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв.м., этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, распложенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1 с кадастровым номером 63:09:0302049:644.

 Ходатайство удовлетворено судом на основании ч.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 марта 2017 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

       Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие вводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права. 

       В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что ЗАО «Юность» не пропущен срок исковой давности, поскольку заявлен как способ восстановления права на имущество, сделка по отчуждению которого была признана недействительной решением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2016 по делу № А55-2870/2014, вступившим в законную силу 28.06.2016. При таких обстоятельствах, по мнению истца, данный иск не мог быть заявлен ранее 28.06.2016, чем был признан недействительным договор купли-продажи имущества от 09.07.2010. Истец считает, что до момента квалификации судом договора купли-продажи от 09.07.2010 недействительным по иску ФИО5, ЗАО «Юность» в отсутствие доказательств обратного разумно полагало, что договор порождает юридические последствия. В связи с этим истец считает, что в применении исковой давности надлежит отказать,  исковые требования удовлетворить.

       Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и  просил ее удовлетворить.

       Ответчик в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

       В судебное заседание третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, в связи с этим, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в их отсутствие.

       Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителя истца и ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 09 июля 2010 года между ЗАО «Юность» (ИНН6323053226) в лице ФИО6 (продавец) и граждан ФИО2 и ФИО3 (покупатели) заключен договор купли-продажи.

Согласно п.п.1,2,3 договора продавец продал, а покупатели купили в общую долевую собственность по ½  доли каждому недвижимое имущество: холодный склад, назначение: нежилое, площадь 637,40 кв.м., этажность:1, инвентарный номер 831264, Литера А3,а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти,  Центральный район, улица Радищева, дом 43 строение 1.

Объект принадлежал продавцу на праве собственности, о чем 06.07.10г. в ЕГРП произведена запись №63-63-09/076/2010-304, кадастровый номер объекта 63:09:0000000:0:3935, свидетельство от 06.07.10г. серия 63-АЕ №105237 (л.д.173).

Право собственности ЗАО «Юность» возникло на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2010 по делу N А55-38232/2009, оплата стоимости имущества была внесена в кассу общества наличными денежными средствами в сумме 700 000 руб. покупателями в полном объеме.

Объект расположен на земельном участке площадью 10467,00 кв.м., принадлежащем ЗАО «Юность» на праве постоянного (бессрочного) пользования.

Согласно пункту 8 договор одновременно является актом приема-передачи.

Также 27 декабря 2012 года между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность ½ долю недвижимого имущества холодный склад, назначение: нежилое площадь 637,40 кв.м., этажность:1, инвентарный номер 831264, Литера А3,а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти,  Центральный район, улица Радищева, дом 43 строение 1.

В результате заключения двух договоров купли-продажи ФИО2 стал единоличным собственником объекта недвижимого имущества холодный склад, назначение: нежилое площадь 637,40 кв.м., этажность:1, инвентарный номер 831264, Литера А3,а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти,  Центральный район, улица Радищева, дом 43 строение 1, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права собственности от 14.01.2013г. серия 63-АК №091312 (л.д.34), дата регистрации 14.01.2013г.

Согласно сведениям ЕГРН от 19.01.2017г. ответчик является собственником спорного недвижимого имущества (л.д.161,162). 

ФИО5, являющийся единственным акционером закрытого акционерного общества "Юность", обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ЗАО "Юность", ФИО2, ФИО3 о признании договора купли-продажи от 09.07.2010 недействительной сделкой, о применении последствий недействительности договора:

- об обязании ФИО2 передать ЗАО "Юность" недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 09.07.2010: холодный склад, площадью 637,40 кв. м, литера А3, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1;

- о взыскании с ЗАО "Юность" в пользу ФИО2, ФИО3 700 000 руб., уплаченных в счет стоимости недвижимого имущества, приобретенного ФИО2, ФИО3 по договору купли-продажи от 09.07.2010.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.05.2016 по делу № А55-2870/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.10.2016, исковые требования ФИО5 удовлетворены частично: судом признан недействительным договор купли-продажи от 09.07.2010 недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1 (далее - договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.2010); ФИО2 обязан передать обществу 1/2 доли недвижимого имущества; с общества в пользу ФИО2 взыскано 350 000 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований по применению последствий недействительности сделки в отношении общества, ФИО2 и ФИО3 отказано.

По мнению, ЗАО «Юность» право собственности подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу №А55-2870/2014. Со ссылкой на ст.ст.301-302 ГК РФ истец обратился с настоящим иском.

 Данные обстоятельствам явились поводом для обращения с настоящим иском.

       Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права. 

 В пункте 37 Постановлений Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъясняется, что в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

При этом в соответствии с пунктом 38 Постановления N 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Судом в рамках дела А55-2870/2014  установлено, что согласно отчету от 16.12.2013 N 101213049 об оценке объекта рыночная стоимость здания по состоянию на 06.07.2010 составляла 3 285 000 руб. Ответчики (покупатели по спорной сделке) не представили доказательств, свидетельствующих о том, что, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, они предпринимали какие-либо действия, направленные на установление наличия признаков крупной сделки и соблюдение порядка ее совершения.

Кроме этого, в рамках дела №А55-2870/2014 судом также установлено, что согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы от 29.01.2016 N 184 подпись в протоколе общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010 в графе "Секретарь собрания" от имени ФИО7 выполнена не ФИО7, а иным лицом, то есть установлена подложность протокола от 08.07.2010, в связи с этим признано обоснованным письменное заявление истца о фальсификации доказательств в части копий протокола общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010, представленных в дело ответчиком ФИО2

С учетом выше указанных обстоятельств довод ответчика о его добросовестности судом правомерно не принят во внимание.

Между тем, как усматривается из материалов дела, ответчик в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Рассмотрев данное заявление, суд первой инстанции признал заявление ответчика обоснованным, исходя из следующего. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

На требования, связанные с виндикацией имущества, распространяется общий трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 названного кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Доводы истца в апелляционной жалобе о том, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что иск ЗАО «Юность» заявлен как способ восстановления права на имущество, сделка по отчуждению которого была признана недействительной решением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2016 по делу № А55-2870/2014, вступившим в законную силу 28.06.2016, следовательно, данный иск не мог быть заявлен раньше 28.06.2016, чем был признан недействительным договор купли-продажи имущества от 09.07.2010, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям. 

        В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушениях права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

  Из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица (Определение Верховного Суда РФ от 24.01.2017 N 78-КГ16-66).

  По смыслу разъяснения, содержащегося в пункте 57 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", течение срока исковой давности в таком случае должно исчисляться со дня, когда истец узнал или должен был узнать о соответствующей записи в ЕГРП.  Сведения ЕГРП (ныне ЕГРН) носят открытый характер.

  Из материалов дела следует, что переход права собственности к ответчику на весь объект недвижимости зарегистрирован в ЕГРП 14 января 2013 года. Между тем  с исковым заявлением ЗАО «Юность» обратилось в арбитражный суд только лишь 01.12.2016г. (л.д.66).

  Суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом даты регистрации права собственности ответчика в ЕГРП, срок исковой давности по предъявленным требованиям истец пропустил в январе 2016 года, поскольку исковое заявление направлено в суд 28.11.2016г., претензионное письмо направлено в октябре 2016 года.

 Таким образом, претензионное письмо направлено истцом ответчику за пределами срока исковой давности и, соответственно, направление такого письмо не могло приостановить течение срока, который на октябрь 2016 года уже был пропущен.

 Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

 При таких обстоятельствах срок исковой давности истцом пропущен, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

       Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

       Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

       Судебные расходы распределяются в соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

       Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2017 года, принятое по делу №А55-30291/2016, оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                   Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                                    С.Ш. Романенко 

 

 Н.Ю. Пышкина