/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 августа 2018 года

Дело №

А56-58190/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С.,       Лущаева С.В.,

при участии от акционерного общества «Метэк» Смолянского Л.Б. (генеральный директор, протокол от 02.06.2014), Дмитриева А.С. (доверенность от 15.08.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Вэлт СНГ» Грудского А.Я. (доверенность от 14.05.2018), 

рассмотрев 15.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Метэк» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 (судьи Жукова Т.В.,  Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу № А56-58190/2017,

 

                                                       у с т а н о в и л:

 

Акционерное общество «Метэк», место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Курская ул., д. 21, лит. «Б», ОГРН 1027810226729, ИНН 7826019456, (далее - АО «Метэк») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Вэлт СНГ», место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, оф. 205, ОГРН 1077847628429, ИНН 7838392528, (далее - ООО «Вэлт СНГ») 6 125 095 рублей 24 копеек задолженности по оплате выполненных работ, поставленных товаров, 83 485 рублей 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 07.02.2018 (судья Бутова Р.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 27.04.2018 указанное решение изменено в части взыскания долга, процентов и распределения расходов по уплате государственной пошлины. С ООО «Вэлт СНГ» в пользу АО «Метэк» взыскано 1 773 954 рубля 04 копейки задолженности, 24 179 рублей 24 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 15 652 рубля расходов по уплате государственной пошлины по иску, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Решение суда в остальной части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО «Метэк», ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, спорные работы на сумму 4 351 141 рубль 20 копеек, оформленные актом № 1208 от 19.09.2016, подлежат оплате, поскольку указанный акт отражен ответчиком в бухгалтерской отчетности и налоговом учете, в том числе в Книге покупок и продаж. Кроме того, выводы апелляционного суда основаны на дополнительных доказательствах.

В судебном заседании представители АО «Метэк» поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Вэлт СНГ» отклонил их по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, истец, обращаясь с исковым заявлением в суд, указал, что АО «Метэк» (исполнитель) в адрес ООО «Вэлт СНГ» (заказчик) в 3-4 квартале 2015 года были поставлены товары, а также выполнены работы по ремонту, техническому обслуживанию, механической обработке деталей и механизмов.

Товары поставлены на общую сумму 17 740 375 рублей 18 копеек по накладным N 931 от 23.06.215, N 1015 от 01.07.2015, N 1330 от 01.10.2015, N 1332 от 15.10.2015. N 1609 от 02.12.2015, N 1613 от 03.12.015, N 1745 от 9.12.2015, N 16 от 18.01.2016, N 17 от 18.01.2016, N 56 от 29.01.2016, N 195 от 29.02.2016, N 338 от 31.03.2016, N 417 от 07.04.2016, N 490 от 29.04.2016, N 1014 от 10.08.2016, N 1096 от 25.08.2016, N 1156 от 08.09.2016, N 1236 от 29.06.2016.

Работы выполнены на сумму 94 051 806 рублей 81 копейка, сданы по актам о выполнении работ в количестве 109 штук.

По мнению истца, задолженность ответчика составила 6 125 095 рублей 24 копейки в общей сумме.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате, истец 11.05.2017 обратился к ответчику с претензией о погашении имеющейся задолженности.

ООО «Вэлт СНГ» оставило данную претензию без ответа и без удовлетворения, что послужило основанием для обращения АО «Метэк» с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме, посчитав спорные работы подлежащими оплате.

Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции и отказал во взыскании задолженности на основании акта от 19.09.2016 № 1208, поскольку истец не доказал факта выполнения ремонтных работ фрезерного обрабатывающего центра W.Coburg 17-10 FP250 (ЧПУ) 3+2 координаты на сумму 4 351 141 рубль 20 копеек, в то время как ответчик представил необходимую и достаточную совокупность относимых и допустимых доказательств, позволяющих суду прийти к заключению, что предъявляемые АО «Метэк» к оплате работы истцом не производились.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат).

На основании пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - Информационное письмо № 51) разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Как следует из материалов дела, договор подряда на выполнение спорных работ сторонами заключен не был.

Ответчик оспаривает факт выполнения истцом работ, оформленных актом № 1208 от 19.09.2016 (том 1, л.д. 246). В данном акте содержится наименование работ - ремонт фрезерного обрабатывающего центра W.Coburg 17-10 FP250 (ЧПУ) 3+2 координаты, указано количество - 1 шт., цена - 4 351 141,20, в том числе НДС - 663 733,40.

Оспаривая выполнение работ по данному акту, ООО «Вэлт СНГ» указало, что спорный акт ответчиком был подписан ошибочно. Данные работы не могли выполняться для ответчика, поскольку указанное в акте оборудование было продано обществу с ограниченной ответственностью «ЗМО «Интех» и не являлось собственностью ООО «Вэлт СНГ» на момент подписания акта № 1208 от 19.09.2016. Другого подобного оборудования, являющегося сложным производственным комплексом, у ООО «Вэлт СНГ» не имелось и не имеется.

Поскольку акты выполненных работ хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2015 № 305-ЭС15-3990 по делу № А40-46471/2014), апелляционный суд предложил сторонам представить дополнительные доказательства, подтверждающие свои позиции. 

АО «Метэк» не представило дополнительных доказательств по запросу суда. 

ООО «Вэлт СНГ», напротив, представило относимые и допустимые доказательства в подтверждение своих доводов, в том числе акт приема-передачи от 10.03.2015 (далее - акт от 10.03.2015), из которого следует, что у ООО «ЗМО «Интех» в установленном договором от 31.12.2014 порядке возникло право собственности на имущество (производственное оборудование), являвшееся предметом купли-продажи по договору от 31.12.2014, в числе которого находилось и спорное оборудование, указанное АО «Метэк» в акте и счете-фактуре № 1208 от 19.09.2016, а также копии исполненных ООО «ЗМО «Интех» пяти платежных поручений на сумму 1 271 863 рубля 20 копеек, подтверждающих оплату принятого по акту от 10.03.2015 имущества.

Также ответчиком представлен запрос в ООО «ЗМО «Интех» от 01.12.2017 и ответ последнего от 05.04.2018 № 306, согласно которому ООО «ЗМО «Интех» подтвердило серийные номера имущества и указало, что не привлекало АО «Метэк» к ремонту Портального продольно-фрезерного станка WALDRICH (COBURG N 1) 17-10 FR250, № 2.8301.10, год выпуска 1979, приобретенного у ООО «Вэлт СНГ» по договору.

В целях индивидуализации имущества, указанного в договоре от 31.12.2014 ООО «Вэлт СНГ» представило договор купли-продажи от 10.12.2014 № 10/12-П/ОС с приложениями (далее - договор от 10.12.2014), в соответствии с условиями которого ООО «Вэлт СНГ» приобрело у ЗАО «Интеркос-IV» имущество, в дальнейшем частично отчужденное ООО «ЗМО «Интех» по договору от 31.12.2014. Прием от ЗАО «Интеркос-IV», в частности, двух Портальных продольно-фрезерных станков производства фирмы WALDRICH COBURG (ФРГ) подтверждается соответствующими актами о приеме-передаче основных средств от 19.12.2014.

В указанных актах приведены серийные номера продольно-фрезерных станков производства фирмы WALDRICH COBURG (ФРГ), которые соответствуют серийным номерам имущества, приобретенного в дальнейшем ООО «ЗМО «Интех» по договору от 31.12.2014, на что последнее указывает в своем ответе на запрос ООО «Вэлт СНГ».

Другого оборудования, подобного указанным выше станкам, у ООО «Вэлт СНГ» не имелось, что подтверждается прилагаемыми сведениями проведенных Обществом инвентаризационных описей, составленных как после приобретения имущества у ЗАО «Интеркос-IV» (31.12.2014), так и после его продажи в ООО «ЗМО «Интех» (опись по счету 41 от 31.12.2014, опись по счету 41 от 31.03.2015).

Судом также установлено, что в 2015 году ООО «Вэлт СНГ» арендовало у ПАО «Кировский район» в здании корпуса цехов № 2, расположенного по адресу: Л.О., Ломоносовский р-он, Офицерское село, Волхонское шоссе, д. 4, общую площадь в размере 4224 кв. метра по двум договорам от 01.01.2015 № СА 20-15-00135 и № СА 20-15-00136. В 2016 ООО «Вэлт СНГ» арендовало у ПАО «Кировский район» в здании корпуса цехов № 2 общую площадь в размере 4 368 кв. метра.

Часть арендуемой у ПАО «Кировский район» площади в размере 1300 квадратных метров ответчик сдавал в субаренду ООО «ЗМО «Интех» по договору № А/01 субаренды производственных помещений от 01.01.2015 и по договору № А/01-16 субаренды производственных помещений от 01.12.2015 (далее - договоры субаренды) для ведения производственно-коммерческой деятельности (металлообработка и т.д.).

Исполнение по договорам субаренды в части оплаты со стороны ООО «ЗМО «Интех» подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Также в договорах субаренды (пункт 1.2.) и в приложениях № 2 к названным договорам указано, что на арендуемой у ответчика ООО «ЗМО «Интех» территории, находятся два продольно-фрезерных станка производства фирмы WALDRICH COBURG (ФРГ), номера которых соответствуют серийным номерам имущества, приобретенного ООО «ЗМО «Интех» по договору от 31.12.2014.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что спорные работы на сумму 4 351 141 рубль 20 копеек, оформленные актом № 1208 от 19.09.2016, не подлежат оплате ответчиком.

При этом судом учтено, что в деле отсутствуют доказательства того, что ООО «Вэлт СНГ» брало на себя обязательство производить оплату за ремонтные работы оборудования, принадлежащего ООО «ЗМО «Интех» и находящегося на арендуемой им территории.

Ссылки подателя жалобы на отражение ответчиком спорного акта от 19.09.2016 № 1208 в бухгалтерской отчетности и налоговом учете, в том числе в Книге покупок и продаж, подлежит отклонению с учетом установленных апелляционным судом фактических обстоятельств данного спора на основании представленных в материалы дела доказательств. 

Довод подателя жалобы о незаконности обжалуемого постановления ввиду приобщения судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств подлежит отклонению, поскольку согласно разъяснениям, приведенным в абзаце пятом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции», принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств не может служить основанием для отмены принятого судом апелляционной инстанции постановления.

Довод подателя жалобы о недобросовестном поведении ответчика и злоупотреблении правом также подлежит отклонению.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как следует из материалов дела, ответчик отказался от сделанного ранее заявления о фальсификации доказательств и представил в материалы дела доказательства корректировки своей налоговой отчетности, а также платежные документы об уплате налогов и пеней. 

При этом судами не установлено наличие в действиях ответчика признаков, предусмотренных статьей 10 ГК РФ.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа, 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 по делу № А56-58190/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Метэк» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Р. Журавлева

 

Судьи

 

Е.С. Васильева

 

С.В. Лущаев