ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-16286/2021

город Ростов-на-Дону

17 декабря 2024 года

15АП-16712/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Долговой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов-14 Плюс» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.10.2024 по делу № А53-16286/2021 об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов-14 Плюс» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ростовский Щебень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ростовский Щебень» (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов-14 Плюс» (далее также - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 320 572, 64 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.10.2024 прекращено производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов-14 Плюс» в части требования о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 1 000 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определение в части прекращения производства по заявлению мотивировано тем, что требование предъявлено повторно, ранее в удовлетворении требования к должнику было отказано. В части отказа во включении требований в реестр судебный акт основан на пропуске срока исковой давности.

Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов-14 Плюс» обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что задолженность в части 1 000 000 руб. восстановлена вступившим в законную силу судебным актом, которым признан недействительным договор уступки прав требования. При этом ранее вынесенным определением отказано во включении указанных требований цессионарию, который к тому моменту утратил право требования в связи с признанием сделки недействительной, соответственно, ООО «КСМ-14 Плюс» ранее с заявлением не обращалось. Также ООО «КСМ-14 Плюс» имеет к должнику требования, основанные на акте сверки взаимных расчетов.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2021 (резолютивная часть решения объявлена 29.09.2021) общество с ограниченной ответственностью «Ростовский Щебень» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре как отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

22.02.2023 в Арбитражный суд Ростовской области посредством системы электронной подачи документов направлено заявление общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов-14 Плюс» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 320 572, 64 руб. основного долга.

Заявление мотивировано тем, что задолженность ООО «Ростовский щебень» перед ООО «КСМ-14 Плюс» в части 1 000 000 руб. была восстановлена постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021, а в остальной части отражена в акте сверки взаимных расчетов, подписанным  сторонами.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статьи 100 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер. По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «КСМ-14 Плюс» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Ростовский щебень» (покупатель) заключен договор поставки бетона от 01.03.2018.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставки бетона от 01.03.2018, поставщик обязуется передать (поставить) в обусловленный настоящим договором срок покупателю, а покупатель - принять и своевременно оплатить бетон (далее - товар), указанный в Спецификациях в соответствии с условиями настоящего договора.

Приложением № 1 от 01.03.2018, приложением № 2 от 08.05.2018, приложением №3 от 18.06.2018, стороны согласовали цены на бетон и доставку.

В 2018 году поставщик произвело поставку бетона покупателю по договору поставки на сумму 9 898 496 руб. Всего в 2018 году общество с ограниченной ответственностью «КСМ-14 Плюс» произвело поставку бетона в адрес общества с ограниченной ответственностью «Ростовский щебень» по договору поставки бетона от 01.03.2018, а также по договорам поставки ЖБИ от 15.08.2017, договору поставки № 2 от 20.03.2017, договору поставки № 7 от 07.11.2017, с учетом штрафных санкций за простой бетоносмесителя, на общую сумму 18 324 193,56 руб.

Указанное подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018, подписанным ООО «КСМ-14 Плюс» и ООО «Ростовский щебень».

Факт поставки бетона подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) и товарно-транспортными накладными (ТТН). Таким образом, у общества с ограниченной ответственностью «Ростовский щебень» перед обществом с ограниченной ответственностью «КСМ-14 Плюс» образовалась задолженность в размере 1 000 000 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат Строительных материалов-14 Плюс» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Южный Торговый Дом» (цессионарий) 08.10.2018 заключен договор уступки прав требований, предметом которого явилась передача цедентом цессионарию права требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовский щебень» в размере 1 000 000 руб. по оплате задолженности в рамках договора поставки бетона от 01.03.2018.

Согласно пункту 1.4 договора цессии стоимость уступаемых прав стороны определили в сумме 1 000 000 руб. указанная сумма денежных средств будет выплачиваться путем зачета взаимных требований, согласно задолженности цедента по соглашениям о перенайме к договору лизинга от 21.10.2016 №7125-2016-ГА-РНД.

Цедент и цессионарий 31.12.2018 заключили соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, по условиям которого полностью прекращаются встречные однородные требования в сумме 1 000 000 руб.

В силу пунктов 2.3 и 2.4 соглашения о прекращении взаимных обязательств от 31.12.2018 вышеуказанные задолженности между сторонами полностью погашены.

Соответственно, по договору уступки права требования от 08.10.2018 ООО «КСМ-14 Плюс» уступило свое право требования к должнику в пользу ООО «Южный Торговый Дом».

В последующем, решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2019 по делу №А53-30996/2018 общество с ограниченной ответственностью «Южный Торговый Дом» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В рамках дела о банкротстве №А53-30996/2018 (обособленный спор 34) рассматривалось заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав требований от 08.10.2018 по основаниям части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением суда от 03.09.2021 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки - договора уступки права требования от 08.10.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат Строительных материалов-14 Плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Южный Торговый Дом»», отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.09.2021 по делу № А53-30996/2018 отменено. Договор уступки права требования от 08.10.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Южный Торговый дом» и обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат Строительных материалов - 14 Плюс» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, в виде признания отсутствующей задолженности общества с ограниченной ответственностью «Южный Торговый дом» перед обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат Строительных материалов - 14 Плюс» по договору 08.10.2018.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.02.2022 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по делу №А53-30996/2018 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом договор уступки права требования от 08.10.2018 признан недействительным, в связи с чем в силу положений статьи 167 ГК РФ стороны были приведены в первоначальное положение, восстановлено право требования ООО «КСМ-14 Плюс» к должнику.

Оценивая доводы о повторности предъявления требований ко включению, суд апелляционной инстанции установил, что 29.10.2021 в арбитражный суд в рамках данного дела о банкротстве № А53-16286/2020 поступило заявление ООО «Южный Торговый Дом» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 000 000 руб., приобретенной по договору уступки от 08.10.2018.

После предъявления обществом «Южный Торговый Дом» ко включению в реестр требований кредиторов ООО «Ростовский Щебень» судом апелляционной инстанции в рамках дела № А53-30996/2018 вынесено постановление от 10.12.2021, которым договор уступки права требования от 08.10.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Южный Торговый дом» и обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат Строительных материалов - 14 Плюс» признан недействительным.

При этом договор уступки от 08.10.2018 признан недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что свидетельствует о его оспоримости. В свою очередь, оспоримая сделка в силу положений статьи 166 ГК РФ является недействительной ввиду признания ее таковой судом.

Соответственно, к моменту рассмотрения требований ООО «Южный Торговый Дом» к ООО «Ростовский Щебень» был установлен факт ого, что требование основано на недействительном обязательстве, что у ООО «Южный Торговый Дом» право требования к должнику отсутствует. Данное обстоятельство послужило основанием для отказа во включении требований ООО «Южный Торговый Дом» в реестр требований кредиторов, о чем вынесено определение от 28.02.2022 по делу № А53-16286/2021.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае требование предъявлено ООО «КСМ-14 Плюс», право требования которого восстановлено постановлением суда апелляционной инстанции от 10.12.2021 по делу № А53-30996/2018.

ООО «КСМ-14 Плюс» не является правопреемником ООО «Южный Торговый Дом», а отказ ООО «Южный Торговый Дом» был основан на отсутствии у него права требования к должнику в связи с признанием недействительным договора уступки, и наличия данного права у ООО «КСМ-14 Плюс».

Таким образом, предъявление ООО «КСМ-14 Плюс» требований ко включению в реестр ООО «Ростовский Щебень» не может быть признано повторным. Основания для прекращения производства по заявлению в данной части у суда отсутствовали.

В то же время судебная коллегия учитывает, что конкурсным управляющим должника заявлено о пропуске срока исковой давности как по требованию в части 1 000 000 руб., восстановленного постановлением от 10.12.2021 по делу № А53-30996/2018, так и в части требований в размере 320 572,64 руб., подтвержденных актом сверки взаимных расчетов от 30.09.2019.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 196, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43), исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

По смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (пункт 6 постановления № 43).

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано ранее, наличие задолженности ООО «Ростовский щебень» переел ООО «КСМ-14 Плюс» было подтверждено актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018, подписанным сторонами. Соответственно, общий срок исковой давности по заявленному требованию истек 31.12.2021.

Вопреки доводам жалобы, признание договора уступки права требования (цессии) от 08.10.2018 недействительным не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. Данная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 11.04.2023 по делу № А40-2717/2017, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2022 по делу № А56-102947/2020, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.09.2024 по делу № А53-19855/2023.

Более того, судебная коллегия учитывает, что на момент признания договора уступки права требования (цессии) от 08.10.2018 недействительным трехлетний срок исковой давности по требованию, восстановленному постановлением от 10.12.2021 по делу № А53-30996/2018, не истек, что не препятствовало ООО «КСМ-14 Плюс» своевременно реализовать свое право на предъявление требований ко включению.

Соответственно, срок исковой давности по данному требованию к моменту предъявления задолженности ко включению (22.02.2023) истек, ввиду чего в удовлетворении заявления в данной части следует отказать.

Помимо этого, судом первой инстанции установлено, что актом сверки взаимных расчетов стороны зафиксировали задолженность ООО «Ростовский щебень» перед ООО «КСМ -14 Плюс» по состоянию на 30.09.2019 в размере 320 572, 64 руб.

В договоре поставки бетона от 01.03.2018 стороны не согласовали срок оплаты поставленного товара. В связи с этим, судом первой инстанции для целей исчисления срока исковой давности принята во внимание дата составления и подписания акта сверки взаимных расчетов – 30.09.2019, трехлетний срок исковой давности с которой истек 30.09.2022.

Учитывая, что акт сверки между сторонами подписан 30.09.2019, а с заявлением кредитор обратился в суд 22.02.2023, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске заявителем общего срока исковой давности.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. ФЗ от 08.08.2024 N 259-ФЗ) при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: для физических лиц - 10 000 рублей; для организаций - 30 000 рублей.

Статья 333.21 (в ред. ФЗ от 08.08.2024 № 259-ФЗ) применяется к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после 09.09.2024.

Поскольку апелляционная жалоба подана 30.10.2024, в удовлетворении требований ООО «КСМ-14 Плюс» отказано, следует взыскать с ООО «КСМ-14 Плюс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.10.2024 по делу № А53-16286/2021 отменить в части прекращения производства по заявлению ООО «КСМ-14 Плюс». В указанной части в удовлетворении заявления отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.10.2024 по делу № А53-16286/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «КСМ-14 Плюс» в доход бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                  Н.В. Шимбарева

Судьи                                                                                                                Я.А. Демина

М.Ю. Долгова