АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 августа 2024 года

Дело №

А56-55411/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Агрохимическая компания «Еврохимсервис»  ФИО1 (доверенность от 29.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «НПО «Ленэнергомаш» ФИО2 (доверенность от 24.05.2023),

рассмотрев 29.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрохимическая компания «Еврохимсервис» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А56-55411/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 принято к производству заявление акционерного общества «Русский Дом» о признании общества с ограниченной ответственностью «АгроХимКомпакт», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. В, пом. 33Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «Агрохимическая компания «Еврохимсервис», адрес: 173020, Великий Новгород, ул. Державина, д. 15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), являющееся конкурсным кредитором должника, 29.06.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительной сделку по перечислению Обществом 29.06.2020 денежных средств в сумме 10 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «НПО «Ленэнергомаш», адрес: 194156, Санкт-Петербург, Новороссийская ул., д. 28, корп. 2, лит. А, пом. 15Н, офис 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «НПО «Ленэнергомаш»).

В порядке применения последствий недействительности сделки Компания просила взыскать с ООО «НПО «Ленэнергомаш» 10 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 02.02.2024 заявление Компании удовлетворено, оспариваемая сделка признана недействительной, с ООО «НПО «Ленэнергомаш» взыскано 10 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 определение от 02.02.2024 отменено, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 18.04.2024, а определение от 02.02.2024 – оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что вывод суда апелляционной инстанции о пропуске кредитором срока исковой давности не соответствует фактическим обстоятельствам дела; считает, что само по себе включение требования Компании в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) не является основанием для исчисления срока исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника.

Компания также считает, что ООО «НПО «Ленэнергомаш» не представлены достаточные доказательства, подтверждающие возникновение у Общества задолженности по договору поставки химической продукции от 21.02.2020 № 2102/1 в сумме 10 000 000 руб., ссылается на аффилированность Общества и ООО «НПО «Ленэнергомаш», указывает, что ответчиком не обоснована экономическая целесообразность заключения договора поставки химической продукции.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО3 поддерживает  доводы, приведенные в кассационной жалобе Компании.

В представленном в электронном виде отзыве ООО «НПО «Ленэнергомаш» считает обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «НПО «Ленэнергомаш» возражал против удовлетворения  жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, согласно выписке об операциях по счету должника, представленной публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк), Общество 29.06.2020 перечислило ООО «НПО «Ленэнергомаш» 10 000 000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату по претензии от 18.05.2020.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Компания сослалась на то, что на дату совершения оспариваемого платежа у Общества имелись признаки неплатежеспособности; указала, что платеж в сумме 10 000 000 руб. произведен должником в пользу аффилированного лица с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем полагала, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания его недействительной сделкой.

ООО «НПО «Ленэнергомаш», возражавшее против удовлетворения заявления Компании, заявило о пропуске Компанией  срока исковой давности.

Суд первой инстанции согласился с доводами Компании о том, что срок исковой давности следует исчислять с 24.11.2022, то есть даты, когда кредитором были получены выписки по счету должника, открытому в Банке, приложенные к заявлению о привлечении контролирующих Общество лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд первой инстанции также посчитал, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой, в связи с чем определением от 02.02.2024 удовлетворил заявление Компании.

Апелляционный суд, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 18.04.2024 отменил определение от 02.02.2024 и отказал в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность определения от 02.02.2024 и постановления от 18.04.2024 исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемый платеж  совершен Обществом 29.06.2020, то есть более чем за год, но менее чем за три года до даты принятия судом к производству заявления о банкротстве должника (09.07.2021), таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что Общество и ООО «НПО «Ленэнергомаш» являются аффилированными лицами через ФИО4, который на дату совершения оспариваемого  платежа входил как в состав участников должника, так и в состав участников ответчика. 

Удовлетворяя заявленные Компанией требования и признавая оспариваемый платеж недействительной сделкой, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «НПО «Ленэнергомаш»  не представлены доказательства, опровергающие доводы Компании о том, что денежные средства перечислены Обществом на расчетный счет ООО «НПО «Ленэнергомаш» неосновательно и что ООО «НПО «Ленэнергомаш» является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В  результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять с даты получения Компанией заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности, то есть с 24.11.2022, в связи с чем отклонил заявление ООО «НПО «Ленэнергомаш» о пропуске Компанией  срока исковой давности.

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности Компанией не пропущен.

При этом апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9. Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 32 Постановления № 63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как установлено судом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий Обществом с  29.11.2021 располагал сведениями о банковских операциях должника за период с 29.07.2018 по 24.11.2021.

Суд апелляционной инстанции также установил, что требование Компании включено в Реестр 03.02.2022.

Принимая во внимание, что с настоящим заявлением Компания обратилась в арбитражный суд 19.04.2023,  а также учитывая, что какие-либо доказательства того, что конкурсный управляющий препятствовал Компании в доступе к информации о банковских операциях должника, в материалах  настоящего обособленного спора отсутствуют, апелляционный суд заключил, что Компанией пропущен срок исковой давности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод апелляционного суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и  доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Приведенный в кассационной жалобе Компании довод о несоответствии фактическим обстоятельствам дела вывода апелляционного суда о пропуске срока исковой давности, не может быть принят.

В обоснование указанного довода Компания ссылается на то, что включение ее требования в Реестр само по себе не является основанием для начала исчисления срока исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как полагает суд кассационной инстанции, соглашаясь с заявлением ООО «НПО «Ленэнергомаш» о пропуске Компанией  срока исковой давности, апелляционный суд правомерно исходил из того, что Компания, действуя добросовестно и разумно, должна была узнать о совершении Обществом оспариваемого платежа ранее чем за год до обращения в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что апелляционный суд обоснованно отменил определение суда первой инстанции от 02.02.2024 и правомерно отказал в удовлетворении заявления Компании.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы  и отмены обжалуемого постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А56-55411/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрохимическая компания «Еврохимсервис» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

К.Г. Казарян

В.В. Мирошниченко