ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-35534/2016

город Ростов-на-Дону

27 июня 2017 года

15АП-8795/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ильиной М.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истцов – ФИО2 по доверенностям от 12.06.2017, 23.01.2017;

от ответчика ФИО3 – ФИО4, ФИО5 по доверенности от 25.01.2017, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сатурн», Квасова Сергея Викторовича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2017 о прекращении производства по делу № А53-35534/2016,

принятое судьей Батуриной Е.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Квасова Сергея Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО7, ФИО8

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Солнцедар-Дон", ФИО3, ФИО7, ФИО8 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля "Mersedes-Benz GL350CDI 4MATIC" от 15.06.2015 и возвращении спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью "Солнцедар-Дон".

В рамках дела N А53-5984/2017 общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Солнцедар-Дон", ФИО6, ФИО3, ФИО7, ФИО8 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.06.2015, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 30.03.2017 г. дело N А53-35534/16 и дело N А53-5984/2017 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А53-35534/16.

Определением  Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2017 производство по делу прекращено. 

ФИО6, ООО  "Сатурн" обратились с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2017 о прекращении производства по делу. В обоснование апелляционных жалоб заявители указали, что настоящий спор является корпоративным, исходя из субъектного состава и оснований иска. Истцы не являются наследниками ФИО9 Оспаривая совершенную ООО "Солнцедар-Дон" сделку по продаже ФИО9 как физическому лицу транспортного средства за 250000 руб. при цене автомобиля 3507674,16 руб. истцы указывали на причинение данной сделкой ущерба обществу ввиду того, что общество получило за спорный автомобиль сумму ниже, чем реальная стоимость транспортного средства. Привлечение к участию в деле наследников ФИО9 обусловлено лишь тем, что при разрешении спора могут быть затронуты их права и интересы.  Доводы суда о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства обращения в суд общей юрисдикции и отказа в рассмотрении таких требований в связи с неподведомственностью суду общей юрисдикции такого спора не имеют правового значения для разрешения вопроса о подведомственности спора. 

В судебном заседании представитель истцов апелляционные жалобы поддержал в полном объеме. 

Представители ответчиков апелляционные жалобы не признал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Солнцедар-Дон".

В период осуществления ФИО9 полномочий генерального директора, 27 мая 2013 года ООО "Солнцедар-Дон" в лице генерального директора ФИО9, действующего на основании Устава и ООО "Каркаде" заключили договор лизинга N 7568/2013.

В соответствии с предметом указанного договора (п. 1.1) лизингодатель (ООО "Каркаде") посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем (ООО "Солнцедар-Дон") продавца ООО "Панавто-Юг" имущество, указанное в спецификации к предмету лизинга, а именно - легковой автомобиль "Mersedes-Benz GL350CDI4МАТ1С", 2013 года выпуска, цвет черный.

ООО "Солнцедар-Дон" исполнило условия договора лизинга N 7568/2016 от 27.05.2016 года, оплатив предмет лизинга в полном объеме, в том числе и выкупной платеж, что подтверждается справкой лизингодателя от 10.04.2016 года.

После полной оплаты по договору лизинга ООО "Солнцедар-Дон" и ООО "Каркаде заключили договор о выкупе автомобиля, подписали передаточный акт и акт о переходе права собственности на автомобиль к ООО "Солнцедар-Дон".

После перехода прав собственности на транспортное средство к ООО "Солнцедар- Дон", 15.06.2015 года между Обществом в лице его генерального директора ФИО9 и ФИО9 (как физическим лицом) заключен договор купли-продажи автомобиля "Mersedes-Benz GL350CDI 4МАТ1С", 2013 года выпуска, цвет черный, по которому ООО "Солнцедар-Дон" передало в собственность ФИО9 данный автомобиль. Стоимость автомобиля, который был продан Обществом ФИО9 составила 250 000 рублей (п. 4 договора).

03.09.2016 года ФИО9 умер. Наследниками имущества, оставшегося после смерти ФИО9 являются супруга ФИО3, мать ФИО7, сын ФИО8 Поскольку на момент смерти ФИО9 ему принадлежал автомобиль Mersedes-Benz GL350CDI 4МАТ1С", 2013 года выпуска, то данный автомобиль входит в состав наследственной массы, соответственно настоящее исковое заявление предъявлено к наследникам имущества, оставшегося после смерти ФИО9

Полагая, что договор купли-продажи автомобиля "Mersedes-Benz GL350CDI 4МАТ1С", 2013 года выпуска, заключенный 15.06.2015 года между ООО "Солнцедар-Дон" в лице генерального директора ФИО9 и ФИО9 как физическим лицом является недействительной сделкой, истцы обратились в суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля и возвращении спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью "Солнцедар-Дон".

На основании части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из материалов дела следует, что спор по настоящему делу связан с наследованием имущества умершего ФИО9

В соответствии с пунктом 1 части 1 и частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, и независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по спорам о включении в состав наследства имущества в виде долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил данного Кодекса не следует иное.

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается названным Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В силу пункта 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что заявленные в настоящем деле требования о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля "Mersedes-Benz GL350CDI 4MATIC" от 15.06.2015 и возвращении спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью "Солнцедар-Дон" фактически направлены на исключение из состава наследственного имущества спорного автомобиля. Наследники ФИО9 участниками общества с ограниченной ответственностью "Солнцедар-Дон" не являются, что сторонами не оспаривается. Кроме того, следует учитывать, что решить вопрос по существу заявленных требований, не затрагивая вопрос о круге наследников и наследственной массы, в рассматриваемом деле не представляется возможным.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неподведомственности рассматриваемого спора арбитражному суду и необходимости прекращения производства по делу, поскольку данный спор связан с возникшими из наследственных правоотношений и не отвечает критериям корпоративного спора, установленным статьей 225.1 АПК РФ.

Доказательства обращения с соответствующим иском в суд общей юрисдикции и отказа в рассмотрении таких требований в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции в материалах дела отсутствуют (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что   прекращение производства по настоящему делу не лишает истцов права на судебную защиту своих прав и законных интересов, гарантированного Конституцией Российской Федерации (часть 1 статьи 19, часть 1 статьи 46, часть 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации).

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене определения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 –272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2017 по делу №А53-35534/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Ильина

СудьиН.Н. Мисник

Т.Р. Фахретдинов