ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.12.2019

Дело № А41-21576/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2019

Полный текст постановления изготовлен  12.12.2019

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Зверевой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО2, доверенность от 25.11.2019

от конкурсного управляющего АО «Ариал» - представитель ФИО3, доверенность от 29.11.2018

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение от 08.05.2019

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 05.08.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительной сделки должника – договора от 22.03.2018 купли-продажи транспортного средства «Lexus» LX 570 2012 года, применении последствий недействительности сделки,

по заявлению арбитражного управляющего акционерного общества «АРИАЛ»

о признании недействительной сделки - договора от 22.03.2018 купли-продажи транспортного средства «Lexus» LX 570 2012 года, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «АРИАЛ»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2017 в отношении акционерного общества «АРИАЛ» (далее – АО «АРИАЛ») введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должником утвержден ФИО4.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в газете «Коммерсант» № 122 от 08.07.2017.

В Арбитражный суд Московской области 06.08.2018 поступило заявление внешнего управляющего АО «АРИАЛ» о признании недействительной сделки - договора от 22.03.2018 купли-продажи транспортного средства «Lexus» LX 570 2012 года; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в пользу АО «РИАЛ» транспортного средства «Lexus» LX 570 2012 года; взыскании с АО «РИАЛ» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 887 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.05.2019 оставленным без изменения постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 был признан недействительным договор от 22.03.2018 купли-продажи транспортного средства – «Lexus» LX 570, 2012 г.в., VIN 

<

***>, заключенный между АО «АРИАЛ» и ФИО1, ФИО1 был обязан вернуть в конкурсную массу АО «АРИАЛ» автомобиль Lexus LX 570, 2012 г.в., VIN 

<

***>, АО «АРИАЛ» было обязано вернуть ФИО1 887 000 рублей.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 08.05.2019 и постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего АО «АРИАЛ» отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается, на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу, в котором просит суд прекратить производство по кассационной жалобе, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из содержания обжалуемых судебных актов, 22.03.2018 между АО «АРИАЛ» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство – «Lexus» LX 570, 2012 года выпуска. 

Согласно договора цена транспортного средства составляет 887 000 рублей. 22.03.18 между АО «АРИАЛ» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был подписан акт приема-передачи транспортного средства. Платежным поручением № 262008 от 27.06.18 ФИО1 перечислил АО «АРИАЛ» денежные средства в сумме 887 000 рублей за спорный автомобиль. Определением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2018 в отношении АО «АРИАЛ» была введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО6. Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, внешний управляющий АО «АРИАЛ» указал, что ликвидное имущество должника было отчуждено по заниженной цене в ущерб имущественным правам кредиторов. 

Принимая судебный акт, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)». 

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки. Как указывалось выше, определением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2017 в отношении АО «АРИАЛ» была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4 

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 22.03.2018, то есть в процедуре банкротства должника. 

По условиям данного договора АО «АРИАЛ» продало ФИО1 ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство – «Lexus» LX 570, а ФИО1 заплатил за него должнику 887 000 рублей. 

Факт оплаты денежных средств за спорный автомобиль в сумме 887 000 рублей подтвержден представленным в материалы дела платежным поручением № 262008 от 27.06.2018. 

Однако, согласно представленному в материалы дела отчету ООО «Единая служба оценки» № 20180710-О об определении рыночной стоимости автомобиля от 12.07.2018 рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 22.03.2018 составляла 2 518 000 рублей. 

В суде первой инстанции ходатайство о проведении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости спорного автомобиля заявлено не было. Поскольку рыночная стоимость спорного автомобиля на момент продажи составляла 2 518 000 рублей, в то время как по договору от 22.03.2018 транспортное средство было отчуждено по цене в 887 000 рублей, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключении оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем, правомерно признал оспариваемый договор недействительной сделкой. 

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения по доводам апелляционной жалобы.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки. 

В силу пунктов 1, 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве). 

С учетом изложенного и фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно, в порядке применения последствий недействительности сделки, обязал ФИО1 возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу должника.

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора от 22.03.2018 общее состояние транспортного средства хорошее, повреждения и эксплуатационные дефекты отсутствуют. 

В соответствии с пунктом 4 акта приема-передачи транспортного средства от 22.03.2018, подписанным между АО «АРИАЛ» и ФИО1, при осмотре транспортного средства повреждения и эксплуатационные дефекты обнаружены не были, покупатель претензий не имеет. 

Каких-либо допустимых доказательств того, что техническое состояние автомобиля вызвало существенное понижение его стоимости не представлено. 

Таким образом, оснований полагать, что техническое состояние спорного автомобиля позволило снизить его стоимость более, чем в два раза по сравнению с рыночной, не имеется. 

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательствах.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08.05.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу № А41-21576/2016 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЮ.Е. Холодкова 

Судьи:Е.А. Зверева 

 

Н.Н. Тарасов