Арбитражный суд Краснодарского края

Именем  Российской Федерации

      

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-27530/2019

г. Краснодар

18 июня 2020г.

Резолютивная часть решения от 25 мая 2020г.

Полный текст судебного акта изготовлен 18 июня 2020г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Кирий О.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Глущенко О.В.  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  

ПАО «Банк Уралсиб», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к АО «Объединение», г. Краснодар (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ООО «Спецстройпроект», г. Краснодар (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: 

ОАО «Мясокомбинат Краснодарский», г. Краснодар 

о признании недействительными (ничтожными) договоры аренды земельных участков,

при участии:

от ответчика (Спецстройпроект) и от граждан ФИО1, ФИО2,

ФИО3: ФИО4 – доверенность от  01.10.2019г.;

остальные участники не явились, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Банк Уралсиб», г. Москва (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к АО «Объединение», к ООО  «Спецстройпроект», согласно которому с учетом уточнения иска определением суда от  27.09.2019г. просит суд:

1.Признать притворными (ничтожными) Договоры аренды, заключенные между АО  «Объединение» и ООО «СпецСтройПроект», как прикрывающие куплю-продажу земельных участков, принадлежащих АО «Объединение»:

1.1. договор аренды №21 от 08.06.2018г. земельного участка с кадастровым номером 23:43:0309037:382

1.2. договор аренды №22 от 08.06.2018г. земельного участка с кадастровым номером 23:43: 0309037:712

1.3. договор аренды №23 от 08.06.2018 земельного участка с кадастровым номером 23:43:0309037:710.

2. Признать недействительными (ничтожными) прикрываемые договорами аренды договоры купли-продажи, согласно которым АО «Объединение» продало в пользу ООО  «СпецСтройПроект» земельные участки с кадастровыми номерами 23:43:0309037:382, 23:43:0309037:712 и 23:43:0309037:710.

3. Применить последствия недействительности ничтожных сделок посредством возврата ООО «СпецСтройПроект» в пользу АО «Объединение» земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0309037:382, 23:43:0309037:712 и 23:43:0309037:710.

4. Признать недействительной и исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись о регистрации договора аренды №21 от 08.06.2018 г. земельного участка с кадастровым номером 23:43:0309037:382, договора аренды №22 от 08.06.2018г. земельного участка с кадастровым номером 23:43: 0309037:712 и договора аренды №23  от  08.06.2018 земельного участка с кадастровым номером 23:43:0309037:710.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2019г. по ходатайству истца назначена судебная оценочная экспертиза, производство по делу приостановлено. 

27.12.2019г. в Арбитражный суд Краснодарского края поступило экспертное заключение.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2020г. производство по делу возобновлено.

В ходе судебного заседания представитель ответчика представил ходатайства от граждан о процессуальном правопреемстве и заявление граждан об отказе от исковых требований. 

Остальные участники процесса, уведомленные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 20.05.2020г. судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 25.05.2020г. до  15-00 час. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствии представителей сторон, без ведения аудиозаписи. 

После перерыва от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии. Ходатайство удовлетворено. А также от истца поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Спор рассматривается по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон по имеющимся материалам дела.

Суд, рассматривая ходатайства истца и граждан о процессуальном правопреемстве, исходил из следующего.

В обоснование заявленных ходатайств указано на следующие обстоятельства.

04.12.2019г. между ПАО «Банк Уралсиб» (цедент) и ООО «Югрантье» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) № УС2019Ут-04/12 от  04.12.2019г., согласно которому цедент передал, а цессионарий принял на себя право (требование) к должнику ОАО «Мясокомбинат Краснодарский», в размере 149 617 327,92 (сто сорок девять миллионов шестьсот семнадцать тысяч триста двадцать семь) рублей 92 копейки, в том числе: 132 951 372 руб. - основной долг (задолженность по кредитам и процентов по кредитам), 16 665 954 руб. 93 коп.- штрафные санкции по обязательствам должника, вытекающим из:

1)Договоров о предоставлении кредитной линии (далее по тексту совместно именуемых - Кредитные договоры):

- Договора №4210 о предоставлении кредитной линии от 08.12.2010г., заключенного между Банком и должником в редакции дополнительного соглашения от 12.10.2011г.;

- Договора №4246 о предоставлении кредитной линии от 27.04.2011 г., заключенного между Банком и должником в редакции дополнительного соглашения от 12.10.2011г.;

- Договора №4247 о предоставлении кредитной линии от 27.04.2011 г., заключенного между Банком и должником в редакции дополнительного соглашения от 12.10.2011г.;

- Договора №4253 о предоставлении кредитной линии от 24.06.2011г., заключенного между Банком и должником в редакции дополнительного соглашения от 12.10.2011г.;

- Договора №4265 о предоставлении кредитной линии от 26.08.2011г., заключенного между Банком и Должником;

- Договора №4300 о предоставлении кредитной линии от 12.10.2011г., заключенного между Банком и Должником.

2)Договора банковского счета, Договора на расчетно-кассовое обслуживание,  Договора об оказании услуг по организации расчетов (далее по тексту совместно именуемым - Договоры на РКО):

-Договора банковского счета в валюте Российской Федерации б/н от 01.02.2003 г.  в редакции Дополнительного соглашения к нему от 30.11.2006 г.;

-Договора на расчетно-кассовое обслуживание в иностранной валюте б/н от 03.03.1999 г. в редакции Дополнительного соглашения к нему б/н от 30.11.2006 г.;

-Договора об оказании услуг по организации расчетов №ZD 2002/44 от 18.12.2002 г. в редакции Дополнительных соглашений к нему №2 от 17.05.2005 г., №5 от 10.07.2008 г., №6 от 10.07.2008 г., №2-М от 10.12.2010 г.

           3)Дополнительных соглашений:

-Дополнительное соглашение к договору банковского счета в валюте РФ (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей — резидентов РФ) б/н от 01.02.2003 от 30.10.2006 г.;

-Дополнительное соглашение к договору на ведение валютного счета б/н от 03.03.1999 г. от 30.11.2006 г.;

и иные права (требования), указанные в Договоре уступки, связанные с заключением и исполнением Кредитных договоров.

В соответствии с п. 2.2. Договора уступки права (требования) от 04.12.2019 г. переход  вышеуказанных прав  от ПАО  «БАНК  УРАЛСИБ»  к  ООО  «Югрантье» происходит в дату заключения договора.

11.12.2019 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Югрантье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), именуемым в дальнейшем «Цедент» и гражданами РФ:

ФИО1, пол женский, Адрес регистрации: г. Краснодар, ул. Микешина/Аксайская, д.51,корп.2,

ФИО2, Адрес регистрации: 

<

...>,

ФИО3, Адрес регистрации: 

<

...>, именуемыми в дальнейшем «Цессионарии», заключен договор уступки права (требования) №1112 от 11.12.2019 г. по условиям которого цедент передал, а цессионарии приняли право требования к ОАО «МЯСОКОМБИНАТ КРАСНОДАРСКИЙ» в размере 149 617 327,92 (сто сорок девять миллионов шестьсот семнадцать тысяч триста двадцать семь) рублей 92 копейки, в том числе: 132 951 372 руб. - основной долг (задолженность по кредитам и процентов по кредитам), 16 665 954 руб. 93 коп.- штрафные санкции возникшее у цедента из вьппеуказанного договора уступки права (требования) № УС2019УТ-04/12 от 04.12.2019 г., заключенного между конкурсным кредитором ПАО «БАНК УРАЛСИБ» и ООО «Югрантье».

На основании указанных договоров уступки прав (требования) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А32-11077/2012 определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2020г. в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ПАО «БАНК УРАЛСИБ» ОАО  «МЯСОКОМБИНАТ  КРАСНОДАРСКИЙ».

Таким образом, ПАО «БАНК УРАЛСИБ» в настоящее время не является конкурсным кредитором ОАО «МЯСОКОМБИНАТ КРАСНОДАРСКИЙ».

На основании изложенного истец ссылается, на то, что им утрачен материально-правовой интерес по гражданским делам, основанием требования банка, по которым являлись уступленные по договору уступки №УС2019УТ-04/12 права требования, в частности, в настоящем деле по оспариванию договоров аренды №21 от 08.06.2018г., №22  от 08.06.2018г., №23 от 08.06.2018г.

С учетом изложенного истец и граждане просят произвести процессуальную замену истца - ПАО «Банк Уралсиб» на ФИО5, ФИО2 и ФИО3

Между тем, суд не находит оснований для удовлетворения данного заявления, ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенных норм следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В рассматриваемом случае к ФИО5, ФИО2 и ФИО3 перешло право требования по денежному взысканию, не являющемуся предметом настоящего спора.

При этом, в рамках настоящего спора рассматривается нематериальные  требования об оспаривании договоров аренды.

Таким образом, договоры уступки прав требований: от 04.12.2019г. № УС2019Ут-04/12 и от 11.12.2019г. № 1112 не являются основанием для замены истца по настоящему делу.

В связи с чем, в удовлетворении ходатайств истца и граждан о процессуальном правопреемстве надлежит отказать.

Учитывая, что замена истца по делу не произведена,  представленные в дело отказы от иска ФИО5, ФИО2 и ФИО3 подлежат отклонению. 

Таким образом, поскольку истцом отказ от исковых требований не заявлен, исковые требования подлежат рассмотрению по существу.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующее.

ПАО «Банк Уралсиб» являясь конкурсным кредитором ОАО  «Мясокомбинат  Краснодарский в 2015г. в рамках банкротства должника в порядке ст. 115 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)», то есть в порядке замещения активов, создано АО «Объединение» с оплатой уставного капитала вновь созданного общества за счет конкурсной массы должника, в том числе, входящих в нее земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0309037:241; 23:43:0000000:13621; 23:43:0000000:13620, расположенных по адресу: 

<

...>.

Указанные земельные участки внесены в уставный капитал АО  «Объединение».

Впоследствии из земельного участка с кадастровым номером 23:43:0000000:13621, первоначально внесенного в уставный капитал АО «Объединение» выделены земельные участки со следующими кадастровыми номерами: 23:43:0309037:348, 23:43:0309037:564, 23:43:0309037:365, 23:43:0309037:366, 23:43:0309037:368, 23:43:0309037:381. 

Из указанных земельных участков далее выделены следующие земельные участки:

- из земельного участка с кадастровым номером 23:43:0309037:348 выделен земельный участок с кадастровым номером 23:43:0309037:382;

- из земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0309037:365, 23:43:0309037:366, 23:43:0309037:368 выделен земельный участок с кадастровым номером  23:43:0309037:710;

- из земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0309037:365, 23:43:0309037:564, 23:43:0309037:381 выделен земельный участок с кадастровым номером  23:43:0309037:712.

Между АО «Объединение» и ООО «Спецстройпроект» заключены следующие договоры аренды:

- договор аренды № 21 от 08.06.2018г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0309037:382;

- договор аренды № 22 от 08.06.2018г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0309037:712;

- договор аренды № 23 от 08.06.2018г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0309037:710.

Считая указанные договоры притворными (ничтожными),  истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями в редакции  уточнения в процессе рассмотрения спора.

В обоснование заявленных требований истец указал, что данные договоры заключены с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, а именно, договоры купли-продажи.

Так, согласно сведениям из ЕГРН целевое назначение для вышеуказанных земельных участков «земли населенных пунктов», разрешенное использование – «жилые дома, в том числе со встроенно-пристроенными помещениями общественного значения: многоэтажные жилые дома». Учитывая целевое назначение и разрешенное использование земельных участков, договоры аренды заключались сторонами для строительства на арендуемых участках многоквартирных домов.

На основании действующего законодательства после завершения строительства многоквартирного жилого дома на каждом из указанных участков, принадлежащих АО  «Объединение» и передачи первой квартиры в собственность участника долевого строительства, право собственности АО «Объединение» на земельный участок (земельные участки) прекратится (пп. 4 п. 1 ст. 36 ЖК РФ).

Таким образом, истец, оспаривая вышеуказанные договоры, ссылается, что при заключении договоров ответчики в полной мере осознавали, что земельные участки не будут возвращены арендодателю (АО «Объединение») так как в силу прямого указания закона указанные участки поступят в долевую собственность участников строительства. Договоры аренды изначально направлены не на предоставление участков во временное владение и пользование, а на их отчуждение участниками строительства.

Истец считает, что прекращение права собственности АО «Объединение» на земельные участки после регистрации права собственности первого лица на любое из помещений в доме свидетельствует о том, что стороны договоров аренды в действительности заключили договоры купли-продажи участков, которые истец просит признать недействительными (ничтожными) как прикрываемые договорами аренды.

Вторым и главным мотивом прикрытия договоров купли-продажи участков посредством договоров аренды, по мнению истца, является занижение цены отчуждения участков. 

Продажа участков являлась бы для АО «Объединение» крупной сделкой и, следовательно, подлежала одобрению единственным акционером – ОАО «Мясокомбинат  Краснодарский»

В подтверждение указанных обоснований истцом представлены сведения, полученные из департамента архитектуры и градостроительства администрации муниципального образования города Краснодара № 10075/29 от 08.07.2019г., согласно которым ООО «СпецСтройПроект» выданы разрешения на строительства объектов – многоквартирных жилых домов, расположенных на спорных земельных участках.

При рассмотрении настоящего спора, суд исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п.2 ст. 170 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах и предъявленное в арбитражный суд для разрешения в строго определенном процессуальном порядке.

С учетом изложенного при обращении заинтересованного лица в арбитражный суд с иском суд принимает заявление к производству и, исходя из конкретных обстоятельств дела, устанавливает, нарушены ли лицом, к которому предъявлен иск, права или законные интересы истца и могут ли они быть восстановлены в результате удовлетворения такого иска.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, не участвующее в договоре лицо, заявляющее иск о признании его недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности, должно доказать законный интерес в предъявлении соответствующего иска, а также обосновать, как будет обеспечена его защита (восстановлено нарушенное право истца) в результате возврата ответчиками всего полученного по оспариваемой им сделке.

Так, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А32-11077/2012 определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2020г. в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ПАО «БАНК УРАЛСИБ» ОАО «МЯСОКОМБИНАТ КРАСНОДАРСКИЙ».

Таким образом, ПАО «БАНК УРАЛСИБ» в настоящее время не является конкурсным кредитором ОАО «МЯСОКОМБИНАТ КРАСНОДАРСКИЙ», в связи с чем, утратило непосредственный материально - правовой интерес к заявленным требованиям по настоящему делу.

Данные выводы суда подтверждаются доводами истца, изложенными в ходатайстве о процессуальном правопреемстве истца по настоящему спору.

Учитывая выше указанное, удовлетворение иска не приведет к восстановлению прав истца. Данное обстоятельство является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований

В соответствии с п.2. ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Вместе с тем, истец не отказался от исковых требований.

В связи с чем, в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В порядке статьи 110 АПК расходы по оплате судебной экспертизы и государственную пошлину следует возложить на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 48, 96, 110, 156, 159, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца о рассмотрении спора в его отсутствие – удовлетворить.

В удовлетворении ходатайств истца и граждан о процессуальном правопреемстве – отказать.

Ходатайства граждан об отказе от исковых требований – отклонить.

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Возвратить истцу с депозита Арбитражного суда Краснодарского денежные средства в размере 25 000 руб., излишне оплаченные платежным поручением N  142626  от  16.07.2019г. за проведение судебной экспертизы.

С момента вступления в законную силу решения суда отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 11.09.2019г. по настоящему делу.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный  суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                  О.В. Кирий