﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2019 года

Дело №

А56-8954/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Зарочинцевой Е.В. и Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества «Фиа-Банк» Нефедова А.И. (доверенность от 17.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Нефтепромснаб» Касторного К.И. (доверенность от 12.12.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Фиа-Банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 07.10.2019 по делу                                    № А56-8954/2017,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Октаника», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 91, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 1127746021820, ИНН 7713741540 (далее - Общество).

Определением от 19.09.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Михайлов Дмитрий Михайлович.

Решением от 04.08.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Максименко Александр Александрович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 решение от 04.08.2018 в части утверждения конкурсного управляющего Общества отменено.

Определением от 11.02.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Кошкина Наталия Салеховна.

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтепромснаб», адрес: 107140, Москва, 1-й Красносельский пер., д. 3, кв. 1, ком. 78, ОГРН 1037739805014, ИНН 7743500983 (далее - Компания), 03.11.2017 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 389 182 803 руб. 74 коп.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Компании Амиров Расул Исламович.

Определением от 26.10.2018 заявление Компании удовлетворено.

Конкурсный кредитор акционерное общество «Фиа-Банк» (далее - Банк) и конкурсный управляющий Общества Максименко А.А. обжаловали определение от 26.10.2018 в апелляционном порядке.

Постановлением от 28.02.2019 принят отказ конкурсного управляющего Кошкиной Н.С. от апелляционной жалобы на определение от 26.10.2018, производство по этой апелляционной жалобе прекращено; определение от 26.10.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2019 постановление от 28.02.2019 в части принятия отказа конкурсного управляющего Кошкиной Н.С. от апелляционной жалобы и прекращения производства по апелляционной жалобе оставлено без изменения, в остальной части постановление от 28.02.2019 и определение от 26.10.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 25.07.2019, оставленным  без изменения постановлением от 07.10.2019, требование Компании в размере 389 182 803 руб. 74 коп. долга включено в третью очередь реестра.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 25.07.2019 и постановление от 07.10.2019 и передать дело на рассмотрение другого арбитражного суда первой или апелляционной инстанции в пределах  одного и того же судебного округа или принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании.

По мнению подателя жалобы, при новом рассмотрении дела суды не выполнили указания суда кассационной инстанции.

Банк считает доказанной аффилированность кредитора и должника, поскольку указанные юридические лица и их органы управления принадлежат к одной группе компаний.

По мнению Банка, спорный договор имеет признаки притворной сделки, поскольку допустимых доказательств реальности поставки товара в материалы дела не представлено.

От конкурсного управляющего 10.12.2019 поступило ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе Банка в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества определением от 06.12.2019.

В судебном заседании представитель Банка возражал против прекращения производства по кассационной жалобе, а представитель Компании поддержал ходатайство конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего, отклонил его ввиду отсутствия в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации такого основания прекращения производства по кассационной жалобе на судебные акты, принятые в рамках обособленного спора по проверке обоснованности требования кредитора, как прекращение производства по основному делу о банкротстве.

Кроме того, заявитель ходатайства не учел разъяснения, приведенные в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 25.07.2019 и постановления от 07.10.2019 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) 02.04.2012 заключили договор № 02-04-2012 поставки нефтепродуктов, по которому Компания в период с 14.04.2016 по 02.07.2017 поставляла товар должнику.

В подтверждение факта поставки товара в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (счета-фактуры), а также акты сверок взаимных расчетов, подписанными представителями Компании и Общества.

При новом рассмотрении обособленного спора Компания представила документы, подтверждающие объем товарооборота и прочих хозяйственных операций за спорный период в рамках договора поставки.

Не усмотрев признаков аффилированности Общества и Компании, а также установив факт поставки товара, суды пришли к выводу об обоснованности требования Компании и на этом основании удовлетворили ее заявление. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства по вопросу заинтересованности кредитора и должника и пришли к обоснованному выводу о недоказанности Банком факта заинтересованности.

Так, судами установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что на дату заключения договора поставки нефтепродуктов общество с ограниченной ответственностью «Финтраст» (далее – ООО «Финтраст») не являлось участником должника. В связи с этим лицо, исполнявшее обязанности генерального директора ООО «Финтраст», не могло влиять на деятельность Общества. За период времени, когда это лицо являлось генеральным директором (с 13.09.2013) и участником (с 27.11.2011 по 28.11.2014) ООО «Финтраст», Общество не имеет задолженности перед Компанией.

Ввиду недоказанности наличия обстоятельств, которые бы подтверждали фактическое руководство генеральным директором ООО «Финтраст» деятельностью Общества в спорный период, суды верно отклонили довод Банка об аффилированности кредитора и должника.

При новом рассмотрении дела с учетом представленных кредитором доказательств обоснованности заявленного требования судами установлено, что нефтепродукты фактически не перемещались, находились в нефтехранилище,  поскольку перемещение товара происходило на складе документально, а его отгрузка производилась непосредственно конечному покупателю.

С учетом таких особенностей исполнения договора поставки, суды пришли к верному выводу об отсутствии необходимости представления доказательств перемещения нефтепродуктов каким-либо транспортом в адрес должника.

Установленные судами приведенные фактические обстоятельства, связанные с исполнением сторонами договора поставки, Банком не опровергнуты.

Изложенное обусловило вывод суда о реальности хозяйственной деятельности, в рамках которой произведена передача товара должнику, в связи с чем у Общества возникла обязанность по его оплате. 

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права и направлены на переоценку доказательств.

С учетом указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по делу № А56-8954/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Фиа-Банк» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.В. Зарочинцева

А.В. Яковец