СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4047/2023-ГК

г. Пермь

20 июня 2023 года

Дело № А60-22767/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В., 

судей Балдина Р.А., Журавлевой У.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2023,

вынесенное судьей Соболевой Н.В.,

по делу № А60-22767/2021  

по иску ФИО3 (ИНН 

<

***>)

к ФИО4 в лице законного представителя ФИО5, ФИО6, ООО "Вагант" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО16 (ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "Вагант", о восстановлении корпоративного контроля,

третьи лица: ФИО7, ФИО2, ФИО8 (ИНН 

<

***>) в лице законного представителя ФИО9, 

при участии

от истца: ФИО10, доверенность от 09.09.2022,

от третьего лица ФИО9: ФИО11, доверенность от 28.09.2022,

от третьего лица ФИО2: ФИО12, доверенность от 11.10.2021,

от ФИО13: ФИО13 (лично); ФИО14, доверенность от 10.06.2023,

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО3 (далее –  истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО4 в лице законного представителя ФИО5, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью "Вагант" (далее – общество «Вагант»), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга  (далее – регистрирующий орган), ФИО16 (далее – ответчики) со следующими требованиями: 

1) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Вагант», заключенным 22.09.2020 между ФИО3 и ФИО15; 

2) о восстановлении корпоративного контроля ФИО3 над обществом «Вагант» путем:

- возвращения ФИО3 80% доли в уставном капитале общества «Вагант» с одновременным лишением прав на 60% доли в обществе «Вагант», принадлежащих ФИО16, а также с одновременным лишением прав на 20% доли в обществе «Вагант», принадлежащих ФИО15 в лице ее правопреемников ФИО15, ФИО4 в лице законного представителя ФИО5;

- об обязании регистрирующего органа исключить записи из ЕГРЮЛ за ГРН № 2216600192279 от 01.03.2021 о ФИО16, как об участнике общества «Вагант» с 60% доли в уставном капитале, ГРН № 2206601256178 от 29.09.2020 о ФИО15, как об участнике общества «Вагант» с 20% доли в уставном капитале;

- об обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ запись о ФИО3 как об участнике общества «Вагант» с 80% доли в уставном капитале (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО2, ФИО8 в лице законного представителя ФИО9.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2023 в иске к обществу «Вагант» отказано. Иск к остальным ответчикам удовлетворен.

Третьим лицом, ФИО2, подана апелляционная жалоба на указанное решение, в которой он просит отменить решение в связи с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

Истцом и третьим лицом, ФИО9 представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, общество «Вагант» создано 17.02.2016.

Вне помещения нотариальной конторы временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7 удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 22.09.2020 между ФИО3 (продавец) и ФИО15 (покупатель) (далее - договор), по условиям которого (пункт 1) продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил долю в размере 100% уставного капитала общества «Вагант», номинальной стоимостью 10 000 руб. 

Доля продана покупателю за цену 10 000 руб. (пункт 3 договора).

ФИО15 умерла 28.01.2021.

По сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, на 23.06.2021 директором общества «Вагант» является ФИО3, участниками этого общества - следующие лица:

- ФИО16 с долей в уставном капитале 60%;

- ФИО15 с долей в уставном капитале 20%;

- ФИО8 с долей в уставном капитале 20%.

Полагая, что договор недействителен по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, пунктом 1 статьи 177, пунктами 1, 2, 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями (с учетом изменения предмета и основания иска).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 168, пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что исковые требования являются обоснованными, подтвержденными материалами дела.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием угрозы, - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего. Действия виновного могут быть выражены в форме психического воздействия на принуждаемого - в угрозе.

Угроза - это психическое воздействие, неосуществленное в действительности намерение причинить вред. Признаки, которым должна отвечать угроза: 1) реальность - возможность ее приведения в исполнение, практическая осуществимость; 2) существенность - способность вызвать у субъекта представление о грозящей ему опасности. Правовое значение имеет угроза как неправомерным действием, так и правомерным. Существенность оценивается с учетом конкретных обстоятельств дела (индивидуальных особенностей обеих сторон).

В пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу.

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (абзац 5 п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам. 

Установив, что наличие оснований для признания договора недействительным подтверждено совокупностью доказательств, имеющихся в деле (в том числе заявлениями ФИО3, поданными в полицию, его объяснениями в суде, показаниями свидетеля ФИО17, заявлением ФИО15 о недостоверности сведений о ней как об участнике общества «Вагант», вступившим в законную силу решением Кировского районного суда города Екатеринбурга от 03.02.2022 по делу № 2-87/2022 о признании недействительным завещания ФИО15 от 16.12.2020, которым завещана ФИО2 доля в размере 100% уставного капитала общества «Вагант, основанное за заключении посмертной психолого-психиатрической экспертизы в отношении ФИО15), а также учитывая отсутствие у ФИО15 финансовой возможности произвести оплату доли, намерения осуществлять права участника общества «Вагант», удостоверение договора нотариусом в автомобиле, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый договор недействительным как сделку, совершенную под влиянием угрозы применения насилия по отношению к истцу третьими лицами, и восстановил корпоративный контроль ФИО3 над обществом «Вагант».

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом не допущено.

Вопреки утверждению заявителя апелляционной жалобы отсутствие приговора по уголовному делу по фактам, изложенным в иске в обоснование признания сделки недействительной, само по себе не является основанием к отказу в иске.

Довод заявителя апелляционной жалобы о применении судом первой инстанции пункта 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятелен, так как из судебного акта не усматривается, что суд первой инстанции применил названную норму.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие в деле доказательств неплатежеспособности ФИО15 подлежит отклонению, поскольку это обстоятельство подтверждено представленными в дело доказательствами (в частности, объяснениями лиц, являющихся сестрой и тетей ФИО15, об отсутствии у нее доходов, работы; справкой ОАО «Полевская коммунальная компания» о наличии у нее ее долгов по оплате коммунальных платежей; ответом Росреестра на запрос нотариуса об отсутствии у нее недвижимости) и вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуто. 

Приведенный в судебном заседании суда апелляционной инстанции устный довод заявителя апелляционной жалобы о неизвещении ФИО4 в лице законного представителя ФИО5 о рассмотрении дела не может быть принят во внимание, так как материалы дела содержат сведения о направлении судебных извещений указанным лицам по адресу местожительства (том 2, л.д. 24; том 5, л.д. 67).

Таким образом, решение арбитражного суда от 22.02.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2023 по делу № А60-22767/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.В. Суслова

 

Судьи

 

Р.А. Балдин

 

У.В. Журавлева