ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-2924/2021

20 мая 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 мая 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Краецкой Е.Б., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3421/2022) общества с ограниченной ответственностью «Каботаж» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.02.2022 по делу № А75-2924/2021 (судья Гавриш С.А.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каботаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная база речного флота» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 541 825 руб. 54 коп., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная база речного флота» к обществу с ограниченной ответственностью «Каботаж» о взыскании 2 643 946 руб. 69 коп., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная база речного флота» - ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 10.01.2022 № 7 сроком действия до 31.12.2025),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Каботаж» (далее – истец, ООО «Каботаж») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная база речного флота» (далее – ответчик, ООО «РЭБ речного флота») о взыскании 541 825 руб. 54 коп., в том числе: неосновательного обогащения в сумме 493 245 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 48 580 руб. 54 коп.

В порядке статьи 132 АПК РФ к производству суда принято встречное исковое заявление ООО «РЭБ речного флота», уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «Каботаж» о взыскании расходов на содержание экипажей судов в сумме 318 241 руб. 52 коп., упущенной выгоды в виде невыплаченной арендной платы в период с 01.05.2019 по 13.06.2019 в сумме 2 025 89 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 299 813 руб. 17 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

Решением от 10.02.2022 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исковые требования ООО «Каботаж» удовлетворил частично, взыскал с ООО «РЭБ речного флота» неосновательное обогащение в сумме 465 842 руб. 50 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 896 руб. 56 коп., всего 477 739 руб. 06 коп. Исковые требования ООО «РЭБ речного флота» также удовлетворил частично, взыскал с ООО «Каботаж»  убытки в сумме 2 344 133 руб. 52 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 966 руб. 77 коп., всего 2 379 100 руб. 29 коп. По результату зачет встречных исковых требований с ООО «Каботаж» в пользу ООО «РЭБ речного флота» взыскано 1 901 361 руб. 23 коп. (2 379 100 руб. 29 коп. - 477 739 руб. 06 коп.), в доход федерального бюджета с ООО «РЭБ речного флота» взыскана государственная пошлина в размере 3 219 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Каботаж» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в части удовлетворения встречных исковых требований, в указанной части принять по делу новый судебный акт об отказе в их удовлетворении.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указано следующее: правоустанавливающие документы, позволяющие использования судна, переданные в аренду, ответчиком не представлены в виду их отсутствия; после проведенной реорганизации, ответчик нарушил сроки регистрации судов;  суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск частично, учел стоимость топлива, которое отгружено на другие суда, что привело к снижению взысканной суммы на 27 402 руб. 50 коп.; 11.06.2019 ответчик передал спорные судна в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор»), однако, свидетельства о праве собственности на судна, в момент заключения договоров аренды являлись недействительными, что привело к неверной оценке обстоятельств, установленных в рамках дела № А75-23462/2020; по условиям договоров, обязанность оплачивать расходы на содержание членов экипажа судна, отнесена на ООО «РЭБ речного флота»; суд первой инстанции не оценил должным образом представленные ответчиком расчеты упущенной выгоды.

ООО «РЭБ речного флота» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу выразило несогласие с доводами жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 12.05.2022 объявлялся перерыв до 17.05.2022. Информация о перерыве размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

ООО «Каботаж», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя истца.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «РЭБ речного флота» возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявил, поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившегося в судебное заседание представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 10.04.2019 между ООО «РЭБ речного флота» (арендодатель) и ООО «Каботаж» (арендатор) заключены следующие договоры: 

- договор аренды судна с экипажем № 02-2019, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату в пользование арендатору судно КПЛ-10-82 (плавучий кран) и оказывать своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации на условиях настоящего договора;

- договор аренды судна с одним членом экипажа № 03-2019, согласно которому арендодатель обязуется предоставить за плату в пользование арендатору судно т/х Чаус, а арендатор своими силами осуществлять управление и его техническую эксплуатацию на условиях настоящего договора. 

Условиями указанных договоров согласовано, что арендодатель обязуется передать полностью оснащенное судно вместе с оборудованием и документами, указанными в пункте 1.5. договора, по передаточному акту в течение 1 суток с момента уплаты предварительной оплаты (пункт 1.6 договоров). Предоплата в размере 50% исчисляется от ставки месячного фрахта в начале каждого периода (месяца) (пункт 4.2 договоров). 

Кроме того, 10.04.2019 между ООО «РЭБ речного флота» (арендодатель) и ООО «Каботаж» (арендатор) заключены следующие договоры:

- договор аренды несамоходного судна № 04, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду несамоходное судно МП-632; 

- договор аренды несамоходного судна № 05, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду несамоходное судно МП-625. 

По условиям договоров № 04 и № 05 судно передается в пользование на условиях 50% предоплаты от месячного размера аренды исходя из общего количества дней в месяце, предварительная плата производится за каждый месяц на основании счета арендодателя (пункт 2.2 договоров). 

Срок действия всех договоров от 10.04.2019 стороны определили с 01.05.2019 по 01.11.2019.

Как указал истец, 19.05.2019 общество осуществило заправку судна т/х Чаус дизельным топливом в количестве 10961 л, что подтверждается квитанцией на получение нефтепродукта, подписанной со стороны ответчика капитаном судна ФИО4

Между тем услуги аренды судна т/х Чаус не оказаны.

ООО «Каботаж» полагает, что передача судов не осуществлялась по причине отсутствия у арендодателя необходимых и предусмотренных договорами документов, в связи с чем, считает, что ООО «РЭБ речного флота» не выполнило условия заключенных 10.04.2019 договоров.

Истец указал, что ответчик, отказавшись от исполнения договоров, дизельное топливо не вернул, стоимость топлива также не оплатил, претензию от 16.12.2020 не удовлетворил.

Ссылаясь на указанные обстоятельства ООО «Каботаж» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

В свою очередь ООО «РЭБ речного флота» предъявило к ООО «Каботаж»  встречный иск, в котором просит взыскать расходы на содержание экипажей судов, упущенную выгоду в связи с неполучением арендной платы, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

ООО «РЭБ речного флота» указало, что истец не исполнил условия договора по внесению предварительной оплаты, в связи с чем судна не могли быть переданы истцу по акту приема-передачи.

Отсутствие действий со стороны истца по внесению предварительной оплаты, послужило снованием для направления ООО «Каботаж» уведомления от 13.06.2019 № 43 о расторжении с 13.06.2019 всех договоров.

ООО «РЭБ речного флота» считает, что неисполнение истцом условий договоров привело к возникновению убытков, которые выразились в расходах на содержание судов в период ожидания внесения арендной платы и упущенной выгоде, которая могла быть получена за период с 01.05.2019 по 13.06.2019 в качестве арендной платы.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 8, 15, 393, 395, 401, 404, 410, 606, 614, 619, 1102, 1103, 1105, 1107 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), установив получения уведомления о расторжении договора и признав договоры расторгнутыми с 13.06.2019, установив факт заправки истцом судна т/х Чаус дизельным топливом в количестве 10961 л., что привело к неосновательному обогащению ответчика на сумму 465 842 руб. 50 коп., а также указав на отсутствие оснований для взыскания процентов по статье 1107 ГК РФ, пришел к выводу о частичном удовлетворении первоначального иска в сумме 465 842 руб. 50 коп. По встречным исковым требованиям, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт причинения убытков неправомерными действиями истца доказан, ответчик понес расходы на содержание судов в период ожидания внесения арендной платы и упущенную выгоду, которая могла быть получена за период с 01.05.2019 по 13.06.2019, однако обязанность по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами у истца отсутствует на основании норм ГК РФ. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования о взыскании с истца и ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворению не подлежат, поскольку возможность их начисления на сумму убытков не предусмотрена нормами ГК РФ.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12), согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Обязанность по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы) на арендатора возложена пунктом 1 статьи 614 ГК РФ.

По смыслу положений статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи. Следовательно, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (статья 328 ГК РФ).

Факт заключения договоров аренды от 10.04.2019 №№ 02-2019, 03-2019, 04, 05, документально подтвержден материалами дела, сторонами не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Статья 641 ГК РФ устанавливает, что транспортными уставами и кодексами могут быть установлены иные, помимо предусмотренных параграфом 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, особенности аренды отдельных видов транспортных средств с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации.

В силу пункта 6 статьи 60 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации (далее – КВВТ) договором аренды предусматривается срок передачи судна в распоряжение арендатора с указанием дат наступления и окончания такого срока. Арендатор не обязан принимать судно в свое распоряжение ранее даты наступления такого срока. Арендатор обязан принять судно в свое распоряжение до истечения даты окончания такого срока. В случае, если по истечении даты окончания такого срока судно не будет предоставлено в распоряжение арендатора, он имеет право требовать расторжения договора аренды. Арендодатель также вправе расторгнуть договор аренды, если судно по истечении даты окончания такого срока не было принято арендатором.

Таким образом, данная норма предоставляет арендодателю право на односторонний отказ от договора в случае, если судно по истечении даты окончания такого срока не было принято арендатором.

Срок действия договоров от 10.04.2019 установлен сторонами с 01.05.2019 по 01.11.2019.

По условиям договоров от 10.04.2019 №№ 02-2019, 03-2019, стороны согласовали, что судна передаются по передаточному акту в течение 1 суток с момента уплаты предварительной оплаты. 

По условиям договоров от 10.04.2019 № 04 и № 05 судна также передаются в пользование на условиях 50% предоплаты от месячного размера аренды. 

Из материалов дела следует, что на основании всех заключенных договоров, ООО «РЭБ речного флота» 26.04.2019 выставило ООО «Каботаж» счета на оплату №№ 2, 3, 4, 5 (т.1 л.д. 63-64), однако оплата со стороны арендатора не последовала.

В связи с отсутствием предварительной оплаты, ООО «РЭБ речного флота» направило ООО «Каботаж» уведомление от 13.06.2019 № 43 (т. 1 л.д. 77) о расторжении всех четырех договоров с 13.06.2019.

Факт получения уведомления о расторжении договора ООО «Каботаж» не оспаривает.

В силу пункта 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Таким образом, передача судна в аренду не состоялась в результате невнесения арендатором предусмотренной договорами предварительной оплаты.

При таких обстоятельствах, арендодатель обоснованно отказался от договоров аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

На основании подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит: установление факта неосновательного обогащения, то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом или сделкой оснований, а также приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (потерпевшего) тем лицом, к которому предъявлен иск.

В качестве неосновательного обогащения ООО «Каботаж» указывает на заправку судна т/х Чаус дизельным топливом в количестве 10961 л, что подтверждается квитанцией от 19.05.2019 на получение нефтепродукта, подписанной со стороны капитана судна ФИО4 (т. 1 л.д. 34).

ООО «РЭБ речного флота» факт заправки т/х Чаус дизельным топливом в количестве 10961 л. не отрицает.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом доказано наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика без предоставления какого-либо встречного исполнения обязательств, в связи с чем с ООО «РЭБ речного флота» в пользу ООО «Каботаж» подлежит взысканию неосновательное обогащение в виде стоимости дизельного топлива.

Определяя размер неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из доказательств приобретения спорного дизельного топлива, а именно - договора поставки нефтепродуктов от 17.05.2019, спецификаций, товарно-транспортных накладных, согласно которым стоимость дизельного топлива в количестве 10 961 л, поставленного в мае 2019 года составила 465 842 руб. 50 коп.

Меду тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Согласно материалам дела, в соответствии с пунктом 3.3 договора от 17.05.2019 № 0-19 обществу «Каботаж» поставлено дизельное топливо в количестве: 10 961 л по адресу: 

<

...>, на сумму 493 245 руб.; а также 10 961 л по адресу: 

<

...>, на сумму 465 842 руб. 50 коп. (том 1 л.д. 139-143)

Поставка дизельного топлива в указанном объеме в г. Мегион и г. Сургут подтверждена товарно-транспортными накладными (т.1 л.д. 144, 145), оплата произведена в полном объеме, что подтверждено счетом на оплату от 19.05.2019 № 19052019 на сумму 959 087 руб. 50 коп. (т.1 л.д. 146).

Согласно условиям договора аренды от 10.04.2019 № 03-2019, судно Чаус находилось на причале ООО «РЭБ речного флота» в г. Мегион ХМАО-Югра (пункт 1.8), заправка указанного судна дизельным топливом истца произошла также в мае 2019 в г. Мегион, следовательно, определяя размер неосновательного обогащения необходимо руководствоваться спецификацией от 17.05.2019 № 02, согласно которой сумма дизельного топлива, в объеме 10 961 л, поставленного в г. Мегион, составила 493 245 руб.

Суд первой инстанции ошибочно принял при расчете размер неосновательного обогащения спецификацию от 17.05.2019 № 1, по которой топливо поставлено в г. Сургут.

В связи с изложенным, решение в указанной части подлежит изменению, с ООО «РЭБ речного флота» в пользу ООО «Каботаж» подлежит взысканию неосновательное обогащение в сумме 493 245 руб.

В отношении требования ООО «Каботаж» о взыскании с ООО «РЭБ речного флота» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.05.2019 по 05.02.2021 в сумме 48 580 руб. 54 коп., суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Как указано в пункте 58 Постановления № 7  в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 2 статьи 1107 ГК РФ применяются только в случаях, когда имело место обогащение в денежной форме.

Поскольку неосновательное обогащение на стороне ООО «РЭБ речного флота» установлено в факте заправки судна ответчика дизельным топливом истца, то факт обогащения в денежной форме наступает с момента вынесения решения о взыскании с ответчика в пользу истца топлива в денежном эквиваленте.

На основании изложенного, требование о взыскании процентов на сумму неосновательного обогащения правомерно признано судом первой инстанции необоснованным.

В отношении встречных исковых требований суд апелляционной инстанции установил следующее.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является возмещение убытков.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 Постановления № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15ГК РФ).

В пункте 5 Постановления № 7 разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Таким образом, для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков и их размер, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда и причинно-следственную связь между действием (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Исходя из пункта 14 Постановления № 25, по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, упущенной выгодой является 7 неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. 

Для взыскания упущенной выгоды следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и ее размер; кредитор должен доказать, что допущенное должником нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду. 

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения (пункт 3 Постановления № 7).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Поскольку по условиям договоров передача судов в аренду наступала после внесения предварительной платы, материалами дела подтверждено, что ООО «РЭБ речного флота» своевременно выставило ООО «Каботаж» счета на оплату, которые арендатор не оплатил, в результате чего в установленный договором срок начала аренды – 01.05.2019 судна не были переданы в аренду, что повлекло неполучение арендодателем арендной платы, которую он мог бы получить при надлежащем исполнении арендатором своих обязанностей по внесению предоплаты по договорам, требование арендодателя о взыскании убытков в виде неполученной арендной платы за период с 01.5.2019 по 13.06.2019 (дата отказа арендодателя от договора и передачи судна в аренду новому арендатору) является обоснованным.

Расчет суммы неосновательного обогащения соответствует условиям договоров аренды, судом апелляционной инстанции проверен, признан обоснованным, арифметически верным.

Доводы подателя жалобы о том, что правоустанавливающие документы на арендованные судна ответчиком в материалы дела не представлены, в том числе по причине их недействительности, не опровергают изложенного выше и не свидетельствуют об отсутствия вины ООО «Каботаж», поскольку каких-либо претензий, либо писем с указанием на отсутствие оплаты ввиду отсутствия надлежащих документов на судна, истец ответчику не направлял.

Позиция ответчика о неверно установленных обстоятельствах в рамках дела № А75-23462/2020, указание на действия ответчика, которые могли привести к затоплению судна, суд апелляционной инстанции расценивает как субъективное мнение, поскольку доказательств данным утверждениям податель жалобы в материалы дела не представил.

На основании изложенного, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу, что требования ООО «РЭБ речного флота» о взыскании с ООО «Каботаж» убытков в сумме 2 025 892 руб. за период с 01.05.2019 по 13.06.2019 в качестве неполученной арендной платы подлежат удовлетворению.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что расходы в сумме 318 241 руб. 52 коп. на содержание судов в период ожидания внесения арендной платы надлежит возложить на ООО «Каботаж».

Меду тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Согласно статье 431 ГК РФ, разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Согласно содержанию пунктов 2.1.4, 2.1.5 договоров аренды от 10.04.2019 № 02-2019 и № 03-2019, на арендодателя возлагались обязанности: в течение срока действия договора оплачивать расходы на содержание членов экипажа судна, а также производить оплату труда работников, управляющих судном, и расходы на их содержание.

Дополнительное соглашение, предусматривающее отнесение расходов на содержание экипажей судов на ООО «Каботаж» сторонами в установленном порядке не заключалось.

На основании изложенного, принимая во внимание, что требования о взыскании с арендатора в пользу арендодателя убытков в виде неполученной арендной платы удовлетворены, оснований для взыскания с арендатора расходов на содержание членов экипажа судов, не имеется.

Взыскание с арендатора и арендной платы, и расходов на содержание экипажа не соответствует условиям договора и приведет к неосновательному обогащению со стороны ООО «РЭБ речного флота».

Таким образом, отнесение судом первой инстанции расходов содержание экипажей судов в сумме 318 241 руб. 52 коп. на истца является необоснованным.

В отношении требования ООО «РЭБ речного флота» о взыскании с ООО «Каботаж» процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 299 813 руб. 17 коп., суд апелляционной инстанции, принимая во внимание разъяснения пункта 41 Постановления № 7, поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что оно не подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Руководствуясь положениями статей 319 ГК РФ, 170 АПК РФ, суд апелляционной инстанции производит зачет взысканных сумм, в результате которого с ООО «Каботаж» в пользу ООО «РЭБ речного флота» подлежат взысканию убытки в сумме 1 532 647 руб. 

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления, встречного искового заявления и апелляционных жалоб подлежат распределению между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям согласно частям 1, 5 статьи 110 АПК РФ.

Размер заявленных исковых требований по первоначальному иску составил 541 825 руб. 54 коп., удовлетворены требования в общей сумме 493 245 руб., что составляет 91,04 %.

Таким образом, с ООО «РЭБ речного флота» в пользу ООО «Каботаж» подлежат взысканию 12 596 руб. (493 245 руб. * 91,04 %) судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Кроме того, в связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы, учитывая, что первоначальный иск удовлетворен частично, с ООО «РЭБ речного флота» в пользу ООО «Каботаж» подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в размере 1 365 руб. 60 коп. (3000 : 2 х 91,04 %).

Размер заявленных исковых требований по встречному иску составил 2 643 946 руб. 69 коп., удовлетворены требования в общей сумме 2 025 892 руб., что составляет 76,63 %.

Таким образом, с ООО «Каботаж» в пользу ООО «РЭБ речного флота» подлежат взысканию 27 753 руб. (2 025 892 руб. х 76,63 %) судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Кроме того, в связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы, учитывая, что в удовлетворении встречного иска отказано в размере 23,37 %, с ООО «РЭБ речного флота» в пользу ООО «Каботаж» подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в размере 350 руб. 55 коп. (3000 : 2 х 23,37 %).

Таким образом, с ООО «РЭБ речного флота» в пользу ООО «Каботаж» подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе – в размере 1716 руб. 15 коп. (1 365 руб. 60 коп. + 350 руб. 55 коп.).

В результате зачета взаимных судебных расходов сторон с ООО «Каботаж» в пользу ООО «РЭБ речного флота» подлежат взысканию 13 440 руб. 85 коп. судебных расходов по государственной пошлине по иску.

Сумма государственной пошлины при цене иска 2 643 946 руб. 69 коп. составляет 36 220 руб., следовательно, с ООО «РЭБ речного флота» в доход федерального бюджета подлежит взысканию недоплаченная госпошлина в размере 3 219 руб. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.02.2022 по делу № А75-2924/2021 изменить, изложив резолютивную часть следующим образом.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Каботаж» удовлетворить частично. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная база речного флота» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каботаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в сумме 493 245 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 12 596 руб. 00 коп., по апелляционной жалобе – в размере 1716 руб. 15 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная база речного флота» удовлетворить частично. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Каботаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная база речного флота» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) убытки в размере 2 025 892 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 753 руб. 00 коп. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

Произвести зачет, по результатам которого взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Каботаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная база речного флота» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1 532 647 руб. 00 коп. убытков, а также 13 440 руб. 85 коп. судебных расходов по государственной пошлине по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная база речного флота» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3219 руб. 00 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Б. Краецкая

 О.А. Сидоренко