ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

09.08.2024

Дело № А40-84196/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024

Полный текст постановления изготовлен  09.08.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Цыбиной А.В.,

судей Дацука С.Ю., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:          

от истца: акционерного общества «Эксперт» - ФИО1 по дов. от 07.06.2023,

от ответчиков: публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - ФИО2 по дов. от 14.07.2022,

общества с ограниченной ответственностью «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» - неявка, извещено,

от третьих лиц: публичного акционерного общества «ТГК-14» - ФИО3 по дов. от 27.07.2024,

акционерного общества «ДУК» - неявка, извещено,

акционерного общества «Спасскэлектросеть» - неявка, извещено,

акционерного общества «Кавалеровская Электросеть» - ФИО4 по дов. от 07.05.2024,

общества с ограниченной ответственностью «ЕИРЦ» - неявка, извещено,

акционерного общества «Спецавтохозяйство» - неявка, извещено,

ФИО5 - неявка, извещено,

рассмотрев 30 июля 2024 года

в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» и публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 декабря 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 01 апреля 2024 года

по иску акционерного общества «Эксперт»

к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк», обществу с ограниченной ответственностью «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ»

о признании и об обязании,

третьи лица: публичное акционерное общество «ТГК-14», акционерное общество «ДУК», акционерное общество «Спасскэлектросеть», акционерное общество «Кавалеровская Электросеть», общество с ограниченной ответственностью «ЕИРЦ», акционерное общество «Спецавтохозяйство», ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Эксперт» (далее – истец, АО «Эксперт») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» (далее – ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ»), публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «ПСБ») с исковыми требованиями:

1) признать договор от 28.12.2021 № АД-7/0432-21-2-0 о залоге ценных бумаг между истцом и ПАО «ПСБ» и договор от 29.12.2021 № АД-6/0432-21-2-0 между истцом и ПАО «ПСБ» прекращенными перед ПАО «ПСБ» и ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ»;

2) признать отсутствующим обременение в виде залога ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» в отношении следующих акций истца: обыкновенные бездокументарные акции АО «Кавалеровская электросеть» (ИНН 

<

***>, место нахождения: Приморский край, Кавалеровский р-он, пгт. Кавалерово, ул. Рабочая, д. 1), № государственной регистрации 1-02-30728-F, в количестве 26883 штук, номинальной стоимостью 210,23 рублей за акцию; обыкновенные бездокументарные акции АО «Спасскэлектросеть» (ИНН 

<

***>, место нахождения: 

<

...>), № государственной регистрации 1-01-30729-F, в количестве 21 916 штук, номинальной стоимостью 1  рубль за акцию;

3) обязать ПАО «ПСБ» произвести операцию по прекращению залога ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» в отношении акций истца: обыкновенные бездокументарные акции АО «Кавалеровская электросеть» (ИНН 

<

***>, место нахождения: Приморский край, Кавалеровский р-он, пгт. Кавалерово, ул. Рабочая, д. 1), № государственной регистрации 1-02-30728-F, в количестве 26883 штук, номинальной стоимостью 210,23 рублей за акцию; обыкновенные бездокументарные акции АО «Спасскэлектросеть» (ИНН 

<

***>, место нахождения: 

<

...>), № государственной регистрации 1-01-30729-F, в количестве 21 916 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию (с учетом уточнения просительной части в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «ТГК-14» (далее – ПАО «ТГК-14»), акционерное общество «ДУК» (далее – АО «ДУК»), акционерное общество «Спасскэлектросеть» (далее – АО «Спасскэлектросеть»), акционерное общество «Кавалеровская Электросеть» (далее – АО «Кавалеровская Электросеть»), общество с ограниченной ответственностью «ЕИРЦ» (далее – ООО «ЕИРЦ»), акционерное общество «Спецавтохозяйство» (далее – АО «САХ»), ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО «ПСБ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, указывая на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

Также не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, указывая на недостаточное изучение судами материалов дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Отзыв истца на кассационные жалобы не приобщен к материалам дела, поскольку истцом не соблюдены требования статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «ПСБ» поддержала доводы и требования кассационных жалоб, представители истца, ПАО «ТГК-14» и АО «Кавалеровская Электросеть» возражали против доводов жалоб, считают принятые судебные акты законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ПАО «ПСБ», ПАО «ТГК-14» и АО «Кавалеровская Электросеть», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АО «ДУК» (заемщик) и ПАО «ПСБ» заключен кредитный договор от 28.01.2021 № 0432-21-2-0.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору были заключены, в том числе, договоры залога ценных бумаг между ПАО «ПСБ» и АО «Эксперт» от 28.12.2021 № АД-07/0432-21-2-0 и от 29.12.2021 № АД-6/0432-21-2-0.

Заемщик обязательства по возврату полученных по кредитному договору денежных средств не исполнил в полном объеме, однако возврат денежных средств был осуществлен поручителями заемщика – АО «Спасскэлектросеть», АО «Кавалеровская электросеть», ПАО «ТГК-14», ООО «ЕИРЦ», в период с 22.03.2023 по 06.04.2023, в том числе, исполнено обязательство по оплате процентов за пользование кредитом по 04.04.2023 включительно.

ПАО «ПСБ» письмом от 10.04.2023 № 34176 проинформировало АО «ДУК» о состоявшейся уступке прав требования по кредитному договору к ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» (договор уступки от 05.04.2023 № 0171-23-У6-0).

27.04.2023 ПАО «ТГК-14» полностью исполнило за АО «ДУК» перед ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» обязательство по оплате неустойки по кредитному договору, уплатив 245 765 531,55 рублей, о чем истец уведомил ПАО «ПСБ» и ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» письмом от 27.04.2023 № 4 и просил прекратить обременение акций АО «Спасскэлектросеть» и АО «Кавалеровская электросеть» залогом, а так же подписать и передать в депозитарий ПАО «ПСБ» распоряжение о прекращении обременения.

Об исполнении обязательств по кредитному договору ПАО «ПСБ» и ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» уведомлены так же письмом ПАО «ТГК-14» от 27.04.2023 № АК-1149.

28.04.2023 ПАО «ПСБ» внесло запись о передаче прав залогодержателя по договору залога в пользу ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ».

10.05.2023 истец обратился в ПАО «ПСБ» и ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» с требованием совершить все действия, необходимые для регистрации факта прекращения обременения всех ценных бумаг, в том числе, подписать и передать все необходимые документы (залоговое поручение о прекращении залога).

По утверждению истца, по настоящий момент ответа на указанное требование не поступило, каких-либо действий со стороны ПАО «ПСБ» и ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» не предпринято, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 350, 352, 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи  51.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», разъяснениями пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.01.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности», правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2010 № 6267/10 по делу № А12- 17188/2009, исходили из того, что ПАО «ТГК-14» было произведено полное погашение задолженности перед ПАО «ПСБ» и ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ», в связи с чем у ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» отсутствуют основания для обращения взыскания, распоряжения или удержания предметов залога; согласно п. 4.2.1 договоров залога залогодержатель обязан в течение 10 рабочих дней с даты исполнения обязательства совершить все действия, необходимые для регистрации факта прекращения обременения всех ценных бумаг, выступающих предметом залога, в том числе, подписать и передать залогодателю все необходимые документы (распоряжение о прекращении залога, поручение о прекращении залога); установив, что срок исполнения обязанности ПАО «ПСБ» по снятию залогов истек 11.05.2023, а срок направления ПАО «ПСБ» отказа в проведении операции истек 15.05.2023, однако ПАО «ПСБ» не внесена соответствующая запись и не был получен отказ в совершении операции, а внесло запись о переходе прав залогодержателя к АО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ», несмотря на полное погашение обязательств и уведомлении о факте такого погашения; ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» так же было уведомлено о прекращении обязательств по оплате, однако действий по снятию обременения не произвело; признали ПАО «ПСБ» и ООО «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» уклонившимися от исполнения обязанности по прекращению обременения акций, а их бездействие - нарушающим права АО «Эксперт» и создающими препятствия для осуществления хозяйственной деятельности АО «Кавалеровская электросеть» и АО «Спасскэлектросеть» в дальнейших мероприятиях по реорганизации в виде присоединения АО «Кавалеровская электросеть» к АО «Спасскэлектросеть» с целью сохранения статуса территориальной сетевой организации; исходя из того, что в материалы дела не представлено доказательств того, что на дату рассмотрения спора прекращено обременение спорного имущества, при этом ни кем из участвующих в деле лиц не оспаривается факт перечисления денежных средств по кредитным обязательствам в полном объеме, удовлетворили заявленные требования.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационных жалобах доводы, в том числе, о том, что исполнение поручителем обязательства вместо должника не прекращает обязательство должника и не создает нового регрессивного обязательства, а является основанием для перехода к этому поручителю прав кредитора к должнику в объеме исполненного или в части, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года по делу № А40-84196/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АФОРРА-ЭНЕРГИЯ» и публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                             А.В. Цыбина                  

 

Судьи:                                                                                        С.Ю. Дацук  

 

                                                                                               В.В. Кобылянский