ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-1971/2024

г. Красноярск

01 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «01» сентября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белан Н.Н.,

судей: Паюсова В.В., Пластининой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харькевич Е.Г.,

при участии представителей:

истца по первоначальному иску – ФИО1 по доверенности от 27.10.2023 № 09/2023,

Прокуратуры Красноярского края – прокурора отдела прокуратуры Красноярского края Краснопеева В.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крепость»

на решение Арбитражного суда Красноярского края от «21» апреля 2025 года по делу №А33-1971/2024,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2                    (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крепость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «Крепость») о взыскании задолженности по договору лесозаготовительных работ от 10.01.2022 в размере 49 911 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2022 по 09.01.2024 в размере 6 072 878 рублей 60 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 10.01.2024 по дату фактической оплаты задолженности.

10.04.2024 в материалы дела поступил встречный иск участника ООО «Крепость» ФИО3, действующей от имени и в интересах общества, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительной сделкой договора на выполнение лесозаготовительных работ от 10.01.2022, товарных накладных от 20.03.2022 № 1, от 22.03.2022 № 2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО4, ФИО5, ООО «Успех».

Определением от 02.09.2024 к участию в деле привлечена Прокуратура Красноярского края.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.04.2025 исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Крепость» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик по первоначальному иску обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на следующие доводы:

- заключение эксперта № 3140-3141/5-3-24 от 04.02.2025, выполненное экспертом ФБУ Сибирский РЦСЭ Минюста России, не объективно и со значительной степенью ошибочных суждений, вследствие чего сделанные выводы экспертом о нанесении спорных оттисков одной из печатных форм клише ООО «Крепость», а спорные рукописные записи выполнены самим ФИО5 не соответствуют действительности, являются не объективными и ошибочными;

- суд неправомерно отказал в привлечении в качестве третьего лица к участию в деле Чжан Лэя, и не учел факт получения денежных средств истцом;

- срок исковой давности следует исчислять с 05.04.2024;

- доверенность не идентифицирует ООО «Армиком», которому предоставлены полномочия по представлению интересов ФИО2 в арбитражных судах и полномочия по подписанию искового заявления;

- ходатайство о допросе ФИО6 судом не рассмотрено;

- ФИО2 обладал всеми сведениями и документами ФИО4, которые являются закрытыми для третьих лиц, сам участвовал в подписании договора на лесозаготовку, что свидетельствует о его аффилированности с ФИО4;

- стоимость работ по погрузке-разгрузке древесины по договору с ФИО2 превысила рыночную более чем в 10 раз, т.е. более чем на 1000%;

- погрузить 37 000 м3 для ООО «Крепость» ФИО2 физически не мог.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе и дополнении к апелляционной жалобе.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает доводы жалобы необоснованными, решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Ответчиком по первоначальному иску заявлены ходатайства:

- о вызове и допросе в качестве свидетелей по делу ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО6 для подтверждения факта работы лесозаготовительной техники и техники по погрузке древесины, находящейся в аренде у ООО «Крепость» и работающей техники на лесных участках в спорный период времени;

- о назначении повторной почерковедческой и технической экспертизы;

- о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Чжан Лея;

- об отложении судебного заседания.

Рассмотрев заявленное ходатайство о вызове свидетелей, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, поскольку в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации показания свидетелей не относятся к числу доказательств, которые могут подтвердить факт выполнения работ по лесозаготовке.

В соответствии со статьями 82, 83, 87, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции определил в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении повторной судебной экспертизы отказать по следующим основаниям.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, в порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная и дополнительная экспертиза назначается в случае недостаточной ясности или полноты, возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта. Назначение повторной и дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, заявленное ответчиком, содержит указание на несогласие ответчика с выводами эксперта, а также наличие у него сомнений в обоснованности заключения эксперта, однако такие доводы сами по себе не являются достаточными основаниями для назначения дополнительной судебной экспертизы. Несогласие заявителя с выводами эксперта не свидетельствует о противоречивости и недостоверности экспертного заключения.

С ходатайством о назначении повторной экспертизы ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие наличие обоснованных сомнений в достоверности выводов экспертов. Само по себе несогласие с заключением судебной экспертизы не является основанием для проведения дополнительной экспертизы.

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Чжан Лея отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия процессуальных оснований, в связи с тем, что на стадии апелляционного производства не применяются правила о привлечении или исключении из лиц участвующих в деле третьих лиц (часть 3 статьи 266 АПК РФ).

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседании мотивировано отпуском представителя.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об его извещении о времени и месте судебного разбирательства.

Учитывая, что ответчик вправе направить в суд иного представителя, в отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе ответчик изложил свою правовую позицию по делу, необходимость в представлении дополнительных доказательств и иных пояснений ответчика отсутствует, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отложения судебного заседания.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в картотеке арбитражных дел), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей ответчика по первоначальному иску, третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей истца по первоначальному иску и Прокуратуры Красноярского края, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

10.01.2022 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель) и ООО «Крепость» (заказчик) заключен договор на выполнение лесозаготовительных работ (далее – договор), по условиям пункта 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает обязательства по проведению лесозаготовительных работ на территории КГБУ «Ирбейское лесничество», на указанных лесных участках на основании соответствующих лесных деклараций и заявкой заказчика (номер квартала, выдела, кубомасса и иные сведения производства лесозаготовительных работ указываются (указаны) в лесных декларациях ООО ПО «Полюс» и в соответствующих заявках Заказчика).

По условиям пункта 3.1 договора стоимость оказываемых лесозаготовительных работ составляет 3 000 руб. (Без НДС) за один кубический метр заготовленных хлыстов (пиловочника) и включает вес расходы исполнителя по лесозаготовке.

В силу пункта 3.2 договора заказчик обязан произвести оплату исполнителю, после приема заготовленных хлыстов (пиловочника), подписания актов сдачи-приемки лесных участков, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, указанный в договоре, либо на расчетный счет исполнителя, указанный в счете на оплату, либо путем зачета взаимных встречных однородных требований, оплатой третьими лицами, а также иным путем, согласованным сторонами, в течение 15 рабочих дней с момента подписания актов приемки древесины (лесопродукции). Обязательства по оплате считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет исполнителю, а в случае взаимозачета - с момента зачета соответствующих сумм. По согласования сторон допускается предоплата.

В подтверждение факта оказания услуг истцом представлены в материалы первичные документы. В материалы дела представлены товарные накладные от 20.03.2022 № 1 на сумму 22 560 000 рублей, от 22.03.2022 № 2 на сумму 27 351 000 рублей, подписанные заказчиком, которые не оплачены ответчиком.

04.12.2023 в адрес ООО «Крепость» была направлена досудебная претензия с требованием оплатить задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Досудебная претензия получена ООО «Крепость» 08.12.2023, на дату подачи иска оставлена без ответа, задолженность не оплачена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Суд апелляционной инстанции считает судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Заключенный между сторонами договор от 19.05.2021 № 2442421/2852Д по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, правоотношения по которым регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые установлены договором возмездного оказания услуг.

В суде первой инстанции ответчик оспаривал факт оказания и приемки услуг в объеме и стоимости, указанных в товарных накладных от 20.03.2022 № 1 и от 22.03.2022 № 2, ссылался на не подписание договора на выполнение лесозаготовительных работ от 10.01.2022 и товарных накладных от 20.03.2022 № 1 и от 22.03.2022 № 2 уполномоченным лицом со стороны заказчика ООО «Крепость».

Третье лицо – ФИО5 устно пояснил, что не помнит, подписывал ли указанные документы.

С учетом доводов ответчика и третьего лица, определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.10.2024 назначена комплексная почерковедческая и техническая экспертиза. Проведение экспертизы поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (г. Новосибирск).

В материалы дела от Федерального бюджетного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта № 3140-3141/5-3-24 от 04.02.2025.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы и получены ответы:

Вопрос 1. Кем, ФИО5 или иным лицом, совершены рукописный текст и подпись в товарной накладной №1 от 20.03.2022, в товарной накладной №2 от 22.03.2022 в графах «груз принял», «груз получил грузополучатель»?

Ответ 1. Рукописные записи «Шкаруба», расположенные в товарной накладной №1 от 20.03.2022, в товарной накладной №2 от 22.03.2022 и в графах «Груз принял и «груз получил грузополучатель», выполнены самим ФИО5.

Рукописная запись, «20 марта 22», расположенная в товарной накладной №1

от 20.03.2022 в строке с права от оттиска печати ООО «КРЕПОСТЬ», выполнена, вероятно, ФИО5.

Заключение по вопросу об исполнителе рукописной записи «22 03 _ 22», расположенной в товарной накладной №2 от 22.03.2022 в строке справа от оттиска печати ООО «КРЕПОСТЬ» дать невозможно.

Заключение по вопросу об исполнителе подписей от имени ФИО5, расположенных в товарной накладной №1 от 20.03.2022, в товарной накладной № 2 от 22.03.2022 в графах «Груз принял» и «Груз получил грузополучатель», дать невозможно.

Вопрос 2. Кем, ФИО5 или иным лицом, выполнена подпись в договоре от 10.01.2022 между ООО «Крепость» и ИП ФИО2 в разделе 7 графе «заказчик»?

Ответ 2.

Заключение по поставленному вопросу об исполнителе подписи от имени     ФИО5, расположенной в графе «Заказчик» в разделе 7 на последнем листе договора от 10.01.2022 на выполнение лесозаготовительных работ между                         ООО «Крепость» и ИП ФИО2, дать невозможно.

Вопрос 3. Нанесен ли оттиск печати ООО «Крепость» в договоре от 10.01.20.22 между ООО «Крепость» и ИП ФИО2 в графе «заказчик», в товарной накладной №1 от 20.03.2022, в товарной накладной №2 от 22.03.2022 в графах «груз получил грузополучатель» той печатью (клише), образцы которой представлены в качестве сравнительных?

Ответ 3.

Оттиски печати ООО «КРЕПОСТЬ», расположенные в графе «Заказчик:» в

разделе 7 на последнем листе договора от 10.01.2022 на выполнение

лесозаготовительных работ между ООО «Крепость» и ИП ФИО2, в графах «Груз получил грузополучатель» в товарной накладной №1 от 20.03.2022, в товарной накладной №2 от 22.03.2022 и предоставленные образцы-оттиски клише печати           ООО «КРЕПОСТЬ», в документах-образцах: в заявлении на открытие счета ООО «Крепость» от 29.10.2021 и в банковской карточке от 29.10.2021 с образцами подписей ФИО5 и оттиска печати ООО «Крепость»; нанесены одним клише печати.

Оттиски печати ООО «КРЕПОСТЬ», расположенные в графе «Заказчик:» в разделе 7 на последнем листе договора от 10.01.2022 на выполнение лесозаготовительных работ между ООО «Крепость» и ИП ФИО2, в графах «Груз получил грузополучатель» в товарной накладной № l от 20.03.2022, в товарной накладной №2 от 22.03.2022, и предоставленные образцы-оттиски клише печати ООО «КРЕПОСТЬ», расположенные в документах-образцах: в заявлении о подключении/отключении системы «Интернет-банкинг» от 07.11.2021, в письме от 12.11.2021 директора ООО

«Крепость» ФИО5 в АО АТБ Банк, в банковской карточке от 16.11.2021 с образцами подписей ФИО5 и оттиска печати ООО «Крепость», в заявлении об установлении сочетаний собственноручных подписей лиц, наделенных правом

подписи, необходимых для подписания документов, содержащих распоряжение клиента, указанных в карточке(-ах) с образцами подписей и оттиска печати от

16.11.2021, в Приказе №1 ООО «Крепость» от 20.10.2021 нанесены разными клише печатей.

Оттиски печати ООО «КРЕПОСТЬ», расположенные в графе «Заказчик:» в

разделе 7 на последнем листе договора от 10.01.2022 на выполнение лесозаготовительных работ между ООО «Крепость» и ИП ФИО2, в графах «Груз получил грузополучатель» в товарной накладной №l от 20.03.2022, в товарной накладной №2 от 22.03.2022, и предоставленные образцы-оттиски клише печати ООО «КРЕПОСТЬ»,

расположенные в документах-образцах: в акте от 31.03.2022 сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2022 г., в УПД (счет-фактуре) №1019 от 22.04.2022, в УПД (счет-фактуре)

№350 от 26.05.2022, в акте оказанных услуг №22/ТЭ/300 от 31.05.2022, в акте оказанных услуг №22/ТЭ/301 от 31.05.2022, в акте от 30.06.2022 сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2022 г., в акте от 30.06.2022 сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2022 г., в УПД (счет-фактуре) №1717 от 30.06.2022, в анкете клиента в рамках ежегодного обновления от 07.11.2022, в анкете бенефициарного владельца от 07.11.2022, в акте от 31.12.2022 сверки взаимных расчетов за 2022 г. между ООО «ЛЕВАНА» и       ООО «Крепость»; на копии акта от 31.12.2022 сверки взаимных расчетов за 2022 г. между ИП ФИО11 и ООО «Крепость», в акте от 31.12.2022 сверки взаимных расчетов за  2022 г. между ООО «Вертикаль» и ООО «Крепость», в акте от 31.03.2023 сверки взаимных расчетов за период: 24.01.2022 - 31.03.2023 г. между ООО «Крепость» и       ООО «Весна»; нанесены разными клише печатей.

Суд первой инстанции, исследовав экспертное заключение № 3140-3141/5-3-24 от 04.02.2025, счел его достаточно ясным и полным, какие-либо сомнения в обоснованности заключения экспертов отсутствуют.

По результатам оценки представленного экспертного заключения суд первой инстанции установил, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является полным, ясным, мотивированным и непротиворечивым, в связи с чем, признал это заключение допустимым и достоверным доказательством.

Оценив вышеуказанное экспертное заключение, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Рукописные записи «Шкаруба», расположенные в товарной накладной от 20.03.2022 № 1, в товарной накладной от 22.03.2022 № 2 и в графах «Груз принял и «груз получил грузополучатель», выполнены самим ФИО5.

Оттиски печати ООО «КРЕПОСТЬ», расположенные в графе «Заказчик:» в

разделе 7 на последнем листе договора от 10.01.2022 на выполнение

лесозаготовительных работ между ООО «Крепость» и ФИО2, в графах «Груз получил грузополучатель» в товарной накладной № 1 от 20.03.2022, в товарной накладной №2 от 22.03.2022 и предоставленные образцы-оттиски клише печати ООО «Крепость», в документах-образцах: в заявлении на открытие счета ООО «Крепость» от 29.10.2021 и в банковской карточке от 29.10.2021 с образцами подписей ФИО5 и оттиска печати ООО «Крепость» нанесены одним клише печати.

Повторно оценив экспертное заключение, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований сомневаться в подлинности представленного в материалы дела оригинала договора на выполнение лесозаготовительных работ от 10.01.2022 и товарных накладных от 20.03.2022 № 1 и от 22.03.2022 № 2.

Представленные в материалы дела оригиналы договора на выполнение лесозаготовительных работ от 10.01.2022 и товарных накладных от 20.03.2022 № 1 и от 22.03.2022 № 2, содержат подписи и печати сторон, в том числе печать ООО «Крепость». Ответчик по первоначальному иску, указывая на то, что в обществе имеется только одна печать, не представил доказательства того, что печать выбыла из владения директора и могла быть использована третьими лицами в преступных целях.

Как верно указал суд первой инстанции, печать не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий по представлению ответчика в правоотношениях с контрагентами (статьи 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие на указанном документе оттиска печати предполагает, что действие лица, подписавшего данный документ, направлены на одобрение и совершение сделки.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения общества, ответчиком не представлено. С заявлением об утрате печати ответчик в правоохранительные органы не обращался, контрагентов не уведомлял, доказательств обратного не представил.

Так, судом установлено, что между ИП ФИО2 и ООО «Крепость» заключен договор на выполнение лесозаготовительных работ от 10.01.2022.

Предметом договора, исходя из пункта 1.1 договора, является выполнение лесозаготовительных работ. По условиям пункта 3.1 договора стоимость оказываемых лесозаготовительных работ составляет 3000 руб. (без НДС) за один кубический метр заготовленных хлыстов (пиловочника) и включает вес расходы исполнителя по лесозаготовке.

В материалы дела ответчиком по первоначальному иску представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому указывает на то, что стоимость оказываемых лесозаготовительных работ в размере 3000 рублей за один кубический метр заготовленных хлыстов (пиловочника) не согласовывалась сторонами. Сторонами согласовывалась цена в размере 400 рублей за один кубический метр заготовленного пиловочника. Указанный довод опровергается подписанными ответчиком без замечаний товарными накладными от 20.03.2022 № 1, от 22.03.2022 № 2.

Ответчик указывает на то, что в тот же период времени на тот же объем лесозаготовки на тот же лесной участок заключался договор от 01.11.2021 между        ООО «Успех» и ФИО12, согласно которому цена лесозаготовительных работ составила 400 рублей за один кубический метр заготовленных хлыстов (пиловочника).

Между тем, в материалы дела от ФИО12 поступили письменные пояснения, согласно которым указанная в договоре цена является заниженной и не отвечает признакам рентабельности при заготовке древесины, договор, на который ссылается ответчик, не исполнялся.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сам по себе факт аффилированности между ФИО2 и ФИО4, не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Действующим законодательством не установлен запрет на совершение сделок между аффилированными лицами, вне дел о несостоятельности (банкротстве). Аффилированность сторон сделки не влечет каких-либо правовых последствий в части применяемого стандарта доказывания и не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными.

В доказательство завышенной стоимости оказания услуг, установленной в спорном договоре, истец по встречному иску представил заключение от 30.05.2024 № 01/24 по результатам консультации оценщика ФИО13 (с выводами о стоимости в период с ноября 2021 года по март 2022 года погрузо-разгрузочных работ на промежуточном складе от 88 до 91 руб./куб. м.), протокол осмотра доказательств нотариусом от 23.04.2024 № 24АА 5540250 (переписка в мессенджере с контактом «Андрей Маджар Комплекс», включая прикрепленный проект договора от 01.11.2021 на выполнение лесозаготовительных работ между ООО «Успех» и ИП ФИО2 с ценой услуги      400 руб. за 1 куб. м. заготовленных хлыстов (пиловочника), договор на выполнение лесозаготовительных работ от 01.11.2021 между ООО «Успех» и ИП ФИО4 с ценой услуги 400 руб. за 1 куб. м. заготовленных хлыстов (пиловочника), протокол осмотра доказательств нотариусом от 16.05.2024 № 24АА 5541450 (переписка в мессенджере с контактом «Андрей Маджар Комплекс», а также прикрепленный проект договора от 01.11.2021 между ООО «Успех» и ИП ФИО2 на погрузку (выгрузку) лесоматериалов с ценой услуги – 1 000 руб. за один погруженный автомобиль).

Согласно части 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерацией в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги. Поскольку эта норма является диспозитивной, она подлежит применению, если стороны не согласуют вопрос о цене.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость оказываемых лесозаготовительных работ составляет 3000 руб. (Без НДС) за один кубический метр заготовленных хлыстов (пиловочника) и включает вес расходы исполнителя по лесозаготовке.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оказание ответчику услуг по лесозаготовке на иных условиях, как и наличие (согласно отчету об оценке) предложения на рынке с иной стоимостью услуг, не имеет правового значения, поскольку не имеют отношения к реальным договоренностям сторон, достигнутых ими и реализованных в процессе исполнения договора.

Повторно проверив расчет задолженности, апелляционный суд признает его верным. Ответчик не представил в материалы дела доказательства оплаты задолженности в указанном размере.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции о доказанности факта оказания услуг по договору на выполнение лесозаготовительных работ от 10.01.2022 и наличия на стороне ответчика по первоначальному иску задолженности в сумме 49 911 000 рублей.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с 05.04.2024, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

ООО «Крепость» о заключении и исполнении сделки  узнало непосредственно в момент ее совершения (как сторона сделки).

В силу абзаца второго статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

ФИО3, являясь единственным участником общества, действуя разумно и осмотрительно, о заключении договора на выполнение лесозаготовительных работ от 10.01.2022 и его исполнении в 2022 году должна была узнать в момент совершения спорной сделки.

Пунктом 15 Постановления Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Довод ответчика о том, что доверенность не идентифицирует ООО «Армиком», которому предоставлены полномочия по представлению интересов ФИО2 в арбитражных судах и полномочия по подписанию искового заявления, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В доверенности указано, что ООО «Армиком» действует в лице генерального директора ФИО1, который согласно выписке из ЕГРЮЛ является генеральным директором ООО «Армиком» (ИНН 

<

***>,                       ОГРН 

<

***>). С учетом изложенного, оснований сомневаться в достоверности доверенности не имелось у суда первой инстанции, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

Довод апелляционной жалобы о том, что ходатайство о допросе ФИО6 судом рассмотрено не было, противоречит содержанию оспариваемого судебного акта, поскольку из решения суда следует, что ходатайство о вызове ФИО6 рассмотрено и отклонено на основании статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (страница 3 решения).

Довод апелляционной жалобы о том, что ФИО2 обладал всеми сведениями и документами ФИО4, которые являются закрытыми для третьих лиц, сам участвовал в подписании договора на лесозаготовку, что свидетельствует о его аффилированности с ФИО4, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в данном случае аффилированность указанных лиц не имеет правового значения.

Довод апелляционной жалобы о том, что стоимость работ по погрузке-разгрузке древесины по договору с ФИО2 превысила рыночную более чем в 10 раз, т.е. более чем на 1000%, отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом статей 421, 422 ГК РФ и принципа свободы договора.

Истцом по первоначальному иску также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2022 по 09.01.2024 в размере 6 072 878 рублей 60 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 10.01.2024 по дату фактической оплаты задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Повторно проверив расчет процентов, суд апелляционной инстанции признал его верным. Ответчик арифметическую правильность расчета процентов не оспорил.

При таких обстоятельствах требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворено судом первой инстанции в размере 6 072 878 рублей 60 копеек за период с 04.10.2022 по 09.01.2024, с 10.01.2025 по день фактической оплаты долга.

В указанной части соответствующие доводы в апелляционной жалобе не заявлены.

Относительно встречного иска ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Крепость» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными сделками договора от 10.01.2022 на выполнение лесозаготовительных работ от 10.01.2022, товарных накладных от 20.03.2022 № 1, от 22.03.2022 № 2, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда РФ №305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу № А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 86 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений разд. I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В пункте 87 Постановления № 25 разъясняется, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, сформулированы универсальные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок. Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в притворной сделке имеют место две сделки: притворная сделка, совершаемая для вида (прикрывающая сделка), и сделка, в действительности совершаемая сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят:

- факт заключения сделки;

- действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки;

- обстоятельства заключения договора и;

- несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Так, о притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности доказательств.

Судом установлено, что условия договора на выполнение лесозаготовительных работ от 10.01.2022, в том числе о том, какие фактически услуги, в каком объеме и по какой стоимости будут входить в предмет договора, согласованы сторонами, волеизъявление сторон совпало с фактическим исполнением обеими сторонами условий данного договора, договор исполнен сторонами, в процессе исполнения договора подписаны без возражений товарные накладные. Оснований признавать исполненную сторонами сделку недействительной по причине ее притворности не имеется, поскольку, даже в случае намерения сторон при заключении договора скрыть в своих интересах ее реальный предмет от третьих лиц, порок воли отсутствует – стороны фактически вступили в договорные отношения на согласованных ими условиями и реализовали свое волеизъявление исполнением сделки таким образом, о котором достигли согласованного понимания.

Доводы о том, что стороны имели намерение выполнять и оплачивать больший объем услуг по меньшей стоимости не свидетельствует о недействительности (притворности) сделки с учетом доказательств фактического исполнения сторонами договорных обязательств. Вне зависимости от того, имели намерение стороны скрыть от третьих лиц реальное наименование и объемы работ, обозначив в договоре только часть работ, либо не имели такого намерения, фактическими действиями в процессе исполнения договора стороны определили тот объем услуг, который выполнен и принят.

Оказание ООО «Крепость» услуг по лесозаготовке на иных условиях, как и наличие (согласно отчету об оценке) предложения на рынке с иной стоимостью услуг не имеет правового значения, поскольку не имеет отношения к реальным договоренностям сторон.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии признаков мнимости и притворности сделки применительно к положениям части 1 и части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом по встречному иску также приводятся основания оспоримости сделки.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце первом пункта 32 постановления № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2, 3, 5 и 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вместе с тем, рассматриваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, истцом соответствующих доказательств не представлено. Следовательно, сделка не может быть признана недействительной по критерию крупности, поскольку, несмотря на значительную сумму сделки, совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности общества (то есть отсутствует качественный критерий).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 отмечается, что в данном случае пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Повторно оценив имеющиеся в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в материалы дела не представлены доказательства причинения оспариваемой сделкой (совокупностью действий как реализованной одной сделкой – заключением договора, оказанием услуг и принятием данных услуг по товарным накладным) обществу убытков. Фактически услуги выполнены, договор реализован на понимаемых сторонами условиях. Напротив, учитывая совокупность представленных доказательств, пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил, что у сторон сделки имелись реальные намерения осуществления хозяйственно-экономической деятельности – оказать услуги, получить результат услуг с потребительской ценностью и оплатить оказанные услуги.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие подтверждения того, что оспариваемая сделка (договор, товарные накладные, платежные поручения) является крупной сделкой, причинила ущерб интересам общества или совершена с целью прикрыть иную волю сторон, суд не усматривает необходимых условий для признания недействительными сделками: договора на выполнение лесозаготовительных работ от 10.01.2022, товарных накладных от 20.03.2022 №1, от 22.03.2022 №2.

Суд первой инстанции правомерно признал обоснованным довод ответчика о пропуске истцами срока исковой давности в части признания сделки недействительной по основаниям оспоримости.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

ООО «Крепость» о заключении и исполнении сделки (сделок) узнало непосредственно в момент их совершения (как сторона сделки).

В силу абзаца второго статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

ФИО3, являясь единственным участником общества, действуя разумно и осмотрительно, о заключении договора на выполнение лесозаготовительных работ от 10.01.2022 и его исполнении в 2022 году должна была узнать в момент совершения спорной сделки.

Пунктом 15 Постановления Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ответчик по первоначальному иску не привел в апелляционной жалобе убедительных доводов, которые бы свидетельствовали о неправомерности вышеизложенных выводов суда первой инстанции. По существу доводы жалобы основаны на несогласии с оценкой суда представленных в материалы дела доказательств, что само по себе не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12).

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от «21» апреля 2025 года по делу № А33-1971/2024 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Определением от 07.07.2025 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. По результатам рассмотрения жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «21» апреля 2025 года по делу № А33-1971/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крепость»                     (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи:

В.В. Паюсов

Н.Н. Пластинина