АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-6118/2023

г. Краснодар

09 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября  2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.07.2024), ФИО3 (лично), его представителя ФИО2 (доверенность от 13.01.2022),  в отсутствие закрытого акционерного общества «Пищекомбинат Прохладненский», иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО3 и ФИО1 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 13.03.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А20-6118/2023 (Ф08-6583/2024/2), установил следующее.

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании ЗАО «Пищекомбинат Прохладненский» (далее – должник) несостоятельным (банкротом); введении в отношении должника процедуры конкурсного производства; установлении вознаграждения конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей ежемесячно из имущества должника; включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 9 520 263 рубля 13 копеек, из которых 7 803 518 рублей 97 копеек сумма основного долга, 1 716 774 рубля 16 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами. Заявитель просит утвердить временного управляющего из числа членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Синергия».

Определением от 13.03.2024, оставленным без изменения постановлением                                     от 22.05.2024, заявление ФИО1 признано необоснованным. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт, в котором заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Податель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушениями норм материального и процессуального права. Заявитель не согласен с выводами судов относительно ФИО3, поскольку считает, что обстоятельства, установленные в деле № А20-1807/2016, не свидетельствуют о том, что ФИО3 как новый кредитор бездействовал и тем самым выразил отказ от погашенных им требований или в последующем отказался от требований к должнику. Суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о передаче ФИО3 заявителю несуществующего права требования, придя к выводу о том, что у ФИО3 к моменту перехода права отсутствовали права требования к должнику и что он не мог передать заявителю таковые права по договору уступки от 10.03.2022 № 03-2022. При этом договор от 10.03.2022 № 03-2022 не оспорен и не признан недействительным. 

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление, дело направить на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в ином составе суда. Податель жалобы считает постановление необоснованным и незаконным. ФИО3 указывает, что обстоятельства, установленные в деле № А20-1807/2016, не свидетельствуют о его бездействии либо о выражении им отказа от погашенных требований или отказа от требований к должнику. Суд апелляционной инстанции необоснованно связал действия по погашению ФИО3 кредиторской задолженности как дарение или безвозмездную передачу денежных средств, что прямо запрещено законом для юридического лица. Суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о передаче ФИО3 ФИО1 несуществующего права требования.

В судебном заседании заявители поддержали доводы своих жалоб.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 07.03.2019 в деле № А20-1807/2016 должник признан несостоятельным (банкротом); введено конкурсное производство.

Определением от 06.09.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования Федеральной налоговой службы в размере 3 992 531 рубль 68 копеек, из которых: во вторую очередь – 1 138 591 рубль 37 копеек страховых взносов на обязательное пенсионное страхование; в третью очередь – 1 179 015 рублей 22 копейки налогов, 1 109 190 рублей 28 копеек пени, 565 734 рубля 81 копейка штрафа. 

Определением от 28.12.2018 третью очередь реестра требований должника включено требование ООО «Коллекторское агентство "АльфаДолгнадзор" в размере 3 810 987 рублей 29 копеек, из которых 3 643 685 рублей основного долга, 133 879 рублей 17 копеек процентов за пользование кредитом и 33 423 рубля 12 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины, как обеспеченное залогом имущества должника. 

Определением от 08.07.2019 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов – ООО «Коллекторское агентство "Альфа-Долгнадзор" его правопреемником – ФИО4 в полном объеме. 

1 апреля 2021 года от ФИО3 в суд поступило заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов должника. 

Определением от 24.05.2021 суд установил срок для погашения требований кредиторов – 20 дней со дня объявления настоящей резолютивной части определения, установил способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме – путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса в сумме 7 803 518 рублей 97 копеек. 

Определением от 18.06.2021 требования кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) должника признаны удовлетворенными в полном объеме. 

Определением от 16.09.2021 производство по делу № А20-1807/2016 о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено. 

10 марта 2022 года ФИО3 и ФИО1 заключен договор уступки № 03-2022, согласно которому ФИО3 уступает ФИО1 права требования к должнику, которые возникли у ФИО3 после удовлетворение всех требований кредиторов в деле № А20-1807/2016 о несостоятельности банкротстве должника. 

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.07.2023 по делу № А20-352/2023 закрытое акционерное общество «Пищекомбинат Прохладненский» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре как отсутствующего должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5. 

Определением от 13.09.2023 суд признал требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Пищекомбинат Прохладненский» удовлетворенными. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Пищекомбинат Прохладненский» прекращено.

ФИО1 неоднократно обращался в суд с заявлением о взыскании суммы долга по делам № А20-2023/2022 (определением суда от 24.05.2022 возвращено заявление (не обжаловано определение), № А20-3203/2022 (определением суда от 10.07.2023 заявление оставлено без рассмотрения). 

Так, индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился  с  исковым заявлением к ЗАО  «Пищекомбинат «Прохладненский» о взыскании 8 745 606 рублей  81 копейки, из которых: 7 803 518 рублей 97 копеек основной долг по договору уступки право требования от 10.03.2022№ 03-2022, а также 1 110 451 рубль 43 копейки процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.07.2023 по делу №  А20-3203/2022 исковое заявление ФИО1 оставлено без рассмотрения по причине введения в отношении должника ЗАО «Пищекомбинат Прохладненский» процедуры конкурсного производства в рамках дела № А20-352/2023. 

Поскольку должником сумма долга не уплачена, ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением. 

Кроме того, определением от 03.06.2024 по делу А20-2928/2024 суд принял к производству Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике и возбудил производство по делу о банкротстве.

Признавая в рамках настоящего дела заявление кредитора ФИО1 необоснованным, и прекращая производство по делу, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из отсутствия предусмотренного статьёй 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) права на инициирование  дела о банкротстве должника в силу отсутствия судебного акта о процессуальном правопреемстве ФИО3 на ФИО1 на основании договора уступки от 10.03.2022 № 03-2022. Также апелляционный суд пришёл к выводу о том, что поскольку ФИО3 в рамках дела № А20-1807/2016 не обращался с заявлением о процессуальном правопреемстве, а замена кредитора не производилась, указанное бездействие ФИО3 свидетельствует об отказе от погашенных им требований. Следовательно, ФИО1 передано несуществующее требование.

Между тем, судами не учтено следующее.

Порядок удовлетворения участником должника и третьими лицами требований  кредиторов регламентирован статьями 113, 116, 125, 129.1 Закона о банкротстве с целью прекращения производства по делу. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 129.1 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены третьим лицом в порядке, установленном названной статьей. При этом погашению подлежат все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Пунктом 10 статьи 129.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что по истечении установленного арбитражным судом срока погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов. К заявлению прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств в размере и в порядке, которые указаны в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении.

На основании пункта 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов. При этом, требования лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Положения статьи 113 Закона о банкротстве не предусматривают возможность процессуального правопреемства на стороне кредитора, чьи требования были удовлетворены, на лицо, погасившее требования кредитора. 

Согласно пункту 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление. 

При этом лицо, которое удовлетворяет требования всех кредиторов, становится новым кредитором, но не в рамках данного дела о банкротстве, между ним и должником возникает новое обязательство из договора беспроцентного займа, а потому общество, погасив задолженность перед всеми реестровыми кредиторами за должника, вправе предъявить соответствующие требования о возврате суммы займа к должнику, но не ранее завершения дела о банкротстве.

В силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. 

Согласно пункту 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;  3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом.

Из указанного следует, что в результате удовлетворения ФИО3 требований кредиторов в рамках дела № А20-1807/2016 произошло правопреемство в материальном праве в силу закона, а именно, у ФИО3 возникло право требования должнику по договору беспроцентного  займа (пункт 14 статьи 113 Закона о банкротстве).

На переход прав требования к ФИО3 указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.11.2021 по делу № А20-1807/2016.

В свою очередь ФИО1 приобрел указанное право требования у ФИО3, в обоснование чего представил договор уступки от 10.03.2022 № 03-2022. 

В постановлении от 28.07.2011 № 9285/10 Президиум ВАС РФ разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

При этом правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство. Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).

Самостоятельная замена судом заявителя по делу его правопреемником производится только в том случае, если требование заявителя передано другому лицу после возбуждения дела о банкротстве.

Как видно из материалов дела и установлено судами, спорное требование перешло к новому кредитору до предъявления его в деле о банкротстве должника первоначальным кредитором и принятия такого требования к производству.

Следовательно, требование ФИО1 о признании  должника несостоятельным (банкротом) должно подтверждаться определением суда о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя, которое заявителем не представлено. Таким образом, основания для введения процедуры банкротства отсутствовали и введение процедуры банкротства по данному требованию кредитора неправомерно.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции учитывает следующее.

В данном  случае из материалов банкротных дел и заявлений о взыскании долга в общеисковом порядке следует,  что кредитор неоднократно обращался с заявлениями о взыскании суммы долга (дела № А20-2023/2022 и № А20-3203/2022), которые по существу не рассмотрены, ранее возбужденное дело № А20-352/2023 о банкротстве должника, в рамках которого ФИО1 предъявлено заявление о включение в реестр кредиторов, прекращено, производство по требованию ФИО1 прекращено. 

Суд первой инстанции не предложил ФИО1 произвести процессуальное правопреемство в рамках дела  № А20-1807/2016, ограничившись констатацией отсутствия судебного акта о процессуальном правопреемстве. 

Суд округа приходит к выводу, что в результате прекращения производства по ранее перечисленным делам ФИО1 фактически лишён права на удовлетворение своего требования. 

При этом определением от 03.06.2024 Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по заявлению ФНС России в лице Управления ФНС России по Кабардино-Балкарской Республики возбуждено производство по новому делу № А20-2928/2024 несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский». На настоящее время обоснованность требований уполномоченного органа не рассмотрена. 

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если этим судом нарушены нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 настоящего Кодекса основанием для отмены решения, постановления, или если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам. 

Поскольку требования ФИО1 длительное время не судами не рассмотрены, признание заявление необоснованным препятствует кредитору получить причитающееся, суд округа приходит к выводу о необходимости отмены судебных актов в данной части и направления заявления ФИО1 в части требования о включении в реестр требований кредиторов для его рассмотрения в деле № А20-2928/2024 как заявления о включении в реестр требований кредиторов.

Поскольку судебный акт о процессуальном правопреемстве не представлено, то с учётом содержащихся в пункте 6 постановления 35 положений судебные акты в части прекращения судов первой и апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 13.03.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу           № А20-6118/2023 в части признания заявления ФИО1 необоснованным отменить. 

Направить заявление ФИО1 в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики для рассмотрения в рамках дела о банкротстве А20-2928/2024 как заявления о включении в реестр требований кредиторов.

            В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               И.М. Денека

Судьи                                                                                                             С.М. Илюшников

                                                                                                                        Ю.О. Резник