﻿

Арбитражный суд Краснодарского края

350040, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А32-1791/19

01 июля 2019 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 10.06.19 г.

Полный текст решения изготовлен  01.07.19 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Открытие Факторинг» (ИНН 7725314818)

о взыскании задолженности,

к ответчику: АО «Тандер» (ИНН 2310031475)

третье лицо: ООО "Альфа-Трейд" (ИНН 6161075760)

при участии в судебном заседании:

от истца: Ганиева О.В. – доверенность от 01.01.19 г.;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: Завьялов В.А. - доверенность от 07.05.19 г.;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,  

У С Т А Н О В И Л:

01.10.2016 г. между ООО «Альфа-Трейд» и АО «ТАНДЕР» был заключен договор поставки № ГК/41105/16, в соответствии с условиями которого ООО «Альфа-Трейд»  обязалось поставлять дебитору товары, а тот - принимать и оплачивать их.

08.12.2016 г. между ООО «Открытие Факторинг» (далее - фактор) и клиентом был заключен договор факторингового обслуживания № 0412 - 16р, в соответствии с условиями которого, клиент уступал фактору права денежных требований к дебитору, вытекающие из Контракта, а Фактор принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал клиенту в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных договором факторинга.

27.12.2016 г. ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке прав требований по договору поставки. Согласно этому уведомлению денежные требования по оплате поставок товара, возникшие из контракта с 01.10.2018 г., подлежат оплате ответчиком исключительно в пользу истца путем безналичного перечисления денежных средств на его расчетный счет.

Пунктом 7.9. контракта установлено, что оплата поставок товара производится в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента фактического получения товара.

В установленный срок ответчик оплату денежных требований не произвел.

По состоянию на 30.11.2018 г. задолженность ответчика перед Истцом по оплате уступленных прав требований по Договору поставки составляет 915 674,85 руб. 

02.10.2018 г. истцом была направлена в адрес ответчика досудебная претензия с требованием о погашении задолженности. Поскольку претензия оставлена без удовлетворения и ответа, истец обратился в суд с настоящим требованием.

В процессе рассмотрения дела истец заявил уточнения исковых требований в связи с перерасчетом процентов по состоянию на очередную дату судебного заседания 22.02.2018 г., просит взыскать задолженность по договору № ГК/41105/16 от 01.06.2016 в размере 915 674,85 руб., сумму процентов, начисленных на сумму задолженности, равную 34 274,64 рублей, расходы по оплате государственной пошлины.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении уточненных требований.

Ответчик против удовлетворения требований возражал, считает, что задолженность была оплачена в порядке, предусмотренном уведомлением об уступке и договором.

Третье лицо исковые требования поддержало, пояснило, что поставка товара была осуществлена в полном объеме, претензий по качеству или количеству ответчик не предъявил, впоследствии право денежного требования было уступлено в пользу Истца. Ответчик оплатил задолженность частично, остальную сумму необоснованно зачёл в счет оплаты встречных требований, факт чего не оспаривал в судебном заседании.

При принятии решения суд полагает исходить из следующего.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с ч. 1 ст. 830 ГК РФ Должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Ответчик в своем отзыве на иск ссылается на то, что Истцом заявлены требования за период, в котором задолженность погашена платежными поручениями № 366277 от 03.05.2018 г. на сумму 488 784,00 рублей; № 463231 от 04.06.2018 г. на сумму 323 460,00 рублей; № 715661 от 20.07.2018 г. на сумму 318 600,00 рублей; всего на общую сумму 1 130 844,00 рублей. В связи с этим считает, что задолженность перед Истцом отсутствует.

Как усматривается из материалов дела, на основании договора факторингового обслуживания № 0412-16р от 08.12.2016 г. Истцу были уступлены денежные требования к Ответчику по поставкам товара за период с 20.12.2016 г. по 15.05.2018 г. на общую сумму 16 139 476,38 рублей.

При этом, Истцом от Ответчика были получены денежные средства в оплату задолженности по Договору поставки, на общую сумму 14 829 253,08 рублей.

В соответствии с уведомлением от 27.12.2016 г. и положениями ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации Ответчик обязан с даты уведомления об уступке осуществлять оплату всех уступленных требований в пользу Истца.

Согласно п. 6 Постановления Пленума Верховного суда от 21.12.2017 г. № 54 не является будущим уже принадлежащее цеденту требование, срок исполнения которого не наступил к моменту заключения договора, на основании которого произведена уступка, например, требование займодавца о возврате суммы переданного займа до наступления срока его возврата.

Таким образом, Истцу уступлены существующие права требования, возникшие в момент подписания дебитором товаросопроводительных документов, срок оплаты которых на момент уступки еще не наступил.

В соответствии со ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Представленные Ответчиком платежные поручения в количестве 3 шт. на сумму 1 130 844,00 рублей в назначении платежа содержат ссылку «опл.за пром.тов.по.дог дог. ГК/41105/16(РЦ) от 01.06.2016 с ООО «Альфа-Трейд» (факторинг)».

Как видно из платежных поручений Ответчика, назначения платежей не позволяют их однозначно идентифицировать и считать совершенными в счёт оплаты конкретных денежных требований, в связи с чем Истец правомерно отнес эти платежи в счет погашения обязательств Ответчика по предшествующему периоду, срок исполнения которых наступил ранее, по аналогии с п. 3 ст. 522 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку назначения платежей являются неопределенными. 

В соответствии с ч. 3 ст. 522 Гражданского кодекса Российской Федерации, если поставщик или покупатель не воспользовались правами, предоставленными им соответственно пунктами 1 и 2 настоящей статьи, исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее. 

Из смысла названной статьи следует, что в случае если Дебитор не воспользовался правом выразить свою волю в момент исполнения обязательства в форме указания назначения платежа, то исполнение засчитывается в погашение обязательств, срок исполнения которых наступил ранее. Данный вывод подтверждается также иными судами, в частности ФАС Дальневосточного округа в постановлении от 18.07.2014 г. по делу № Ф03-2969/2014 (№ А51-22976/2013); Арбитражным судом Московской области в решении от 10.05.2018 г. по делу № А41-3787/18, оставленным в силе Апелляционным определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2018 г., а также постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2018 г.

Таким образом, полученные от Дебитора платежи в сумме 1 130 844,00 рублей Истец отнес на погашение задолженности из ранее возникших прав требований, уступленных Поставщиком Фактору. При этом полученная сумма денежных средств оказалась недостаточной для полного погашения задолженности по оплате денежных требований, всего за период с 20.12.2016 г. по 15.05.2018 г. поставлено товаров и уступлено требований к Ответчику было на сумму на сумму 16 139 476,38 рублей. Ответчик погасил их частично. Сведения о распределении платежей представлены Истцом в материалы дела, подтверждены Третьим лицом, в пользу которого осуществлялось перечисление платежей.  

Возражая против иска, ответчик утверждает, что задолженность перед Истцом была уменьшена им в одностороннем порядке ввиду неоплаты ООО «Альфа-Трейд» премий за достижение объема закупок. Согласно п. 7.14. Договора поставки Покупатель имеет право удержать причитающиеся ему суммы (вознаграждение (премии), начисленные штрафные санкции и иные причитающиеся Покупателю денежные средства) из суммы, подлежащей уплате за поставленный товар. Размер задолженности Покупателя перед Поставщиком подлежит уменьшению на сумму удержанных денежных средств. 

Данные доводы судом отклоняются по следующим причинам.  

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Условия и порядок удержания вещи стороной договора установлен ст. 359 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно указанной норме Кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. 

В случае неисполнения Должником своих обязательств Кредитор вправе обратить взыскание на удерживаемую вещь. Порядок такого обращения приравнен к правилам о реализации предмета залога - посредством проведения торгов. Денежные средства не могут быть проданы с торгов, а, следовательно, не обладают признаками вещи, которая может быть удержана Кредитором в качестве гарантий исполнения обязательств Должником, в понимании ст. 359 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Высший арбитражный суд Российской Федерации неоднократно указывал, что денежные средства (в особенности в безналичной форме) не могут являться предметом залога, а значит и быть удержаны Кредитором (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 15.01.1998 г. № 26, Определение ВАС РФ от 09.06.2010 г. № ВАС-7206/2010 по делу № А60-21683/2009, Определение ВАС РФ от 25.02.2011 г. № ВАС-1181/11 по делу № А60-1403/2010).

Таким образом, пункт 7.14. Договора поставки не является иным способом прекращения обязательств, а описывает схему зачета взаимных однородных требований в понимании ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Зачет как способ прекращения обязательства характеризуется тем, что при столкновении двух встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил или исполнение которых можно потребовать в одно и то же время, они взаимно погашают друг друга полностью или частично.

Зачет может быть произведен по заявлению одной из сторон, если одновременно присутствуют три условия:

- встречность требования, то есть участие сторон одновременно в двух обязательствах, с тем, чтобы кредитор в одном обязательстве являлся должником в другом обязательстве;

- однородность предмета обязательства (деньги, вещи одного и того же рода и пр.), с тем чтобы зачету не предшествовало соглашение сторон об изменении предмета обязательства;

- наступление срока исполнения по обоим зачитываемым требованиям.

Для прекращения обязательств зачетом по смыслу ст. 410 ГК РФ необходимо, что бы заявление о зачете было получено другой стороной. Однако ответчик не представил доказательств того, что им в соответствии со ст. 410 АПК РФ было в установленном порядке сделано заявление о зачете встречных требований. Со встречным иском к ООО «Открытие факторинг» ответчик не обратился. 

Кроме того, Ответчик не лишен права обращения в суд с самостоятельным требованием к поставщику.

19.07.2016 г. между Истцом и Ответчиком был заключен Договор об определении условий предоставления АО «Тандер» услуг по верификации поставок (далее – Договор о верификации), в соответствии с п. 5.1. которого Ответчик обязался предоставлять Истцу Отчеты о поставках, содержащих информацию о стоимости поставленных Ответчику Третьим лицом товаров по договору поставки № ГК/41105/16 от 01.06.2016 г., заключенному между Ответчиком и Третьим лицом. 

В соответствии с п. 5.8. Договора о верификации, сведения, содержащиеся в Отчете о поставках, подтверждают факт приемки товаров Ответчиком на сумму, указанную в Отчете.

Отчет о поставках подписывается от имени Ответчика уполномоченным лицом квалифицированной электронной подписью. Отчет признается равнозначным документу на бумажном носителе, является надлежащим письменным доказательством (п. 5.9. Договора о верификации).   

Договора о верификации надлежащим образом исполняется Сторонами, Истец ежемесячно оплачивает услуги Ответчика по Договору, доказательства чего представлены Истцом в материалы дела. 

В соответствии со ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, в силу Договора о верификации и представленных Отчетов о поставках (Реестров поставок), на основании ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установленным и доказанным факт приёмки Ответчиком товара по договору поставки № ГК/41105/16 от 01.06.2016 г. на всю сумму уступленных денежных требований за период действия договора факторингового обслуживания. 

Как следует из материалов дела, надлежащим кредитором по указанным поставкам товара является Истец, принявший права требования по этим поставкам от Третьего лица в результате их уступки по Договору факторингового обслуживания № 0412-16р от 08.12.2016 г.

Уступленные Фактору денежные требования, являющиеся предметом исковых требований по настоящему делу, на данный момент являются действительными, не прекращенными надлежащим исполнением Дебитором. Доказательств их оплаты суду Ответчиком не представлено. 

Согласно расчету задолженности Истца, представленному в материалах дела, Поставщик уступил Истцу права денежных требований, возникшие из поставок товаров, выполненных в период с 20.12.2016 г. по 15.05.2018 г. Поставки товаров подтверждены представленными в деле первичными документами и не оспариваются Ответчиком.  

По состоянию на 10.06.2019 г. сумма задолженности Ответчика перед Истцом по оплате уступленных требований составляет 915 674,85 рублей. Расчет задолженности судом проверен, контррасчёт Ответчиком не предоставлен, является верным и принимается судом.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.  

По состоянию на 10.06.2019 г. сумма процентов, начисленных на сумму задолженности, составляет 34 274,64 рублей (с учетом уточнений исковых требований от 10.06.2019 г).  

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. 

Доказательств того, что исполнение обязательств по оплате уступленных требований произведено надлежащему лицу, Ответчик в дело не представил, хотя бремя доказывания этого факта лежит на нем.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность в полном размере не была погашена, заявленное требование по долгу в полном размере является правомерным и подтверждается материалами дела.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истцом уплачена госпошлина в размере 21 768 руб. по платежному поручению № 306946.

Расходы по уплате госпошлины в размере 21 768 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, на основании пункта 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того с ответчика в  доход федерального бюджета РФ надлежит взыскать госпошлину в размере 231 руб. в связи с уточнением исковых требований. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить. 

Взыскать с АО «Тандер» (ИНН 2310031475) в пользу ООО «Открытие Факторинг» (ИНН 7725314818) задолженность в размере 949 949 руб., в том числе: 915 674,85 руб. – основной долг, 34 274,64 руб. – проценты по ст. 395 ГК РФ, а также 21 768 руб. судебных расходов.

Взыскать  с АО «Тандер» (ИНН 2310031475) в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 231 руб.

	Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ. 

 Судья                                                                                                               М.В. Черножуков