ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-196810/22

22 июля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2024 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей  Бочаровой Н.Н., Стрельникова А.И.,  

при участии в судебном заседании:

в отсутствие представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

временный управляющий ООО «ЮГСТРОЙ»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2023 и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024

по иску ФИО1 к ООО «ЮГСТРОЙ» и ООО «РЕГИОН СПЕЦ ЭКОЛОГИЯ» о признани

третьи лица: ООО «БАМ», временный управляющий ООО «ЮГСТРОЙ» ФИО2

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являясь единственным участником ООО "ЮГСТРОЙ", обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительной сделкой дополнительное соглашение № 1 от 02.04.2021 к соглашению от 04.06.2020 о прощении долга, заключенное между ООО "ЮГСТРОЙ" и ООО "РЕГИОН СПЕЦ ЭКОЛОГИЯ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «БАМ», временный управляющий ООО «ЮГСТРОЙ» ФИО2.

Арбитражный суд города Москвы решением от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024, в иске отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, временный управляющий ООО "ЮГСТРОЙ" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  Письменный отзыв на кассационную жалобу не поступил. Участвующие в деле лица, в том числе заявитель жалобы, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «ЮГСТРОЙ» (генподрядчик) и ООО «РЕГИОН СПЕЦ ЭКОЛОГИЯ» (субподрядчик) заключен договор субподряда от 03.04.2017, по условиям которого субподрядчик обязался выполнить отдельные виды работ по утилизации (обезвреживанию) бурового шлама, бурового раствора и буровых сточных вод на территории деятельности ООО «РН-Ставропольнефтегаз» согласно техническому заданию и сдать результаты генподрядчику, а генеральный подрядчик, в свою очередь, обязался принять результат работ и оплатить его.

Цена работы определяется согласно калькуляции генерального подрядчика, исходя из фактически выполненного объема работ по актам приема-передачи (пункт 3.1 договора). ООО «РЕГИОН СПЕЦ ЭКОЛОГИЯ» выполнило для ООО «ЮГСТРОЙ» отдельные виды работ по договору субподряда № 02 от 03.04.2017 на сумму 20 143 403 руб. 19 коп.

Между тем, как указал истец, ООО «ЮГСТРОЙ» произвело оплату выполненных работ частично на сумму 7 200 000 руб. В нарушение пункта 3.4 договора субподряда генеральный подрядчик не оплатил задолженность в сумме 12 943 405 руб. 19 коп.

В соответствии с условиями соглашения № 3 о прощении долга от 04.06.2020, согласно акту сверки взаимных расчетов на май 2020 имеется задолженность по договору № 2 от 03.04.2017 в сумме 12 943 405 руб. 19 коп. (пункт 1.2 соглашения).

Пунктом 1.3 соглашения стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства, указанного в пункте 1.2.

При этом пунктом 1.4 соглашения предусмотрено, что обязательства, указанные в пункте 1.2 соглашения прекращаются в целях дальнейшего взаимовыгодного сотрудничества и должник обязуется выступить поручителем при необходимости поручительства в банке для получения банковских гарантий и прочих денежных займов. Также должник обязуется привлечь кредитора в качестве субподрядчика на выгодных условиях при выполнении подрядных договоров.

Впоследствии ООО «РЕГИОН СПЕЦ ЭКОЛОГИЯ» и ООО «ЮГСТРОЙ» 02.04.2021 было подписано дополнительное соглашение № 1 к соглашению от 04.06.2020, пунктом 1 которого предусмотрено, что из-за невозможности сторонами выполнить условия пункта 1.4 соглашения о прощении долга и в соответствии с пунктом 3.2. соглашение № 3 считается расторгнутым с 02.04.2021.

Направленная ООО «РЕГИОН СПЕЦ ЭКОЛОГИЯ» в адрес ООО «ЮГСТРОЙ» претензия от 11.06.2021 № 34 с требованием оплатить задолженность по договору субподряда от 03.04.2017 № 02 оставлена ООО «ЮГСТРОЙ» без ответа и удовлетворения.

После чего между ООО «РЕГИОН СПЕЦ ЭКОЛОГИЯ» (цедент) и ООО «БАМ» (цессионарий) 05.10.2021 был заключен договор № 2 уступки прав требования (цессии) по договору субподряда № 2 на проведение отдельных видов работ по договору о проведении работ по утилизации (обезвреживанию) бурового шлама, бурового раствора и буровых сточных вод на территории деятельности ООО «РНСтавропольнефтегаз» от 09.03.2017 № Д-1,3-17-0929 от 03.04.2017.

В соответствии с условиями данного договора цедент уступил, а цессионарий принял все права (требования) к ООО «ЮГСТРОЙ» по договору субподряда № 2 на сумму 12 943 405 руб. 19 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами до оплаты должником основной суммы долга.

В пункте 1.7 договора цессии стороны определили, что согласия должника на передачу прав цедента из договора субподряда от 03.04.2017 № 2 третьим лицам не требуется. Цедент дает заверение цессионарию, что между должником и цедентом нет соглашения о запрете уступки требований из договора субподряда. Согласно пункту 3.4. договора цессии цедент или цессионарий в течение 7 дней с момента заключения договора уступки права требования (цессии) обязаны письменно уведомить должника о состоявшемся переходе права требования по договору субподряда.

ООО «БАМ» уведомило ООО «ЮГСТРОЙ» 05.10.2021 об уступке права по договору субподряда, направив соответствующее уведомление, а также договор уступки права, копию акта приема-передачи документов к договору № 2 от 05.10.2021. 

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ЮГСТРОЙ» условий договора субподряда от 03.04.2017 № 2, ООО «БАМ» обратилось с иском в арбитражный суд. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2021 по делу № А63-16905/2021 с ООО «ЮГСТРОЙ» в пользу ООО «БАМ» взысканы задолженность по договору уступки права требования (цессии) от 05.10.2021 № 1 по договору субподряда № 02 на проведение отдельных видов работ по договору о проведении работ по утилизации (обезвреживанию) бурового шлама, бурового раствора и буровых сточных вод на территории деятельности ООО «РНСтавропольнефтегаз» от 09.03.2017 № Д-1,3-17-0929 от 03.04.2017 в сумме 12 943 405 руб. 19 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 430 339 руб. 20 коп. и расходы по уплате государственной пошлине в сумме 104 869 руб.

Кроме того, в рамках рассмотрения дела № А63-16905/21 суды пришли к выводу об отсутствии признаков ничтожности применительно к договору уступки прав требования (цессии) № 2 от 05.10.2021 и дополнительному соглашению № 1 от 02.04.2021 к соглашению от 04.06.2020 о прощении долга, злоупотребления правом со стороны подписанта дополнительного соглашения от имени ООО «ЮГСТРОЙ» ФИО3 также не установлено.

В настоящем случае ФИО1, являясь единственным участником ООО «ЮГСТРОЙ» (должник в рамках дела № А63 -16905/2021), обращаясь с исковыми требованиями о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 02.04.2021 к соглашению от 04.06.2020 о прощении долга, указывает на нарушение при его заключении ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, отсутствие самого факта выполнения ООО «РЕГИОН СПЕЦ ЭКОЛОГИЯ» работ по договору субподряда от 03.04.2017, заключенному с ООО «ЮГСТРОЙ».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 8, 12, 174, 309, 310, 702, 740, 746 ГК РФ, учли разъяснения, приведенные в пункте 5 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 31 октября 1996 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", и обоснованно исходили из следующего: факт выполнения ООО «РЕГИОН СПЕЦ ЭКОЛОГИЯ» работ по договору субподряда и принятия их ООО «ЮГСТРОЙ» без замечаний и возражений, а также отсутствия доказательств оплаты установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А63-16905/21, и в силу статьи 69 АПК РФ не требует повторного доказывания; при этом судами в рамках указанного дела установлено отсутствие доказательств исполнения ООО «Югстрой» пункта 1.4 соглашения о прощении долга от 04.06.2020, а также непредставления судебных актов о признании действий ФИО3 совершенными в целях причинения вреда ООО «Югстрой»; доказательства, свидетельствующие о том, что полномочия директора общества - ФИО3 на совершение сделок, были каким-то образом ограничены внутренними документами общества и об этом было заблаговременно известно сторонам сделки в материалы дела не представлены; доказательства наличия сговора между сторонами, направленного на причинение ущерба истцу, либо иным третьим лицам, в материалах дела также отсутствуют; кроме того, доказательства, свидетельствующие о том, что стороны оспариваемой сделки преследовали цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, доказательства, свидетельствующие об ином, и подтверждающие наличие условий для установления цели причинения имущественного вреда кредиторам, в материалы дела не представлены.

При этом судами отмечено, что заявленные истцом требования фактически направлены на переоценку вступивших в законную силу судебных актов по другому делу, то есть действия истца направлены на преодоление ранее рассмотренного судебного акта, что недопустимо в силу статьи 16 АПК РФ.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу № А40-196810/22 оставить без изменения, кассационную жалобу  – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                        Е.В. Немтинова  

 

Судьи:                                                                                    Н.Н. Бочарова

                                                                                     А.И. Стрельников