АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2922/2025

02 октября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Захаренко Е.Н.

судей Шведова А.А., Дроздовой В.Г.

в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт»

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025

по делу № А59-6468/2024 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску акционерного общества «Петросах» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: временный управляющий акционерного общества «Петросах» ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области

о взыскании задолженности по договору займа, процентов

У С Т А Н О В И Л :

акционерное общество «Петросах» (далее – АО «Петросах», общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (далее – ПАО «ХМТП», порт) о взыскании задолженности по договору займа от 06.02.2020 № 06022020 в размере 1 843 674 руб. 50 коп., процентов в размере 1 247 553 руб. 03 коп. (с учетом принятых судом уточнений порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определениями суда от 24.12.2024, 05.02.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий АО «Петросах» ФИО2 (назначен определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.08.2024 по делу № А40-309117/23), Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (далее – налоговый орган).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.03.2025 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025, решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, ПАО «ХМТП» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просил его отменить и оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Кассатор приводит доводы о том, что представленный истцом платежный документ не подтверждает факт исполнения им обязательства по предоставлению в заем средств по договору займа № 06022020 от 06.02.2022. Соглашение об изменении назначение произведенного платежа между сторонами не заключалось, а в основании оплаты указан иной договор - от 26.12.2019 № 26122019. Судами ошибочно истолкованы условия сделки. 

В отзыве АО «Петросах» не согласилось с доводами кассатора, просило принятое судом апелляционной инстанции постановление оставить без изменения.

Стороны явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого постановления проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.02.2020 между АО «Петросах» (займодавец) и ПАО «ХМТП» (заемщик) заключен договор займа № 06022020 (далее - договор), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику взаймы денежные средства 1 843 674 руб. 50 коп., а заемщик обязуется возвратить займодавцу  заем с начисленными процентами в сроки и на условиях, определенных договором (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора заем предоставляется для выполнения обязательств заемщика перед УФНС России по Сахалинской области по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.12.2019 по делу № А59-3531/2017 (далее - мировое соглашение) в части погашения задолженности согласно графику за ноябрь 2019 года в соответствии с Приложением № 1 к мировому соглашению.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора по сумме предоставленного займа начисляются проценты по ставке 17 процентов годовых; расчет процентов осуществляется за период со дня, следующего за днем предоставления займа, до дня погашения займа включительно, за каждый календарный день исходя из количества календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно); дата предоставления займа не учитывается при расчете суммы начисленных процентов.

Срок возврата суммы займа и начисленных процентов согласован сторонами не позднее конца дня 05.02.2021 (пункт 3.1).

К договору сторонами подписаны дополнительные соглашения:

- от 16.12.2021 № 1, в котором срок возврата суммы займа и начисленных процентов установлен не позднее конца рабочего дня 30.06.2023; изменена процентная ставка, которая составила 11% годовых,

- от 28.02.2022 № 2, которым пункт 2.1 Договора изложен в новой редакции: «начиная с 28.02.2022 по сумме займа начисляются проценты в размере ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации плюс 1% годовых. При изменении ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации стороны производят перерасчет процентов по обязательству с даты изменения ставки рефинансирования без заключения дополнительного соглашения в соответствии с условиями, определенными в настоящей статьей 2»,

- от 20.10.2022 № 3 (подписанное электронными квалифицированными подписями 26.10.2022), которым изменен пункт 3.1 договора и установлена обязанность заемщика полностью возвратить сумму займа и сумму начисленных процентов не позднее конца рабочего дня 31.10.2022.

АО «Петросах» в материалы дела представлено письмо ПАО «ХМТП» от 06.02.2020 № Н-114, в котором последний просит произвести оплату налогов в сумме 1 843 674 руб. 50 коп. в рамках мирового соглашения от 04.10.2019 за ноябрь 2019 года в пользу налогового органа с указанием в назначении платежа: «Оплата НДФЛ за ноябрь 2019 года, за ПАО «ХМТП» (согласно мирового соглашения от 04.10.2019».

Платежным поручением от 11.02.2020 № 582 АО «Петросах» перечислило налоговому органу денежные средства в размере 1 843 674 руб. 50 коп. на основании договора займа, в результате чего обязанность по предоставлению заемных средств истцом по первоначальному иску исполнена.

АО «Петросах», ссылаясь на наличие просроченной задолженности по договору, а также иных договоров займа, заключенных между сторонами, направил в адрес ПАО «ХМТП» досудебную претензию от 24.11.2022 № 1669 с требованием погасить задолженность по основному долгу в сумме 1 843 674 руб. 50 коп. и по процентам за пользование займом. 

Оставленная без удовлетворения претензия послужила основанием для обращения АО «Петросах» в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суды первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 319.1, 431, 450, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из того, что совокупность представленных в материалы дела доказательств не подтверждает действительность передачи денежных средств от истца ответчику, поскольку в назначении платежа указана ссылка на иной договор займа - от 26.12.2019 № 26122019. При этом суд, сославшись на положения статьи 450 ГК РФ, отметил, что в случае, если в назначении платежа действительно допущена техническая ошибка, стороны праве своим соглашением изменить назначение произведенного платежа, однако подобного соглашения между истцом и ответчиком не заключалось. 

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, руководствовался статьями 170, 309, 310, 421, 422, 432, 807, 809, 810, 814 ГК РФ Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015 (далее – Обзор № 3 (2015)), Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, принимая во внимание действительность заемных обязательств между истцом и ответчиком, неисполненных последним, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа поддерживает выводы суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Договор займа является реальной сделкой, то есть считается заключенным по факту осуществления денежного предоставления в пользу заемщика, в связи с чем для подтверждения наличия воли сторон на его заключение может быть достаточно совершения активных конклюдентных действий по перечислению (передаче) денежных средств.

Исходя из правовой позиции, изложенной в ответе на вопрос № 10 раздела Обзора № 3 (2015), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

По условиям пунктов 1 - 3 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 814 ГК РФ если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием суммы займа.

В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 814 ГК РФ, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 814 ГК РФ).

Ответчик оспаривал получение от истца заемных средств по договору от 06.02.2020 № 06022020, поскольку в назначении платежа в платежном поручении от 11.02.2020 № 582 указан иной договор займа. 

Судебная коллегия апелляционной инстанции, учитывая возражения ответчика, приняла во внимание содержание письма порта от 06.02.2020 № Н-114, адресованное обществу, в котором порт просил произвести оплату налогов в сумме 1 843 674 руб. 50 коп. в рамках мирового соглашения от 04.10.2019 за ноябрь 2019 года в пользу налогового органа, а также учла полное соответствие оплаты условиям договора займа, закрепленным в пунктах 1.1 и 1.2 (сумме и цели займа), и указанным в платежном поручении от 11.02.2020 № 582 сумме и назначению платежа.

Наличие у порта обязательств перед налоговым органом по мировому соглашению от 04.10.2019, в том числе по НДФЛ за 2019 год сторонами не оспаривалось и подтверждалось вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Сахалинской области от 14.11.2019 по делу № А59-3531/2017. Данным судебным актом утверждено мировое соглашение от 04.10.2019, заключенное между ФНС России в лице УФНС России по Сахалинской области (уполномоченный орган), ПАО «ХМТП» (должник) и АО «Петросах», в котором стороны подтвердили наличие задолженности и утвердили график ее погашения. 

В представленном ответчиком в суд апелляционной инстанции Приложении № 1 к мировому соглашению имелась ссылка на наличие у порта перед уполномоченным органом задолженности по НДФЛ, размер которой превышает 1 843 674 руб. 50 коп. Факт осуществления истцом платежа в сумме 1 843 674 руб. 50 коп. в адрес налогового органа по платежному поручению от 11.02.2020 № 582 с целью погашения имевшейся у ответчика задолженности по НДФЛ за 2019 год в соответствии с мировым соглашением ответчиком не оспаривался.  

Более того, данный платеж, как установлено судебной коллегией, учтен ответчиком при обращении в суд с иском к Управлению о признании неподлежащими исполнению актов органа, осуществляющего контрольные функции от 19.12.2024 №1765, от 25.12.2024 №1766; возложении обязанности привести сальдо, отраженное на ЕНС заявителя в соответствие с его действительными налоговыми обязательствами (соответствующий расчет со ссылкой, в том числе на платежное получение от 11.02.2020 № 582 приведен портом в письменных пояснениях от 26.04.2025, размещенных 12.05.2025 в электронной карточке дела № А59-1255/2025 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru)).

Оценив всю совокупность представленных доказательств, судебная коллегия пришла к обоснованному выводу о том, что заинтересованность ответчика в погашении его обязательств перед бюджетом спорным платежом от 11.02.2020 на сумму 1 843 674 руб. 50 коп. являлась очевидной, а доводы ПАО «ХМТП» о том, что платеж произведен истцом не во исполнение договора займа от 06.02.2020  не аргументированы, поскольку не представлено письменных доказательств тому, в рамках каких других правоотношений истцом произведен этот платеж. 

Ссылки ответчика, заявленные в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции на то, что указанный платеж учтен по договору займа от 26.12.2019 № 26122019, документально опровергнуты.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы коллегией исследованы материалы электронного дела № А59-202/2023, размещенные на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru), в рамках которого рассмотрен иск АО «Петросах» к ПАО «ХМТП» о взыскании задолженности по договору займа от 26.12.2019 № 26122019 в размере 6 394 120,07 руб. и процентов в размере 2 851 524,59 руб. и встречный иск ПАО «ХМТП» о признании договора займа от 26.12.2019 № 29122019 недействительным. 

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 19.10.2023 по делу № А59- 202/2023, оставленным без изменения постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.07.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Коллегия пришла к выводу о том, что в рамках дела № А59-202/2023 истцом не заявлены требования о взыскании денежных средств, перечисленных ответчику по платежному поручению от 11.02.2020 № 582, решение о взыскании с ответчика основной суммы долга по договору займа от 26.12.2019 № 26122019 в размере 6 394 120 руб. 07 коп. принято без учета суммы, указанной в платежном поручении от 11.02.2020 № 582.

Разрешая настоящий спор, коллегия пришла к выводу о том, что истцом доказана действительность возникших между сторонами заемных правоотношений по договору займа от 06.02.2020, во исполнение обязательств по которому истец платежным поручением от 11.02.2020 № 582 предоставил ответчику заем в сумме 1 843 674 руб. 50 коп. путем перечисления данной денежной суммы в бюджет в качестве оплаты задолженности ответчика по НДФЛ согласно мировому соглашению, при этом указание в назначении платежа на другой договор займа является технической ошибкой. Отсутствие между сторонами соглашения об изменении назначения произведенного платежа об обратном не свидетельствует.

Проверив произведенный истцом расчет процентов, в соответствии с условиями договора займа от 06.02.2020 и дополнительных соглашений к нему от 16.12.2021 № 1, от 28.02.2022 № 2, суд апелляционной инстанции счел его верным, в связи с чем произвел их взыскание в сумме 1 247 553 руб. 03 коп. за период с 13.02.2020 по 30.09.2024. 

Портом возражений по существу расчета не заявлено.

Доводы кассатора о том, что платежный документ не подтверждает факт исполнения обязательств истцом по предоставлению займа, выступали предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены.

Дублирование ПАО «ХМТП» выводов суда первой инстанции в защиту своей позиции не признано судом округа убедительным, поскольку, проверяя законность и обоснованность принятого решения суд апелляционной инстанции, с учетом имеющихся у него полномочий (статьи 269, 270 АПК РФ), оценил представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, счел его подлежащим отмене ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильного применения норм материального права.

Доводы кассатора, направленные на переоценку установленных судом апелляционной инстанций обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены постановления, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не установлены в решении или постановлении либо  отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Несогласие кассатора с оценкой обстоятельств дела и иное толкование положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемого постановления в кассационном порядке.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по делу № А59-6468/2024 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                Е.Н. Захаренко

Судьи                                                                                         А.А. Шведов

                                                                                                    В.Г. Дроздова