АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 октября 2023 года

Дело №

А56-128394/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Казарян К.Г. и ФИО1, 

при участии от конкурсного управляющего ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 15.01.2023), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 03.12.2022), от ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 17.05.2023),

рассмотрев 02.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6 – ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А56-128394/2019/сд.1, 

 

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры конкурсного производства, открытой в отношении индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6, адрес: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская 

<

...>, ОГРНИП 316784700114156, ИНН 

<

***>, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2021, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи от 20.04.2015 № 1, от 08.08.2016 № 2 и от 17.11.2016 № 3, заключенных ФИО8 и должником, а также договора купли-продажи от 14.02.2018, заключенного ФИО9, ФИО8 и ФИО4, в части прав и обязанностей ФИО8 и ФИО4

В качестве применения последствий недействительности оспариваемых сделок конкурсный управляющий просил обязать возвратить в конкурсную массу отчужденное по договорам имущество – 2/3 доли в праве собственности на земельный участок площадью 33 600 кв. м с кадастровым номером 47:23:0143001:38, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский   р-н, вблизи деревни Новая (далее – Земельный участок) и 2/3 доли в праве собственности на нежилое здание площадью 157,1 кв. м с кадастровым номером 47:23:0143001:109, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, вблизи деревни Новая (далее – Здание-1), а также взыскать с ФИО4 4 666 666,67 руб. стоимости снесенного объекта недвижимости.

В связи с подачей конкурсным управляющим двух тождественных заявлений, принятых судом к производству (обособленные споры                        № А56-128394/2019/сд.1 и № А56-128394/2019/сд.5), названные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному спору номера А56-128394/2019/сд.1.

Определением от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 22.02.2023 и постановление от 15.06.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на неправомерный отказ судов в удовлетворении заявленных требований, настаивая, что заявителем представлены достаточные доказательства недействительности оспариваемых договоров, совершенных в пользу лиц, аффилированных с должником.

Податель жалобы настаивает, что заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, не могут свидетельствовать о заключении данной цепочки сделок на обычных условиях, которые доступны другим участникам рынка. Напротив, как считает податель жалобы, условия о заниженной цене, о сносе дорогостоящего имущества и прочие свидетельствуют о том, что равноценное встречное предоставление отсутствовало.

В отзыве на кассационную жалобу Банк «Траст» (публичное акционерное общество) просил ее удовлетворить. Должник в отзыве на кассационную жалобу возражал против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего             ФИО2 поддержала кассационную жалобу, представители ФИО4 и ФИО6 просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 10.12.2020. 

Обращаясь в суд с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий ссылался на то, что в ходе проведения мероприятий по выявлению имущества должника на основании полученной 18.03.2021 выписки из Единого государственного реестра недвижимости ему стало известно о выбытии 21.03.2018 из собственности должника Земельного участка, Здания-1 и нежилого здания площадью 1000 кв. м с кадастровым номером 47:23:0143001:108, этажность – один, год строительства 2016-й, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, вблизи деревни Новая (далее – Здание-2).

По условиям договора от 14.03.2018 ФИО6 продал ФИО9 Земельный участок и расположенные на нем Здания (1 и 2) по цене                              12 000 000 руб., из которых 4 000 000 руб. – стоимость Земельного участка,                7 000 000 руб. и 1 000 000 руб. – стоимость Зданий 1 и 2 соответственно. 

На основании решения Гатчинского городского суда Ленинградской области от 06.06.2018 по делу № 2-3179/2018 за ФИО8 зарегистрирована доля в размере 2/3 в праве собственности на Земельный участок и расположенные на нем нежилые Здания (1 и 2) согласно договорам от 20.04.2015 № 1, от 08.08.2016 № 2 и от 17.11.2016 № 3.

Обозначенным решением суда общей юрисдикции установлено, что договоры от 20.04.2015 № 1, от 08.08.2016 № 2 и от 17.11.2016 № 3 заключены между ФИО8 и должником в счет исполнения последним обязательств по договору займа от 21.12.2014, заключенному между ФИО8 (заимодавец) и ФИО6 (заемщик), по условиям которого заимодавец передал заемщику 8 000 000 руб. для приобретения земельного участка в Гатчинском районе и организации крестьянского (фермерского) хозяйства. 

В дальнейшем, 20.04.2015, сторонами договора займа от 21.12.2014 заключено соглашение о новации обязательств по названному договору займа. 

Так, по условиям соглашения от 20.04.2015 ФИО6 обязался заключить с ФИО8 договор купли-продажи 2/3 долей в праве собственности на Земельный участок в счет прекращения обязательства по договору займа от 21.12.2014 на сумму 3 000 0000 руб., а в последующем – договор купли-продажи 2/3 долей в праве собственности на построенные на данном участке Здания (1 и 2) в счет прекращения обязательства по договору займа от 21.12.2014 на сумму 5 000 000 руб. 

Во исполнение соглашения от 20.04.2015 между ФИО6 и  ФИО8 заключены договоры купли-продажи от 20.04.2015 № 1, от 08.08.2016 № 2 и от 17.11.2016 № 3. 

Между ФИО8 и ФИО6 17.11.2016 подписан акт  исполнения обязательств по соглашению о новации.

По договору купли-продажи от 14.02.2019 ФИО8 и ФИО9 продали ФИО4 Земельный участок (по цене 281 232 руб.) и расположенные на нем Здания (1 и 2) по цене 6 654 979 руб. и 1 045 497 руб. соответственно. 

Расчет между сторонами произведен до заключения договора от 14.02.2019.

Полагая, что оспариваемые договоры представляют собой цепочку сделок, совершенных безвозмездно в целях сокрытия ликвидного имущества должника посредством его отчуждения в пользу заинтересованных лиц, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002              № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 указанного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В ходе рассмотрения обособленного спора суды выяснили, что в данном случае заявитель оспаривает ряд сделок, совершенных 20.04.2015, 08.08.2016 и 17.11.2016, зарегистрированных 16.01.2019 по решению Гатчинского районного суда, а также 14.02.2019, как единую сделку, направленную на причинение вреда имущественным правам кредиторов. 

Судами первой и апелляционной инстанций не установлено оснований для квалификации совершенных сделок в качестве объединенных единым умыслом на отчуждение принадлежавшего должнику имущества в пользу последнего приобретателя с прикрытием в виде цепочки сделок, при этом учтены обстоятельства заключения и исполнения оспариваемых сделок, принят во внимание длительный временной разрыв между совершением оспариваемых сделок. 

Вывод судов о том, что обстоятельства выбытия земельного участка и зданий из собственности должника и перехода их в собственность              ФИО4 не содержат признаков, позволяющих квалифицировать отчуждение спорного имущества в качестве единой цепочки сделок, прикрывающей собой единую сделку по выводу дорогостоящего актива должника, совершенную с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, является верным.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о недоказанности конкурсным управляющим отсутствия перехода фактического контроля над имуществом промежуточным собственникам и фактической передачи имущества от начального собственника (должника) конечному (ФИО4), что могло бы характеризовать оспариваемые действия сторон как единую прикрываемую сделку между должником и ФИО4

Вопреки доводам конкурсного управляющего, сохранение должником фактического владения спорным имуществом не доказано, напротив, в материалы дела представлены доказательства того, что ФИО4 пользовалась и распоряжалась имуществом, преследуя свои цели, несла бремя содержания земельного участка, а в период с 2019 по 2020 годы построила нежилые здания, право собственности на которые признано в судебном порядке решением от 11.08.2022 по делу № А56-98442/2021.

Кроме того, конкурсный управляющий не доказал, что между сторонами сделок имелся сговор о совместных действиях, направленных на ущерб интересам конкурсных кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах вывод судов о необоснованности довода конкурсного управляющего о взаимосвязанности всех оспариваемых сделок и о необходимости рассматривать их как цепочку взаимосвязанных действий, направленных на общую цель причинения ущерба кредиторам должника и вывода имущества из конкурсной массы должника, является верным.

Исходя из недоказанности конкурсным управляющим наличия у оспариваемых договоров пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключало их оспаривание по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, а также недоказанности мнимости или притворности указанных сделок                   (статья 170 ГК РФ), форма которых в данном случае в целом отвечала их содержанию и действительной направленности воли сторон на переход права собственности на объекты недвижимости, в то время как доказательства иного отсутствуют, суды признали неправомерными доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для применения к оспариваемым сделкам положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание то, что из обстоятельств спора однозначно не следовала направленность спорных сделок на уменьшение конкурсной массы должника, за счет которой производятся расчеты с кредиторами, на причинение вреда имущественным правам кредиторов, установив отсутствие доказательств неравноценности встречного предоставления, суды с учетом разъяснений, изложенных в абзаце шестом пункта 5 Постановления № 63, и фактических обстоятельств конкретного спора не усмотрели оснований для признания спорной цепочки сделок недействительной по заявленному конкурсным управляющим основанию – пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, имущество отчуждено по возмездным сделкам в пользу лиц, не осведомленных о финансовом состоянии должника. Знакомство участников правоотношений на момент совершения сделок не является достаточным доказательством такой осведомленности. Довод о том, что должник и покупатели являются заинтересованными лицами, был исследован и отклонен судами. Относительно регистрации ФИО6 по адресу ФИО4 должником даны исчерпывающие пояснения, признанные судами убедительными.

Фактически все доводы кассационной жалобы, в том числе о безвозмездности совершенных сделок и заинтересованности сторон, свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств и, по существу, направлены на их переоценку.

Целевой характер договора займа от 21.12.2014 надлежащими доказательствами не опровергнут, наличие у должника иных источников для приобретения 08.04.2015 земельного участка и возведения на нем нежилых зданий не доказан, в связи с чем довод заявителя о безвозмездном характере передачи объектов недвижимого имущества должником по договору купли-продажи в счет исполнения договора новации от 20.04.2015 в пользу                  ФИО8 является безосновательным.

Доводы о недостаточности у ФИО4 денежных средств для осуществления спорных сделок опровергнуты представленными в материалы сведениями об отчуждении квартиры и транспортного средства.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанции исследованы и оценены доводы сторон спора, выводы суда об обстоятельствах спора соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов (статья 288  АПК РФ), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, подлежат оставлению в силе; основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие  надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Само по себе неотражение в судебных актах всех доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки и не может служить самостоятельным основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А56-128394/2019/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6 – ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

К.Г. Казарян

ФИО1