/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-36055/2018

Дело № А49-14599/2016

г. Казань

08 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Нагимуллина И.Р., Галиуллина Э.Р.,

в отсутствие  лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Лидер» 

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.03.2018 (судья Мурсаева Ж.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24.05.2018 (председательствующий  судья Серова Е.А., судьи Бросова Н.В., Селиверстова Н.А.)   

по делу № А49-14599/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лидер» о включении требования в размере  6 629 359, 64 руб.  в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Механика» (ИНН 5835000169, ОГРН 1025801205660), третье лицо - АО ВТБ Лизинг,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.11.2017 по заявлению АКБ «Инвестторгбанк (ПАО) в лице ФАКБ «Инвестторгбанк» (ПАО) «Пензенский» открытое акционерное общество «Механика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Винокуров Д.В. 

Общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее  - ООО «Лидер») обратилось  в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области, от 26.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АО ВТБ Лизинг. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.03.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018, в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО «Лидер» просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что заключенное между ОАО «Механика» и ООО «Лидер» соглашение от 28.10.2015 № 493/1, судами необоснованно квалифицировано как соглашение о переводе долга.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленных требований кредитор сослался на следующее.

Между ОАО ВТБ Лизинг и ОАО «Механика» 30.06.2014 заключены договоры лизинга № АЛ 19528/11-14 ПНЗ, № АЛ 19528/12-14 ПНЗ, № АЛ 19528/13-14 ПНЗ, № АЛ 19528/14-14 ПНЗ, № АЛ 19528/09-14 ПНЗ, № АЛ 19528/10-14 ПНЗ и 20.08.2014 № АЛ 19528/17-14 ПНЗ, в соответствии с условиями которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи имущество, у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя. 

Предметом лизинга по договорам являлись транспортные средства. 

Между ОАО «Механика» и ООО «Лидер» 28.10.2015 подписано соглашение № 493/1, в соответствии с условиями которого должник обязуется осуществить в пользу кредитора уступку прав и обязанностей по договорам лизинга, заключенными между ОАО «Механика и АО ВТБ Лизинг: от 30.06.2014 № АЛ 19528/11-14 ПНЗ, № АЛ 19528/12-14 ПНЗ, № АЛ 19528/13-14 ПНЗ, № АЛ 19528/14-14 ПНЗ, № АЛ 19528/09-14 ПНЗ, № АЛ 19528/10-14 ПНЗ и от 20.08.2014  № АЛ 19528/17-14 ПНЗ, в срок до 29.10.2015 направить в адрес АО ВТБ Лизинг обращение об уступке прав и обязанностей лизингополучателя и предоставить в адрес ООО «Лидер» подтверждение об обращении. 

Согласно пункту 1.3 соглашения в случае выполнения ООО «Лидер» своих обязательств, предусмотренных пунктом 1.3, должник обязуется передать кредитору во временное владение и пользование транспортные средства самосвал Volvo FM-TRUCK 6х4 (4 ед), седельный тягач Volvo FM-TRUCK 6х4 (2 ед), автобус 224372 (1 ед). 

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения после получения от ОАО «Механика» подтверждения об обращении в АО ВТБ Лизинг об уступке прав и обязанностей лизингополучателя ООО «Лидер» обязуется погасить задолженность ОАО «Механика» перед АО ВТБ Лизинг по договорам лизинга в сумме 6 601 359,64 руб., которая подлежит оплате непосредственно в АО ВТБ Лизинг. 

ООО «Лидер» обязуется до совершения уступок прав и обязанностей, указанных в п.п. 1.1. соглашения, принять во временное владение и пользование транспортные средства по ценам, которые подлежат оплате в АО ВТБ Лизинг не позднее 25.11.2015  и 25.12.2015  в качестве текущих лизинговых платежей по вышеуказанным договорам лизинга. 

На основании акта, подписанного представителями обеих сторон, вышеуказанные транспортные средства переданы во временное владение и пользование  ООО «Лидер». 

В качестве доказательств оплаты по договорам лизинга кредитором представлены платежные поручения на сумму 6 629 359,64 руб., подтверждающие факт оплаты по договорам лизинга, в том числе пеней за просрочку оплаты лизинговых платежей, возмещение расходов на страхование КАСКО и ОСАГО, комиссии за организацию сделки по переуступке прав и обязанностей лизингополучателя, за период с 29.10.2015  по 30.12.2015. 

ООО «Лидер», считая, что данные обстоятельства являются основанием образования у должника обязательств перед ООО «Лидер» на сумму 6 629 359,64 руб., обратился в арбитражный суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 313, 387, 391, 423, 424, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд пришел к выводу о недоказанности факта возникновения на стороне должника обязательств перед ООО «Лидер» и, как следствие, об отсутствии оснований для включения требований последнего в реестр требований кредиторов.

При этом суд указал, что в рассматриваемом случае имел место привативный перевод долга с полным выбытием первоначального должника (должника по делу о банкротстве) из лизинговых отношений.

В связи с этим ООО «Лидер», как новый должник, не имеет право требования к первоначальному должнику ни в связи с исполнением лизингового обязательства, и ни в связи с заключением соглашения о переводе долга, поскольку из текста данного соглашения и иных обстоятельств, сопутствующих его заключению, и последствий его заключения, связанных с регистраций транспортных средств за ООО «Лидер», не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга. 

С момента заключения соглашения от 28.10.2015 № 493/1 стороны фактически установили переход права ООО «Лидер» на использование имущества, являющегося предметом лизинга, а также установили обязанность последнего на погашение лизинговых платежей в пользу АО ВТБ Лизинг. 

При этом ООО «Лидер» получило право временного владения и пользования транспортными средствами с условием оплаты ежемесячных платежей в сумме, предусмотренной пунктом 1.4 соглашения от 28.10.2015 № 493/1, в пользу АО ВТБ Лизинг. 

Судом установлено, что имущество, являющееся предметом лизинга, должник передал кредитору по акту. 

Кроме того, 01.01.2016 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель), ОАО «Механика» (прежний лизингополучатель) и ООО «Лидер» (новый лизингополучатель) заключены договоры перенайма, в соответствии с условиями которого прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности по договорам лизинга от 30.06.2014 № АЛ 19528/11-14 ПНЗ, № АЛ 19528/12-14 ПНЗ, № АЛ 19528/13-14 ПНЗ, № АЛ 19528/14-14 ПНЗ, № АЛ 19528/09-14 ПНЗ, № АЛ 19528/10-14 ПНЗ и от 20.08.2014 № АЛ 19528/17-14 ПНЗ. Права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга передаются от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существовавшем на момент подписания договора. 

Судом  указано, что ООО «Лидер» не получило право требования к ОАО «Механика» по основаниям, предусмотренным пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а получило права нового лизингополучателя. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24.05.2018 по делу № А49-14599/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу  -  без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

 

Судьи                                                                          И.Р. Нагимуллин

 

                                                                                     Э.Р. Галиуллин