АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-8353/2019

г. Кострома

18 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Паниной С.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Промстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице филиала Костромское отделение № 8640 о взыскании 100 000 руб. убытков,

лицо, ведущее протокол: секретарь судебного заседания Маклакова А.А.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 (доверенность от 05.07.2019), ФИО2 (доверенность от 05.07.2019),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 13.09.2018),

установил:

Закрытое акционерное общество «Промстрой» (далее – общество, истец) обратилось с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – банк, ответчик) в лице филиала Костромское отделение № 8640 о взыскании 100 000 руб. неосновательного обогащения.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик требования не признает, по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

24.04.2015 между обществом (заемщик) и банком (кредитор) заключен договор об открытии  невозобновляемой кредитной линии № 8640/0/15018 (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств (с учетом дополнительных соглашений).

Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

Согласно пункту 8.2.21. договора заемщик принял на себя обязательство обеспечить предоставление консолидированной отчетности с учетом в том числе, но не исключительно, компаний ООО «Строй Арт», ЗАО «Промстрой», ООО «Армада», ООО «Стройбат», ООО «СтройТемп», ООО «Аксон», ООО «РОССЕРВИС» с расшифровками дебиторской и кредиторской задолженности, финансовых вложений, займов и кредитов на ежеквартальной основе начиная с отчетности за 4 квартал 2014г.

Обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора соотношение показателя Финансовый Долг/(Выручка за последние 4 квартала) по консолидированной отчетности на уровне не более 0,35, ежеквартально, начиная с отчетности за 4 квартал 2014г. (пункт 8.2.22. договора).

Согласно пункту 7.1.13. договора по своему усмотрению воспользоваться правом, предусмотренным п. 7.1.7 Договора и/или потребовать от Заемщика уплаты неустойки, предусмотренной п. 11.4 Договора в каждом из случаев / при неисполнении каждого из обязательств, указанных в п.п. Договора: 8.2.12, 8.2.14, 8.2.16, 8.2.18, 8.2.19, 8.2.20,8.2.21,8.2.22,8.2.23.

В соответствии с пунктом 11.4. в договора в    каждом    из    случаев    /    при    неисполнении    Заемщиком    каждого    из    обязательств, предусмотренных пунктами Договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.13 Договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.

Номер пункта Договора     

Размер неустойки

8.2.12; 8.2:М; 8.2.16, 8.2.17, 8.2.18; 8.2.19, 8.2.20, 8.2.21, 8.2.22, 8.2.23.

180 000 рублей

 

Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десять) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).

03.06.2019 года и 09.08.2019 года на основании платежных требований №№835396, 243969 Костромским отделением №8640 ПАО Сбербанк со счета Истца были списаны средства в размере 100 000 рублей в качестве неустойки согласно п. 8.2.21 Договора НКЛ №8640/0/15018 от 24.04.2015 г.

06.06.2019 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о перечислении денежных средств.

21.06.2019 в ответ на претензию банк указал, что неустойка является правомерной и возврату не подлежит. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, выслушав представителя ответчика, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.      

К спорным правоотношениям применяются положения ст. 809 - 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие кредитные обязательства.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

При этом действующее гражданское законодательство не содержит каких-либо ограничений относительно возможности заключения сторонами соглашений под отлагательным условием.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

Кредитный договор в силу норм ст. 423 ГК РФ считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям, следовательно, обязательства по договору об открытии  невозобновляемой кредитной линии № 8640/0/15018 (в редакции дополнительных соглашений),  возникли у сторон с момента его подписания.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Кредитор   не   вправе  требовать  уплаты   неустойки,   если  должник   не  несет  ответственности  за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В силу ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Факт неисполнения п.8.2.21 Договора НКЛ №8640/0/15018 в части не предоставления консолидированной отчетности ГК Аксон в адрес Банка истцом не оспаривает.

Ответчик пояснил, что путем списания денежных средств со счета истца, банк воспользовался своим правом за не предоставление документации за 4-й кварта 2018 года и 1-ый квартал 2019 года.

В рассматриваемом случае списание банком со счета Клиента денежных средств производилось правомерно.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение и в определенных случаях погашают долг, с точки зрения нормального гражданского оборота является обычной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора (Определение Верховного Суда РФ от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7) по делу N А12-45752/2015).

В Определении Верховного суда РФ № 304-ЭС17-21427 от 15.06.2018 по делу № А67-4289/2013 отражено, что от кредитования одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

При принятии решения Банком о кредитовании потенциального Заемщика, о размере одобряемой кредитной линии Банк предварительно анализирует денежные потоки, которые концентрируются у различных обществ группы компаний.

Реализация кредитором основанного на договоре права на удержание неустойки, размер которой согласован участниками договора, не может быть признана злоупотреблением правом, влекущим применение последствий, предусмотренных статьей 10 ГК РФ (постановление от 19.06.2019 дело А29-15666/2018 второго арбитражного апелляционного суда).

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательств обратному истцом не представлено.

Таким образом, в иске следует отказать.

Государственная пошлина подлежит отнесению на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Промстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по истечении десяти дней после вступления решения в законную силу, при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена ее плательщиком добровольно.

Решение может быть обжаловано  в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции  или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                                       С.Л. Панина