АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, дом 14, город Владимир, 600025

тел. (4922) 32-29-10, факс (4922) 42-32-13

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

_________________________________________________________________

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

город Владимир                                 

«10» февраля 2020 года                       Дело № А11-13599/2019

Резолютивная часть решения объявлена 03.02.2020 года.

Полный текст решения изготовлен 10.02.2020 года.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Бондаревой - Битяй Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Хранитель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: ул. Куликова, д. 3, г. Муром, Владимирская обл., 602251)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: ул. Механизаторов, д. 11, пос. Ставрово, Собинский р-н, Владимирская обл., 601221)

о признании договора прекратившим действие, в связи с его недействительностью, и о взыскании 1 845 000 рублей 00 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- общество с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: ул. Народная, д. 1-а, с. Борисоглеб, Муромский р-он, Владимирская обл., 602212).

при участии:

от истца – ФИО2 (директор, приказ от 05.07.2019, паспорт);

от ответчика – ФИО3 (по доверенности от 25.11.2019 сроком на 1 год, диплом ВСВ 0491641);

от третьего лица – ФИО4 (по доверенности от 30.05.2017 сроком на 3 года, диплом от 26.06.1989).

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Хранитель» (далее - ООО «Хранитель», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозкомплект» (далее – ООО «Сельхозкомплект», ответчик) с требованием о признании договора залога денежных средств от 22.03.2019 не заключенным; о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 030 000 рублей.  

Истец, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования, в заявлении от 22.01.2020 просил прекратить договор залога денежных средств от 22.03.2019, заключенный между ООО «Сельхозкомплект» и ООО «Хранитель» по основаниям его недействительности и взыскать с ООО «Сельхозкомплект» в счет возврата залога 1 845 000 рублей.   

В судебных заседаниях 30.01.2020 и 03.02.2020 представитель истца уточнил   исковые требования в части и просил признать договор залога от 22.03.2019, заключенный между ООО «Сельхозкомплект» и ООО «Хранитель» недействительным и прекратившим действие в связи с его недействительностью. Требование о возврате залога в сумме 1 845 000 рублей осталось без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку данное уточнение не противоречит закону и другим нормативным правовым актам, не нарушает права других лиц, оно принимается судом.

Иск рассматривается исходя из уточненных требований.

Истец в обоснование предъявленных требований сослался на  пункт  3  «Обзора практики рассмотрения споров связанных с применением арбитражными судами норм  Гражданского кодекса Российской Федерации» (приложение к информационному письму Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 26.01.1998 № 26)  указал, что предмет залога не может быть определен как «денежные средства, находящиеся на банковском счете» так как одним из существенных признаков  договора о залоге имущества является  возможность реализации  предмета залога, и, исходя из  природы «безналичных денег», они не могут быть переданы в залог по правилам, регулирующим залог вещей. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ  от 02.07.1996 № 7965/95.

Таким образом, договор залога безналичных денежных средств на  расчетном счету залогодержателя является недействительной  сделкой (прим.: в первоначальном заявлении истец указывал на незаключенность договора, в том числе в связи с тем, что предметом договора не могут быть денежные средства, т.о. предмет неверно определен и договор, соответственно, не заключен).

Кроме этого, порядок залога денежных средств по договору банковского счёта урегулирован специальными нормами права статьями 358.9 - 358.14 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми предметом залога могут быть права по договору банковского счета при условии открытия банком клиенту залогового счета.

В качестве обязательных условий такого договора закон предусматривает, в частности, указание на банковские реквизиты залогового счета, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом прав по договору банковского счета.

Залог на основании договора залога прав по договору банковского счета возникает с момента уведомления банка о залоге прав и предоставления ему копии договора залога.

Ни одно из этих условий сторонами договора не соблюдено, что также указывает на недействительности договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как нарушающего требования закона.

Также, генеральным директором ООО «Борисоглебское» (прим.: не участник оспариваемой сделки) является ФИО5. Учредителями истца - ООО «Хранитель» на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО5 и ФИО6 с долями по 50% в уставном капитале каждая.

С соответствии со статьей 29 Устава ООО «Хранитель», сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, совершаются в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются соучредителями или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В пункте 21 Постановления  Пленума  Верховного   Суда   Российской  Федерации  от 26.06.2018 № 27 «Об  оспаривании  крупных  сделок  и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям.

Таким образом, по указанным основаниям сделка тоже является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующая закону.

ООО «Хранитель» также  пояснило, что  со  стороны  ответчика  имеет место грубое нарушение залогодержателем своих обязанностей, что  является   основанием для прекращения договора залога по решению суда и его  возврата истцу. 

Ответчик в отзыве от 11.11.2019 на исковые требования не признал, указал, что основания для признания спорного договора  незаключенным отсутствуют. По мнению ответчика,  требование истца о недействительности договора залога денежных средств, ввиду невозможности индивидуализации предмета залога, не подлежит удовлетворению.

Предмет залога по общему правилу должен быть определен в договоре путем указания его индивидуальных признаков, позволяющих однозначно идентифицировать конкретное имущество, передаваемое в залог (см. п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 15.01.1998 № 26).

В предусмотренных законом случаях договор залога может быть заключен без индивидуализации его предмета. В частности, в договоре залога, залогодателем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, предмет залога может быть описан любым способом, позволяющим идентифицировать имущество в качестве предмета залога на момент обращения взыскания (в том числе путем указания на залог всего имущества залогодателя или определенной его части либо на залог имущества определенных рода или вида) (абз.2 п. 2 ст. 339 ГК РФ).

Установленный п. 4.1 договора предмет залога в виде «денежных средств в сумме 2 100 000 рублей» позволяет индивидуализировать предмет залога и обратить на него взыскание.

Кроме того, п.2.2. договора залога установлено, что «договор залога прекращается исполнением обязательств ООО «Борисоглебское» после получения кредитных средств и оплаты техники, приобретенной по основному договору». Соответственно, довод истца об отсутствии срока исполнения обязательств, как одно из оснований признания договора незаключенным, не соответствует установленным гражданским законодательством нормам.

Особо следует отметить, что закон не запрещает как залог прав вкладчика по договору банковского вклада, так и залог денежных средств в качестве обеспечения исполнения обязательств. Следовательно, деньги могут являются предметом залога.

Истец, согласно представленным в материалы дела доказательствам, исполнил договор путем безналичной оплаты залога, которая была принята ответчиком.

Согласно имеющейся в деле переписке, в частности претензии от 04.07.19г., письму № 15 от 02.08.19, письму исх. № 89 от 05.08.2019, стороны считали спорный договор заключенным и предпринимали меры по его исполнению.

На основании вышеизложенного, ответчик считает, что сторонами спорного договора достигнуто соглашение по всем условиям договора, соответственно, отсутствуют основания для признания договора незаключенным и применения норм о неосновательном обогащении, и просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

В дополнительном отзыве на утоненные требования ответчик сообщил, что истцом нечетко сформулированы требования к ответчику. Истцом заявлено требование о прекращение договора залога по основаниям недействительности, но не заявлено требование о признании договора залога недействительным. Требование о прекращение залога в виду грубого нарушения залогодержателем обязанностей, создающих угрозу утраты или повреждения заложенного имущества, Истец считает самостоятельным требованием, которое должно быть выделено в отдельное производство.

Ответчик полагает, что истец в нарушение требований ч. 1 ст.46 АПК РФ, изменил как предмет, так и основание заявленных требований. Согласно уточненному заявлению истец изменил обстоятельства, на которых основаны требования истца к ответчику, а именно указал новые обстоятельства, тем самым увеличив числа фактов, подтверждающих притязание Истца.

Истцом первоначально заявлено требование о признании договора незаключенным с указанием в качестве основания иска на наличие между сторонами незаключенного договора с указанием фактов, подтверждающих незаключенность данного договора. 

Между тем, как следует из уточненного искового заявления, истец указал основание требования - наличие между сторонами договора с указанием обстоятельств, являющихся основаниями для прекращения договора. 

По мнению ответчика, правовое обоснование иска изменилось. Заявлением об уточнении иска произведена замена материально-правового требования к ответчику.

Доводы истца о недействительности договора залога денежных средств, ввиду невозможности реализации предмета залога и несоответствия договора залога норма права о залоге денежных средств, ответчик считает несостоятельными требования к ответчику.

Также ответчик сообщил, что на 21.01.2020, сумма задолженности в пользу истца составляет 1 845 000 рублей, вместо заявленных ответчиком 1 995 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 14.11.2019, по ходатайству ответчика, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Борисоглебское».

Третье лицо, представило отзыв от 10.12.2019 указало, что считает  требования необоснованными и просило отказать в удовлетворении заявленных требований истцу в полном объеме. Также в указанном  отзыве обществом сделан вывод, что денежные средства могут выступать предметом залога. В связи с чем, заключенный между истцом и ответчиком договор залога денежных  средств  от 22.03.2019 в обеспечение обязательств ООО «Борисоглебское» по основному договору купли – продажи сельскохозяйственной техники содержит все необходимые  условия для  возникновения между сторонами залоговых правоотношений, который обусловлен не календарной датой, а периодом оплаты приобретенной  техники  за счет кредитных  средств,  полученных покупателем по основному  договору.

В пояснениях от 29.01.2020 ООО «Борисоглебское» указало, что по состоянию на 22 марта 2019 год участниками ООО «Хранитель» и ООО «Борисоглебское» (выгодоприобретателя) в равных долях (по 50 %) были ФИО6 и ФИО5.

Таким образом, данная сделка не может быть оспорена по основаниям заинтересованности в ее совершения без одобрения участников общества.

Доказательства явного ущерба интересам общества заключением договора залога денежных средств отсутствуют. 

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд объявил перерыв в судебном заседании до 03.02.2020 на 10.00.

Спор рассматривается в отсутствие представителей сторон на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы арбитражного дела, суд установил следующее.

Между ООО «Сельхозкомплект» (продавец) и ООО «Борисоглебское» (покупатель) заключили 15.01.2019 договор купли-продажи техники и/или  оборудования, не требующих монтажа, согласно пункту 1.1 которого договор заключается в рамках целевой программы АО «Россельхозбанк» «Кредит под залог приобретаемой техники и/или  оборудования».

В соответствии с пунктом 1.2. договора продавец обязуется передать технику и/или оборудование согласно приложению к настоящему договору (далее - товар) в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за товар определенную договором цену.

В силу пункта 2.2 общая цена товара, поставляемого по настоящему договор, составляет 2 644 515 рублей 75 копеек, включая НДС в размере.

22.03.2019 между ООО «Хранитель» (залогодатель) и ООО «Сельхозкомплект» (залогодержатель) заключен договор залога денежных средств (предмет залога передается залогодержателю), по условиям  которого  данный договор является обеспечением исполнения обязательств ООО «Борисоглебское» перед залогодержателем по договору от 15 января 2019 № 5, заключенному между ООО «Борисоглебское» и ООО «Сельхозкомплект».

В соответствии с пунктом 1.2 договора залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащие ему денежные средства в сумме - 2 100 000 (два миллиона сто тысяч) рублей (далее - предмет залога, имущество).

Согласно пункту 1.4 договора в силу залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обязательств по основному договору получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

В пункте 1.7 договора  стороны  согласовали, что предмет залога не позднее 30 марта 2019 года с даты подписания настоящего договора передается залогодержателю путем перечисления денежных средств на расчетный счет залогодержателя.

Залогом обеспечивается исполнение залогодателем следующего обязательства по основному договору: по основному долгу: 2 100 000  рублей (пункт 2.1 договора).

В пункте 2.2 договора указано, что договор залога прекращается исполнением обязательств ООО «Борисоглебское» после получения кредитных средств и оплаты техники, приобретенной по основному договору.

В соответствии с разделом 3 договора залогодатель обязался не позднее установленного договором срока передать залогодателю предмет  залога. Залогодатель вправе проверять по документам  и фактически  наличие  предмета залога.

В свою очередь залогодержатель обязался принимать меры для  обеспечения сохранности заложенного имущества. 

В пункте 4.1 договора   стороны  согласовали  основания   и порядок   обращения  взыскания  на  предмет  залога, а именно: в  случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «Борисоглебское» после получения им кредитных средств на оплату по основному договору и не использования этих заемных средств для оплаты по основному договору в течение 1 календарного месяца обеспеченного залогом обязательства для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено взыскание на предмет залога.

Согласно пункту 5.3 договора залогодержатель отвечает перед залогодателем за полную или частичную утрату или повреждение переданного ему предмета залога, если не докажет, что может быть освобожден от ответственности в соответствии со статьей 401 ГК РФ.

Залогодержатель отвечает за утрату предмета залога в размере его рыночной стоимости, а за его повреждение - в размере суммы, на которую эта стоимость понизилась, независимо от суммы, в которую был оценен предмет залога по настоящему договору. Залогодержатель возмещает Залогодателю убытки, причиненные утратой или повреждением предмета залога (пункты 5.4, 5.5 договора). 

В соответствии с пунктом 7.2 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует; до полного выполнения Залогодателем обязательств по основному договору.

По соглашению сторон предмет залога может быть заменен другим имуществом (пункт 7.3 договора).

Как указал, истец в  исковом заявлении 18.06.2019, обществом направлено  в  адрес  ООО «Сельхозкомплект»  письмо  № 8,  в котором ООО «Хранитель» указало на отсутствием договорных отношений между  сторонами (оказания  услуг,  поставка  товара), в связи с чем просило  ответчика возвратить денежные средства в сумме  2 100 000 рублей, перечисленные  ответчику  по  платежному  поручения  от 02.04.2019 № 38 в  счет  оплаты залога  по договору купли-продажи  техники № 5  от 15.01.2019, заключенного между ООО «Борисоглебское» и ООО «Хранитель».

В связи с отсутствием ответа на указанное письмо ООО «Хранитель» 02.08.2019  направил  в адрес ответчика  повторное обращение, в котором указало, что на расчетном счете ООО «Хранитель» № 40702810241000000302 в АО «Россельхозбанк» находятся денежные средства в размере 2 100 000 руб., которые являются залогом по обязательствам ООО «Борисоглебское», принадлежащие ООО «Хранитель». Данные денежные средства должны любой момент времени находиться на расчетном счете.

Кроме того, ООО «Хранитель» просило предоставить справку из АО «Россельхозбанкабанк» подтверждающую, наличие на расчетном счете с 02.04.2019 денежных средств в размере не менее 2 100 000 рублей.

Также ООО «Хранитель» указало, что ООО «Борисоглебское» подписан договор № 194100/0015 от 21 марта 2019, об открытии в АО «Россельхозбанк» кредитной линии на 20 млн. рублей и на 01 июля остаток невыбранного лимита составил 0,00 руб. Однако ООО «Борисоглебское» оплату по договору купли-продажи техники № 5 от 15.01.2019 в ООО «Сельхозкомплект» не произвело. Оборудование ООО «Борисоглебское» получило 04 апреля 2019. В связи   с изложенным ООО «Хранитель» просило сообщить, какие меры предпринимались для обязания ООО «Борисоглебское» исполнить обязательства по оплате оборудования поставленного по договору купли-продажи техники № 5 от 15.01.2019.

26.08.2019 ООО «Хранитель» направило в адрес ответчика  претензию, в которой повторно требовало возвратить денежные средства в размере 2 100 000 рублей 00 копеек, перечисленные ООО «Сельхозкомплект» по договору  займа от 22.03.2019, поскольку заключенный  договор займа  является  недействительным.

Ответчиком требования истца оставлены без ответа  и  удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для  обращения  в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Проанализировав и оценив в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд считает  иск не обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 1 статьи  168  Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к сделкам, совершенным после 01.09.2013, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абз. 2 п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). 

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

На основании статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге, который заключается в письменной форме, должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Основания обращения взыскания на заложенное имущество определены статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае,  договор залога от 22.03.2019 заключен в счет обеспечения исполнения обязательств ООО «Борисоглебское» перед ООО «Сельхозкомплект» по договору от 15 января 2019 № 5, заключенному между ООО «Борисоглебское» и ООО «Сельхозкомплект». 

В соответствии с пунктом 1.2 договора предмет залога, по указанному договору являются денежные средства в сумме - 2 100 000 рублей.

В силу пункта 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» предмет залога не может быть определен как «денежные средства, находящиеся на банковском счете», одним из существенных признаков договора о залоге имущества является возможность реализации предмета залога. Исходя из природы «безналичных денег», они не могут быть переданы в залог по правилам, регулирующим залог вещей.

В дальнейшем с принятием Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ в Гражданский кодекс Российской Федерации внесены изменения, предусматривающие, что предметом залога могут быть права по договору банковского счета при условии открытия банком клиенту залогового счета (статьи 358.9 Гражданского кодекса Российской Федерации). В договоре залога прав по договору банковского счета должны быть указаны банковские реквизиты залогового счета, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом прав по договору банковского счета (статья 358.10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким  образом,  исходя  из природы «безналичных  денег», они не могут  быть  переданы   в залог по  правилам, регулирующим  залог вещей.

Учитывая положения ст. ст. 334, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует признать, что денежные средства не могут быть предметом залога, т. к. не обладают одним из существенных признаков предмета залога – возможностью их реализации на торгах. 

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд считает, что заключенный сторонами договор залога от 22.03.19 не соответствует требованиям статей 334, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации и, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительным. 

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –  Постановление Пленума ВС № 25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах) установлен порядок совершения сделок, имеющих признаки крупной сделки либо сделки с заинтересованностью.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества)  от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 Закона об обществах. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах).

На основании пункта 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно пункту 7 статьи 45 Закона об обществах положения названной нормы не применяются, в том числе к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

Пунктом 8 названной статьи предусмотрено, что для целей Закона об обществах под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Одновременно, в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС № 27) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям.

Так, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых  материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВС № 28 если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

На дату совершения оспариваемой сделки - 22 марта 2019  генеральным директором ООО «Хранитель», осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, являлась ФИО7, подписавшая оспариваемый договор и давшая поручение банку о перечислении денежных средств ответчику.

Основным и единственным видом деятельности ООО «Хранитель» является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. Никакого отношения к сельскохозяйственной деятельности истец не имеет. В виду этого, при заключении оспариваемой сделки у истца отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в её исполнении. Кроме этого, в результате оспариваемой сделки активы истца уменьшились на существенную суму, а каких-либо гарантий по их возврату не получено.

Таким образом, имеются признаки того, что генеральный директор ФИО7 действовала вразрез с интересами общества - истца.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогично, статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Материалами дела подтверждается перечисление ООО «Хранитель» денежных средств ООО «Сельхозкомплект» в размере 2 100 000 рублей (платежным поручением  от 02.04.2019 № 38). В заявлении об уточнении требований от 22.01.2020 истец в  связи  с частичным  возвратом  ответчиком денежных средств просит взыскать с ООО «Сельхозкомплект» в счет возврата залога 1 845 000 рублей.   

С учетом всех вышеизложенных обстоятельств, в силу указанных норм права, суд первой инстанции, считает подлежащим  удовлетворению  требование ООО «Хранитель» о признании оспариваемой сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки (в отношении требования о признании договора «прекратившим действие») и взыскании с ООО «Сельхозкомплект» денежных средств в сумме 1 845 000 рублей, переданных ООО «Хранитель» по договору залога от 22.03.19.

Доводы  ответчика и третьего лица о неверном выборе истцом способа защиты права, являющимся основанием для отказа в иске, суд отклоняет на основании следующего.

Согласно  пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10 и ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суд должен определить на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права должны применяться при разрешении спора. Принимая решение, суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Ссылка истца в исковом заявлении на неприменимые, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, подтверждается право суда на квалификацию отношений сторон, отличную от изложенной истцом в исковом заявлении (Определение ВАС РФ от 11.04.2011 № ВАС-18678/10). Также нельзя не отметить, что в судебной практике данное разъяснение применяется не только в отношении споров по поводу вещных прав, но и к иным видам споров, в частности обязательственным (в том числе Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 15.02.2011 по делу № А27-4963/2010, ФАС Московского округа от 23.03.2011 № КГ-А40/2154-11 по делу № А40-45351/10-60-259 и т.д.).

При оценке доводов и содержания требований истца суд учел следующее.

Фактически истец обратился с несколькими требованиями, одно из которых требование о признании сделки не соответствующей закону по тем или иным основаниям, второе о признании договора прекратившим действие в связи с тем, что договор, по – мнению истца, нарушает закон и о применении последствий признания договора несоответствующим закону (возврат оставшейся суммы денежных средств, переданных в залог).

Таким образом, в силу вышеупомянутых норм права, квалифицируя отношения сторон по оспариваемой сделке, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания договора залога денежных средств недействительным и взыскания истребованной суммы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине  относятся  на  ответчика и подлежат взыскания  в сумме  33 150 рублей 00 копеек в пользу истца, а в сумме 2978 рублей 94 копеек в  доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 17, 49, 65, 70, 71, 110, 167 – 171, 176, 180, 181 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

1. Признать договор залога денежных средств от 22.03.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Хранитель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительным.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельхозкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хранитель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 1 845 000 рублей 00 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33 150 рублей 00 копеек.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельхозкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2978 рублей 94 копеек.

Выдача исполнительных листов осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении остальной части исковых требований  отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

    Судья                                                                      Ю.В. Бондарева-Битяй