АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июня 2023 года

Дело №

А13-6021/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей  Лущаева С.В., Трощенко Е.И.,

рассмотрев 21.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А13-6021/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Русметаллстрой», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее -- ООО «Русметаллстрой») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК», адрес: 165210, Архангельская область, Устьянский муниципальный район, городское поселение Октябрьское, рабочий 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании                                        715 445 руб. 89 коп. неустойки за просрочку оплаты работ по договору подряда от 19.10.2020 № 113-10-20УЛК (далее – договор), начисленной за период с 19.02.2021 по 31.03.2022. 

Определением суда от 14.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройсбыт», адрес: 160014, 

<

...>/3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество). 

Определением суда от 14.10.2022 произведена замена истца по делу с ООО «Русметаллстрой» на его правопреемника -  Общество. 

Решением суда от 14.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от  06.02.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное исследование доказательств и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно не учли, что по договору уступки права требования от 19.05.2022 (далее – договор цессии) к Обществу от первоначального кредитора перешло лишь право требования основного долга и судебных расходов по уплате государственной пошлины, а следовательно, начисленная за предшествующий этой дате период неустойка не подлежала взысканию с ответчика. Кроме того, Компания указывает на неправильное определение истцом количества дней просрочки платежа в расчете неустойки и полагает, что суды неправомерно отказали в снижении ее размера на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (заказчик) и ООО «Русметаллстрой» (подрядчик) заключен договор, по условиям которого подрядчик по поручению заказчика обязался выполнить общестроительные работы, разработать техническую документацию уровня КМД, изготовить и смонтировать металлоконструкцию в соответствии с технической документацией «0429-2020-КЖ2_изм1» и «0429-2020-КМ2_изм1» объекта «Конструкция сита», расположенного на территории ОП «Устьянский лесопромышленный комплекс».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2022 по делу № А13-10322/2021 с Компании в пользу                                ООО «Русметаллстрой» взыскано 1 762 182 руб. 56 коп. основного долга по оплате  выполненных по договору работ. 

Указывая на допущенную заказчиком просрочку платежа, подрядчик начислил ему неустойку, предусмотренную пунктом 5.2 договора, и в претензионном порядке потребовал ее уплаты.

Неисполнение Компанией указанного требования послужило основанием для обращения ООО «Русметаллстрой» 17.05.2022 в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки за период с 19.02.2021 по 31.03.2022. 

По договору цессии, заключенному с Обществом 19.05.2022,                                  ООО «Русметаллстрой» (цедент) передало Обществу (цессионарий) в полном объеме права требования к Компании, принадлежащие цеденту на основании договора и подтверждающиеся вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2022 по делу                                               № А13-10322/2021 и исполнительным листом серии ФС № 034075118 от 13.05.2022. 

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2022) к цеденту также перешли все права требования к Компании,  вытекающие из договора подряда, включая право требования пени, неустоек, иных штрафных санкций и финансовых обязательств.

Осуществив 14.10.2022 процессуальную замену истца по делу на основании статьи 48 АПК РФ, суд первой инстанции по результатам исследования материалов дела по правилам статьи 71 АПК РФ признал исковые требования Общества обоснованными по праву и размеру, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме. Оснований для снижения по заявлению ответчика неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательства суд не усмотрел.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда без изменения, согласился с его выводами. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, считает состоявшиеся по делу судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. 

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Как установили суды, факт выполнения работ по договору, их объем и стоимость, а также  окончательное предъявление подрядчиком работ к приемке заказчиком 28.01.2021 по одностороннему акту формы КС-2, необоснованное уклонение Компании от его подписания и оплаты, размер задолженности заказчика подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2022 по делу № А13-10322/2021 и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не требовали доказывания вновь при рассмотрении настоящего дела. 

Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, в частности   просрочка исполнения, влекут за собой взыскание с должника  неустойки (штрафа, пени), определенной законом или договором (статья 330).

В данном случае ответчик привлечен истцом к ответственности за нарушение срока оплаты работ, обусловленного пунктом 2.7 договора, в виде начисления на сумму долга неустойки (пеней) в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в сумме 715 445 руб. 89 коп. за период с 19.02.2021 по 31.03.2022 на основании пункта 5.2 договора. 

Факт просрочки платежа Компанией не оспаривался и не опровергался.

Проверив расчет пеней, суды обоснованно признали его соответствующим условиям договора и установленным по делу фактическим обстоятельствам. 

Довод Компании о неправильном определении количества дней просрочки  при расчете неустойки проверен судом апелляционной инстанции и признан не нашедшим своего подтверждения. 

Доказательств того, что просрочка исполнения обязательства произошла вследствие непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) или по обстоятельствам, исключающим ответственность заказчика за неисполнение обязательства (пункт 3 статьи 405, пункт 1 статьи 406), ответчиком не представлено.

Ссылка Компании на то, что Обществу по договору цессии не перешло право требования неустойки, а поэтому новый кредитор не вправе требовать ее взыскания с ответчика, в том числе за период, предшествующий заключению договора цессии, была предметом исследования судов и правомерно отклонена. 

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как разъяснено в пункте 14  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по общему правилу, уступка требования об уплате сумм неустойки, начисляемых в связи с нарушением обязательства, в том числе подлежащих выплате в будущем, допускается как одновременно с уступкой основного требования, так и отдельно от него.

В рассматриваемом случае в соответствии с пунктом 1.4 договора цессии                   (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2022) к цеденту перешли все без изъятия права требования к Компании, вытекающие из договора подряда, включая право требования пени, неустоек, иных штрафных санкций и финансовых обязательств. 

Судами верно отмечено, что договор цессии как оспоримая сделка в судебном порядке не оспорен, доводов о его недействительности (ничтожности) этой сделки лицами, участвующим в деле, не заявлено, оснований ничтожности указанного соглашения судами при разрешении спора не установлено.

Отклоняя заявление Компании о применении к предъявленной истцом неустойке положений статьи 333 ГК РФ, основанном на доводах о ее чрезмерном начислении в условиях кризисного состояния мировой экономики и тяжелого финансового положения ответчика, суды правомерно исходили из следующего. 

Согласно статье 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

В этой связи бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 Постановления                     № 7).

Согласно пункту 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). 

В данном случае судами принято во внимание, что размер неустойки 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки,  который стороны установили своей волей, в своем интересе и в соответствии с принципом свободы договора (пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 421 ГК РФ), является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким. 

Каких-либо исключительных обстоятельств, позволяющих снизить неустойку, ответчиком не приведено, соответствующих доказательств не представлено.

При указанных обстоятельствах суды, исходя из длительного неисполнения заказчиком денежного обязательства, правомерно не усмотрели правовых оснований для уменьшения заявленных к взысканию пеней, поскольку, как разъяснено в пункте 75 Постановления Пленума № 7,  никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Согласно абзацу третьему пункта 72 указанного Постановления основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

В данном случае нарушения норм материального права при разрешении заявления ответчика об уменьшении неустойки судами не допущено.

Таким образом, доводы кассационной жалобы Компании не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Направленность этих доводов на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке, поскольку исследование доказательственной стороны спора, в том числе расчета неустойки, в силу статьи 286 АПК РФ не относится к полномочиям суда округа.

Учитывая, что дело рассмотрено судебными инстанциями полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд округа считает кассационную жалобу Компании не подлежащей удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А13-6021/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК»» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Л.И. Корабухина

 

Судьи

С.В. Лущаев

Е.И. Трощенко