ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-12190/2022

г. Вологда

12 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Алимовой Е.А. и                        Болдыревой Е.Н. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Афанасий» ФИО2 по доверенности от 10.01.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хайковая падь» на решение Арбитражного суда Тверской области от 31 января 2023 года по делу                             № А66-12190/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Афанасий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170028, 

<

...>; далее – ООО «Афанасий») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хайковая падь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 684102, 

<

...>; далее – ООО «Хайковая падь») о взыскании 1 610 739 руб. 79 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эко маркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170028, 

<

...>; далее – ООО «Эко маркет»).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 31 января 2023 года по делу № А66-12190/2022 исковые требования удовлетворены.

ООО «Хайковая падь» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование жалобы ссылается на необходимость проведения зачета, предусмотренного статьей 394 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также ссылается на аффилированность истца и третьего лица, что свидетельствует об отсутствии реальности понесенных убытков.

ООО «Афанасий» в отзыве просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

ООО «Эко маркет» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Ответчик и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО «Афанасий» (покупатель) и ООО «Хайковая падь» (продавец) заключили договор купли-продажи от 11.07.2016 № 03/16/268 (далее – договор), в силу пункта 1.1 которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя готовую продукцию в ассортименте, количестве и по цене, согласованным в приложениях к договору, а покупатель – обязательства по оплате и приемке этой продукции.

В приложении 5 к договору стороны согласовали поставку ООО «Хайковая падь» в срок до 01.09.2019 нерки потрошеной без головы, свежемороженой в количестве 25 540 кг.

Оплата товара произведена ООО «Афанасий» в полном объеме в установленные сроки.

Вместе с тем, спорный товар продавцом в срок до 01.09.2019 не отгружен, обязательство по возврату уплаченных покупателем денежных средств также не исполнено.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Хайковая падь» принятых на себя обязательств, ООО «Афанасий» в свою очередь не смогло поставить в 2019 году рыбную продукцию своему партнеру – ООО «Эко маркет» в рамках заключенного с ним договора поставки от 01.11.2018 № 938.

Указанные обстоятельства послужили основанием для направления ООО «Эко маркет» в адрес ООО «Афанасий» претензии об оплате неустойки в виде штрафа в размере 1 610 739 руб. 79 коп., что составляет 30 % от стоимости не поставленного товара по заявкам за период с 05.08.2019 по 12.08.2019.

ООО «Афанасий» и ООО «Эко маркет» подписан акт взаимозачета от 21.01.2022 № 1.

Квалифицировав расходы, связанные с уплатой штрафа в качестве убытков, ООО «Афанасий» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статьям 307, 309 ГК РФ стороны должны исполнять обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями договора и закона, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

Статья 12 ГК РФ предусматривает одним из способов защиты гражданских прав право требования возмещения убытков.

Согласно статьям 15, 393 ГК РФ, а также разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»,  должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ). В состав убытков входит реальный ущерб, под которым понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Как верно указано судом первой инстанции, отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

В подтверждение размера убытков истцом в материалы дела представлены заявки ООО «Эко-маркет» на поставку рыбной продукции за период с 05.08.2019 по 12.08.2019, товарно-транспортные накладные истца на поставку продукции третьему лицу, сведения этих сторон о наличии взаимных обязательств, договор поставки истца с третьим лицом от 01.11.2018 № 9238, претензия от 23.12.2021, содержащая расчет суммы неустойки.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом ответчик, в нарушение статьи 65 АПК РФ, доказательств, подтверждающих своевременное исполнение обязательств по поставке товара в рамках договора в материалы дела не представил.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ доказательства в их взаимосвязи, учитывая нарушение поставщиком установленных сроков поставки товара, что, в свою очередь, повлекло причинение истцу убытков в виде предъявления к нему штрафных санкций со стороны контрагента по договору от 01.11.2018 № 9238, суд пришел к верному выводу о том, что ответчик является лицом, обязанным возместить убытки, возникшие у истца.

При этом довод подателя жалобы со ссылкой на положения статьи 394 ГК РФ о необходимости приведения зачета взысканной вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Твери от 04.02.2021 по делу № 2-108/21 с ответчика в пользу истца 1 404 654 руб. 88 коп. неустойки в счет погашения взыскиваемых истцом убытков правомерно отклонен судом первой инстанции.

По общему правилу, предусмотренному абзацем 1 пункта 1 статьи 394 ГК РФ, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Следует отметить, что заключенный ООО «Афанасий» (покупатель) и ООО «Хайковая падь» (продавец) договор купли-продажи от 11.07.2016 № 03/16/268 имеет рамочный характер.

При этом ассортимент, количество и цена, а также иные условия поставки отдельной партии товара согласовываются сторонами в приложениях к этому договору.

Предметом рассмотрения настоящего дела явилось ненадлежащее исполнение ООО «Хайковая падь» обязательств по поставке в срок до 01.09.2019 товара, согласованного в Приложении 5 к договору.

В рамках же дела № 2-108/21 взыскана неустойка за нарушение иного обязательства, а именно связанного с поставкой товара в срок до 01.09.2020, согласованной в Приложении 6 к договору.

Следовательно, оснований для применения положений о зачетной неустойке не имеется.

На основании изложенного, проанализировав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности истцом элементов ответственности и о наличии оснований для взыскания убытков.

Доводы жалобы относительно аффилированности ООО «Афанасий» и ООО «Эко маркет» являются несостоятельными, документально не обоснованными. Недобросовестное поведение, злоупотребление правом со стороны указанных лиц судом апелляционной инстанции также не установлено (статья 10 ГК РФ).

В связи  с изложенным суд правомерно удовлетворил заявленные по делу исковые требования.

Изложенные в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения суда. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 31 января 2023 года по делу № А66-12190/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хайковая падь» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Мурахина

 

Судьи

Е.А. Алимова

Е.Н. Болдырева